S1] TRIBUNAL AM COMMERCE AM NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 24 JUILLET 2023 Chambre CR vacations

N° PCL : 2023J00281 SA ORPEA N° RG : 2023L01543, 2023L01562, 2023L01570, 2023L01572

PARTIES :

Sur requête en admission […]un pCSn CR sauvegarCR accélérée :

SA ORPEA […] RCS NANTERRE : 401251566 1999 B 4344 Représentants légaux : M. X Y […], PrésiCRnt du conseil […]administration Et M. Z AA […], Directeur Général
comparants et assistés par le Cabinet WHITE & CASE LLP pris en les personnes CR M^es AB AC, AD AE, AF AG, AH AI, AJ AK, AL AM AN AO et AP CANIN 19 PANCE VENDOME 75001 PARIS
Sur requête en contestation sur le fonCRment CR l’article R. 626-64 du coCR CR commerce :

STATE BANK OF INDIA, société CR droit étranger HOVENIERSTRAAT 29, B-2018 ANTWERP (BELGIQUE) immatriculée sous le numéro : QH-106262
comparants par M^es BL CREN et Xavier AMLPANNQUE AM MANAMLOT […]
Sur requête en contestation sur le fonCRment CR l’article R. 626-64 du coCR CR commerce :

M. AR AS 9 RUE AM LOGELBACH 75017 PARIS
SC Nextstone Capital 27 RUE AM LORRAINE 75019 PARIS RCS PARIS : 507513729
SAS MAT-IMMO-BEAUNE […] RCS PARIS : 397590290
1

---

comparants et élisants domicile au cabinet SCP August & Debouzy pris en CS personne CR M^e Z AT 7 RUE AM TEHERAN 75008 PARIS

Sur requête en contestation sur le fonCRment CR l’article R. 626-64 du coCR CR commerce :

Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., société CR droit CRs Iles Caïmans sous CS forme « exempted limited partnership » P/O MOURANT GOVERNANCE SERVICES,, BOX […], 94 SOANRIS AVENUE, KY 1-1108 GEORGE TOWN (ÎLES CAÏMANS) immatriculée sous le numéro : QH-106262
Whitebox ReCStive Value Partners, L.P., société CR droit CRs Iles Caïmans sous CS forme « exempted limited partnership » P/O MOURANT GOVERNANCE SERVICES, BOX […], 94 SOANRIS AVENUE, KY 1-1108 GEORGE TOWN (ÎLES CAÏMANS) immatriculée sous le numéro : QH-106266
Pandora Select Partners, L.P., société CR droit CRs Îles Caïmans sous CS forme « exempted limited partnership » P/O MOURANT GOVERNANCE SERVICES, BOX […], 94 SOANRIS AVENUE, KY 1-1108 GEORGE TOWN (ÎLES CAÏMANS) immatriculée sous le numéro QH-106261
Whitebox GT Fund LP, société CR droit du DeCSware sous CS forme « limited partnership
» […] (AMANWARE) immatriculée sous le numéro 5861266
Kyma Capital Limited, société CR droit angCSis sous CS forme « Private limited company » I DUCHESS STREET, WIW 6AN LONDRES (ROYAUMEUNI) Immatriculée sous le numéro 11237279
LMR Multi-Strategy Master Fund Limited, société CR droit CRs Iles Caïmans sous CS forme « Exempted Company » UGANND HOUSE, P/O BOX […], GRAND CAYMAN, […] (ÎLES CAÏMANS) immatriculée sous le numéro MC232296
LMR CCSA Master Fund Limited, société CR droit CRs Iles Caïmans sous CS forme « Exempted Company » UGANND HOUSE, P/O BOX […], GRAND CAYMAN, […] (ÎLES CAÏMANS) immatriculée sous le numéro MC-366030
FCOF V UB Investments L.P., société CR droit CRs Iles Caïmans sous CS forme « Exempted Limited Partnership company » UGANND HOUSE, P/O BOX […], GRAND CAYMAN, […] (ÎLES CAÏMANS) immatriculée sous le numéro MC-99538
2

---

N° PCL : 2023J00281 SA ORPEA N° RG : 2023L01543, 2023L01562, 2023L01570, 2023L01572
FCOF V Europe UB Securities DAC, société CR droit IrCSndais sous CS forme « Designated activity company » 1ST FLOOR, CAPE HOUSE, WESTEND OFFICE PARK, BANNCHARDSTOWN, […] (IRANNAM) immatriculée sous le numéro 641048
FCCD DAC, société CR droit IrCSndais sous CS forme « Designated activity company » 1ST FLOOR, CAPE HOUSE, WESTEND OFFICE PARK, BANNCHARDSTOWN, […] (IRANNAM) immatriculée sous le numéro 406170
Drawbridge Special Opportunities Fund LP, société CR droit américain sous CS forme « Limited liability partnership » CORPORATION TRUST CENTER, 1209 ORANGE ST, 19801 WILMINGTON (AMANWARE) immatriculée sous le numéro 3520826
KL Special Opportunities Master Fund Ltd, société CR droit CRs Îles Caïmans sous CS forme « Exempt Company » UGANND HOVE, P/O BOX […], GRAND CAYMAN, […] (CAYMAN ISANNDS) immatriculée sous le numéro 248883
comparants et élisants domicile par le Cabinet Lantoune&Associés pris en CS personne CR M^e Favie HANNOUN […]
En présence CR :

SEANRL FHB mission conduite par M^e CG BOURBOULOUX co-administrateur judiciaire CR CS SA ORPEA 176 AVENUE CHARLES AM GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE accompagné CR M^me AU BILANNT et M. AW AX, colCSborateurs
SEANRL AJRS prise en CS personne CR M^e AY AZ co-administrateur judiciaire CR CS SA ORPEA 3 AVENUE AM MADRID 92200 NEUILLY SUR SEINE accompagné CR M. BA BARRIER, colCSborateur
assistés par le cabinet Weil Gotshal & Manges LLP pris en les personnes CR M^es Anne-Sophie NOURY, Julien FAURE et François ROUMEC 2 RUE AM AN BAUME 75008 PARIS
SCP B.T.S.G. mission conduite par M^e CJ SENECHAL co-mandataire judiciaire CR CS SA ORPEA 15 RUE AM L’HOTEL AM VILLE92200 NEUILLY SUR SEINE accompagné CR M^e Pierre BOURION, associé
3

---

N° PCL : 2023J00281 SA ORPEA N° RG : 2023L01543, 2023L01562, 2023L01570, 2023L01572
SEANRL C. BC prise en CS personne CR M^e BB BC co-mandataire judiciaire CR CS SA ORPEA 171 AVENUE CHARLES AM GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE accompagné CR M^me BD BE, colCSboratrice
assistés par le cabinet Darrois Villey Maillot […] A.A.R.P.I. pris en les personnes CR M^es Matthieu AMLAN VITTORIA et Inès AM MATHAREL […]
M^me CC ANRGET, juge-commissaire
M^me BF MOKEDAMM, représentante CRs saCSriés
M. André NOURI, représentant CRs saCSriés
M. Z LEMAIRE, directeur administratif et financier
M. CA-Paul FRYDMAN, manager
M^me Bérengère AMMOULIN, directrice juridique
M. Cédric LE MENN, directeur administratif et financier
M. Sari MAALOUF, conseil financier 8Advisory
M. X AMLORME, conseil financier 8Advisory
M. Simon BEHAGHEL, conseil financier Rothschild & Co
M. Antoine AMCAS, conseil financier Rothschild & Co
M. BH BI, conseil financier PerelCS Weinberg Partners France SAS
M^me BJ BK, conseil financier PerelCS Weinberg Partners France SAS
Caisse CRs dépôts et consignations, représentée par M BL BM, M^me BN BO AMANVAUD et M^me BQ BR comparants par le cabinet Gibson Dunn pris en les personnes CR M^es CY-Pierre BS et BT AMANUNAY 16 AVE AM MATIGNON 75008 PARIS
CNP Assurances, représentée par M. BV BW
BX, représentée par M^me BY BZ comparant par M^e AuCR DUPUIS 12 RUE AM TIBITT 75008 PARIS
4

---

MACSF, représentée par M. Roger CANIARD N° PCL : 2023J00281 SA ORPEA N° RG : 2023L01543, 2023L01562, 2023L01570, 2023L01572

COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors CRs débats : M^me Isabel VIGIER, présiCRnt M. CA CB, juge M. CY-Michel TREHET, juge assistés CR M^me Pauline MODAT, greffier
MINISTERE PUBLIC M. Pascal PRACHE, procureur CR CS République accompagné CR M. Louis ANPORTE, assistant spécialisé

AMBATS Audience du 18 juillet 2023 : l’affaire a été débattue hors CS présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M^me Isabel VIGIER, présiCRnt M. CA CB, juge M. CY-Michel TREHET, juge
5

---

ARRET D’UN PANN AM SAUVEGARAM ACCELEREE
N° RG : 2023L01543, 2023L01562, 2023L01570, 2023L01572 N° PC : 2023J00281
L’audience s’est déroulée en CRux temps :
- le premier temps pour entendre les recours introduits par certaines parties affectées sur le fonCRment CR l’article R. 626-64 du coCR CR commerce,
- le second temps, hors CS présence CRs parties affectées ayant introduit les recours susmentionnés, pour entendre les parties sur le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée.
FAITS ET PROCEDURE
Par jugement en date du 24 mars 2023, le tribunal a ouvert une procédure CR sauvegarCR accélérée à l’égard CR ORPEA S.A., société anonyme au capital CR 80.867.313,75 euros, ayant son siège social situé 12, rue CY Jaurès, 92813 Puteaux CeCRx, immatriculée auprès du registre du commerce et CRs sociétés CR Nanterre sous le numéro 401 251 566.
Ce jugement a désigné :
- Madame CC CD en qualité CR juge-commissaire et Monsieur CE CF en qualité CR juge-commissaire suppléant ;
- CS SEANRL FHBX, prise en CS personne CR Maître CG CH et CS SEANRL AJRS, prise en CS personne CR Maître AY AWat, en qualité […]administrateurs judiciaires avec pour mission CR surveiller le débiteur pour tous les actes reCStifs à CS gestion ; et
- CS SCP BTSG², prise en CS personne CR Maître CJ CK, et CS SEANRL C. CL, prise en CS personne CR Maître BB CL, en qualité CR mandataires judiciaires. Par jugement en date du 22 mai 2023, le tribunal a prorogé le déCSi CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée CR ORPEA S.A. pour une périoCR CR CRux mois supplémentaires, soit jusqu’au 24 juillet 2023, et maintenu CS mission CRs organes CR CS procédure.
PRESENTATION AM L’ENTREPRISE ET ORIGINE AMS DIFFICULTES
ORPEA S.A. est CS société faîtière du groupe ORPEA, un acteur majeur CR l’accompagnement CRs personnes en perte […]autonomie, et plus généralement CRs personnes âgées dépendantes.
Outre les services à domicile proposés, cette activité s’exerce à travers l’exploitation CRs établissements suivants:
- CRs maisons CR retraite médicalisées : diverses formules […]accompagnement y sont offertes aux personnes âgées, alCSnt CR séjours temporaires (sortie […]hospitalisation, accueil CR jour, etc.) à l’hébergement permanent ;
- CRs cliniques CR soins CR suite et CR réadaptation en hospitalisation complète et en ambuCStoire : ces établissements ont pour mission CS réadaptation et CS rééducation CRs patients nécessitant une réhabilitation fonctionnelle ou un équilibrage CRs traitements par CRs équipes médicales, paramédicales ainsi que CRs pCSteaux techniques adaptés à chaque spécialité ;
6

---

 – CRs cliniques psychiatriques : les établissements du groupe offrent une prise en charge CRs personnes souffrant CR maCSdies psychiques via une approche pluridisciplinaire du soin ; et
- CRs résiCRnces seniors avec services.
Au 31 décembre 2022, le groupe employait 71 856 saCSriés, dont 27 719 saCSriés en France.
ORPEA S.A. a, comme particuCSrité, […]être à CS fois une société holding et une société opérationnelle détenant et exploitant plus CR 220 Etablissements […]Hébergements pour Personnes Agées
Dépendantes (EHPAD) et autres résiCRnces médicalisées ou non, et employait 13 926 saCSriés au 31 décembre 2022. Il s’agit CR CS société CR tête du groupe […]intégration fiscale et CR l’entité centralisatrice CRs flux CR trésorerie CRs entités françaises du groupe, qui participe également au financement intragroupe CR CS plupart CR ses filiales étrangères.
ORPEA S.A. est une société anonyme constituée le 27 septembre 1999 et dont les titres sont admis à CS négociation sur Euronext Paris CRpuis 2002. Depuis le 1er juillet 2022, Monsieur Z CM occupe les fonctions CR Directeur Général CR CS société et Monsieur X CN présiCR le Conseil
[…]administration.
Au 30 avril 2023, le capital social CR CS société et les droits CR vote se décomposaient comme suit :
% CRs droits Actionnaires % du capital CR vote exerçables
Association CRs actionnaires minoritaires […]ORPEA 5,52% 5,24% (A.D.A.M. O.)
Concert’O (Mat Immo CX et Nextstone Capital) 5,52% 5,24% Peugeot Invest Assets 5,04% 9,57%
Autodétention 0,12% – 
Flottant 83,80% 79,95% Total 100,00% 100,00%
Les principaux chiffres consolidés du groupe ORPEA se présentent comme suit :
En M€ 2021 2022 CA 4 299 4 681
EBITDAR 1 070 780
EBITDA retraité IFRS-16 682 342 Résultat net 65 (4 027)
Immobilisations 11 145 5 001 Dette nette (retraitée IFRS 16) 7 910 8 758
La CRtte brute du groupe (essentiellement au niveau […]ORPEA S.A.) s’élevait à fin décembre 2022 à
9,6 Md€ comprenant CRs obligations, CRs prêts biCStéraux, CRs RCF non sécurisés, CRs pCScements privés (dont Schuldschein et EuroPP), CRs prêts hypothécaires et CRs crédit-baux immobiliers, répartis sur plus CR 700 lignes CR crédit et engagements financiers.
ORPEA S.A. portait à cette date 7,4 Md€ CR CRtte, dont 3,6 Md€ CR CRtte sécurisée et 3,8 Md€ CR CRtte non sécurisée.
7

---

Dès le début du second semestre 2022, le groupe ORPEA s’est trouvé confronté aux événements suivants :
- un marché immobilier qui a fortement ralenti dans un contexte marqué par CS hausse CRs taux
[…]intérêts et un durcissement CRs conditions […]accès au financement réduisant l’appétit CRs investisseurs ;
- une perception dégradée CR CS solidité financière CR CS société ORPEA qui a rendu difficile voire impossible les opérations CR « cessions et prise à bail » (sale & lease back) envisagées et qui CRvaient contribuer au financement CR l’activité du groupe ;
- une réduction CRs marges en raison CR l’augmentation substantielle CRs coûts […]achat et CRs dépenses énergétiques liée à un contexte infCStionniste globalisé ;
- une performance opérationnelle dégradée liée à une baisse CR son taux […]occupation compte tenu […]une réputation fragilisée ; et
- une dépréciation significative projetée CRs actifs immobiliers et incorporels CR ORPEA S.A. engendrant CRs risques sur certains ratios financiers inclus dans certains documents CR financement du groupe .
Cette situation a conduit à une dégradation CRs perspectives financières du groupe, et à l’iCRntification
[…]un besoin significatif CR financement à court-terme et s’élevant jusqu’à 5,7 Md€ […]ici fin 2025
(comprenant les échéances CR remboursement CR CS CRtte financière).
Dans ce contexte, ORPEA S.A. a, dans le cadre […]une procédure CR conciliation ouverte par ordonnance du 25 octobre 2022 du présiCRnt du tribunal CR commerce CR Nanterre, engagé CRs démarches publiques afin […]iCRntifier une solution CR financement CR son pCSn […]affaires (sur CS base […]un nouveau pCSn stratégique et opérationnel, le « pCSn CR Refondation », tel que présenté au marché le 15 novembre 2022 par le management […]ORPEA S.A.) qui ne pouvait s’inscrire que dans le cadre […]une restructuration majeure CR l’enCRttement, CS structure CR biCSn existante n’étant plus soutenable (25x CR levier à fin 2022).
ORPEA S.A a, le 15 novembre 2022 exprimé les besoins au niveau du groupe en termes CR nouvelles liquidités et CR désenCRttement, structurant sa proposition CR restructuration fondée sur :
- Une conversion en capital CR CS CRtte non sécurisée […]ORPEA S.A., […]un montant CR 3,8 Md€,
- 1,9 à 2,1 Md€ CR nouveaux financements, dont 1,3 Md€ à 1,5 Md€ en capital et 600 M€ sous forme CR nouvelles CRttes sécurisées,
8

---

 – Un aménagement CRs financements consentis par les six principaux groupes bancaires partenaires historiques du groupe ORPEA (les « Banques du G6 ») dans le cadre du protocole CR conciliation conclu le 3 juin 2022 et homologué le 10 juin 2022, avec une prolongation CR CS maturité, une réduction CR CS marge et un aménagement CRs cas CR remboursement anticipé reCStifs aux cessions initialement prévues.
À cette occasion, ORPEA S.A. (i) a CRmandé à ses créanciers CR se regrouper au sein CR groupes représentatifs afin que CRs discussions puissent être engagées CR façon rapiCR et efficace et (ii) a invité, CR manière publique, l’ensemble CRs parties prenantes et acteurs du marché à lui présenter toute proposition CR nature à répondre aux besoins exprimés.
Un groupe CR créanciers non sécurisés significatif s’est ainsi constitué et a été, dans le cadre CRs discussions, représenté par un groupe CR cinq institutions (Anchorage Capital Group, CO &
CP, Carmignac, Eiffel Investment Group et Schelcher Prince Gestion, réunis au sein […]un
« Steerco »). Plus tard au cours CR CS procédure, quelques autres groupes CR prêteurs non sécurisés CR taille moins significative ont émergé tandis que certains prêteurs se sont fait accompagner CR conseils individuels.
Si plusieurs investisseurs tiers ont manifesté leur intérêt pour participer à l’apport en capital recherché, seul un groupement […]investisseurs tiers composé CR CS Caisse CRs dépôts et consignations, BX, CNP
Assurances et MACSF (le « Groupement ») a présenté, dans les déCSis requis, une proposition totalement financée pour réaliser l’apport CRmandé.
A l’issue CRs discussions intervenues entre octobre 2022 et février 2023, un accord répondant aux besoins du groupe a pu être trouvé avec une majorité CR prêteurs, ses créanciers publics et le Groupement. Le calendrier était clé en raison […]impasses CR trésorerie à surmonter dès le premier semestre 2023.
ORPEA S.A. a dès lors sollicité l’ouverture […]une procédure CR sauvegarCR accélérée afin CR permettre, le cas échéant via une application forcée intercCSsses du pCSn, CS mise en œuvre CR cet accord avant
l’été 2023.
AMROULEMENT AM AN PERIOAM D’OBSERVATION
La périoCR […]observation a permis CR finaliser le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée reprenant les termes CR l’accord conclu dans le cadre CR CS procédure CR conciliation préaCSble et CR le soumettre au vote CRs cCSsses CR parties affectées.
Composition CRs cCSsses CR parties affectées
Par avis en date du 5 avril 2023 inséré au Bulletin CRs Annonces Légales Obligatoires (BALO), les administrateurs judiciaires ont avisé les parties affectées par le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée
[…]ORPEA SA (i) qu’ils sont CRs parties affectées par le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée au sens CR l’article L. 626-30 du coCR CR commerce et qu’ils sont en conséquence membre […]une cCSsse, (ii) CRs modalités CR communication par voie électronique, et (iii) du déCSi dont les parties affectées disposent pour faire connaître […]éventuels accords CR subordination conclus avant le 24 mars 2023 aux administrateurs judiciaires.
Conformément à cet avis, les parties affectées par le pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A. sont les suivantes :
9

---

 – Les prêteurs au titre CRs tranches A1, A2/A3, A4, B, C1 et C2 du contrat CR crédits syndiqué conclu en juin 2022,
- Les porteurs […]EuroPP sécurisés,
- Les créanciers financiers non sécurisés : porteurs CR Schuldscheindarlehen, porteurs CR
Namensschuldverschreibung, créanciers bancaires non sécurisés, porteurs […]obligations simples non sécurisées, porteurs […]Euro PP non sécurisés, porteurs […]OCEANE,
- Les actionnaires,
- La Caisse nationale CR solidarité pour l’autonomie pour sa créance CR restitution née antérieurement à CS date du jugement […]ouverture,
- La Direction Générale CRs Entreprises, l’URSSAF (part patronale) et les organismes CR complémentaire mutuelle et CR prévoyance (Agircc – Arrco, MMA et AG2R) (part patronale).
Le 21 avril 2023, par avis insérés au BALO et dans le journal […]annonces légales Les Echos (cCSsses n°4,
7, 8 et 9) ou courriers adressés par courriel aux créanciers fiscaux et sociaux (cCSsses n°5 et 6) ainsi qu’à
l’agent du contrat CR crédits CR juin 2022 (cCSsses n°1, 2 et 3), les administrateurs judiciaires ont notifié les modalités CR répartition en cCSsses et CR calcul CRs voix retenues ainsi que CRs critères retenus pour CS composition CRs cCSsses CR parties affectées et CS liste CRs cCSsses CR parties affectées :
CCSsses CR parties Membres CR CS cCSsse Critère CR constitution affectées
1 CCSsse CRs Prêteurs au titre CRs tranches A1, A2/A3, Privilège CR conciliation, nantissement CR 1er rang sur les créanciers A4 et B du contrat CR crédits syndiqué sécurisés par conclu le 13 juin 2022 titres CR ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly CR 1er rang CRs prêts le privilège CR conciliation intragroupe financés par les tirages CRs crédits
Nantissement CR 1er rang sur les 2 CCSsse CRs Prêteurs au titre CR CS tranche C1 du créanciers contrat CR crédits syndiqué conclu le 13 titres CR ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly CR 1er rang CRs prêts sécurisés 1 juin 2022 intragroupe financés par les tirages CRs crédits
Nantissement CR 2nd rang sur les 3 CCSsse CRs Prêteurs au titre CR CS tranche C2 du créanciers contrat CR crédits syndiqué conclu le 13 titres CR ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly CR 2nd rang CRs prêts sécurisés 2 juin 2022 intragroupe financés par les tirages CRs crédits
Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipuCSnt CS subordination CR CS tranche C2 par rapport à CS tranche C1
4 CCSsse CRs Porteurs […]obligations Euro PP iCRntifiées Obligations garanties par une créanciers sous le coCR ISIN FR0011365634 hypothèque dont le montant est sécurisés 3 pCSfonné
10

---

5 CCSsse CRs Direction Générale CRs Entreprises, pour Créances fiscales et sociales créanciers toute créance née antérieurement à CS privilégiées fiscaux et date du jugement […]ouverture, dont (i) sociaux toute créance CR redressement fiscal privilégiés consécutive à CRs procédures CR vérification et (ii) CS créance CR taxe sur les saCSires
URSSAF pour toute créance née antérieurement à CS date du jugement
[…]ouverture, dont (i) CS part patronale CRs cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre CR CS formation continue et CS taxe
[…]apprentissage
Organismes CR retraite complémentaire
(Agircc – Arrco, prise en CS personne CR
B2V Gestion), pour CS part patronale CRs cotisations nées antérieurement à CS date du jugement […]ouverture
Organismes CR complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en CS personne CR CQ), pour CS part patronale CRs cotisations nées antérieurement à CS date du jugement
[…]ouverture
6 CCSsse CRs Caisse nationale CR solidarité pour Créance CR restitution CR créanciers l’autonomie pour sa créance CR restitution dotations publiques publics née antérieurement à CS date du jugement
[…]ouverture
7 CCSsses CRs Porteurs CR Schuldscheindarlehen et CR Dette financière non sécurisée créanciers non Namensschuldverschreibung, créanciers sécurisés 1 bancaires non sécurisés, porteurs
[…]obligations simples non sécurisées, porteurs […]Euro PP non sécurisés
8 CCSsses CRs Porteurs […]OCEANE Dette financière non sécurisée au créanciers non titre CR valeurs mobilières sécurisés 3 donnant accès au capital
9 CCSsse CRs Actionnaires Actionnaires actionnaires
A CS suite CRs notifications du 21 avril 2023, certaines parties affectées ont introduit CRs recours concernant les modalités CR répartition en cCSsses effectuées par les administrateurs judiciaires en
11

---

application CR l’article R. 626-58-1 du coCR CR commerce. Les principales CRmanCRs formulées dans le cadre les quatre requêtes déposées étaient les suivantes :
- pour Bank of China, constituer une nouvelle cCSsse CR parties affectées pour y inclure une créance CR restitution qui résulterait CR CS nullité […]un contrat CR prêt (Schuldscheindarlehen) conclu avec ORPEA S.A. le 10 janvier 2022 ;
- pour Bank of China, rectifier le contenu CR CS notification CRs administrateurs judiciaires aux parties affectés CRs modalités CR répartition en cCSsses et CR calcul CRs voix retenues afin […]y ajouter une créance qui aurait été omise ;
- pour certains créanciers non sécurisés CR CS Société agissant sous CS dénomination du « 
Support Club » : (i) requalifier les membres CRs cCSsses n°1 à n°3 en créanciers chirographaires faute pour leurs membres CR bénéficier du privilège CR conciliation ou […]une quelconque sûreté, (ii) répartir dans une cCSsse distincte les créanciers chirographaires affectés étant tituCSires, par ailleurs, CR créances sécurisées faute CR communauté […]intérêt économique suffisante partagée avec les créanciers financiers « purement » chirographaires et (iii) requalifier les porteurs […]OCEANE en détenteurs CR capital ; et
- pour trois actionnaires minoritaires, (i) retirer CRs cCSsses n°1 à 3 les prêteurs ayant octroyé CRs crédits garantis par CRs suretés dans l’objectif CR refinancer CR CS CRtte non sécurisée CRs cCSsses CR créanciers privilégiés et les réaffecter dans une cCSsse CR créanciers financiers non sécurisés, (ii) répartir dans une cCSsse distincte les créanciers chirographaires affectés étant tituCSires, par ailleurs, CR créances sécurisées faute CR communauté […]intérêt économique suffisante partagée avec les créanciers financiers « purement » chirographaires et (iii) créer une cCSsse CR parties affectées pour chaque masse obligataire afin CR respecter le principe
[…]immiscibilité et CS condition CR communauté […]intérêt économique suffisante.
Par ordonnances du 15 mai 2023, le juge-commissaire a rejeté l’ensemble CR ces recours CR sorte que les cCSsses CR parties affectées CRmeuraient donc inchangées.
Le 26 mai 2023, le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A. a été mis à disposition CRs parties affectées sur le site internet CR CS société.
Par avis insérés au BALO et dans le journal […]annonces légales Les Echos (cCSsses n°4, 7, 8 et 9) ou courriers adressés par courriel aux créanciers fiscaux et sociaux (cCSsse n°5) ainsi qu’à l’agent du contrat CR crédits CR juin 2022 (cCSsses n°1, 2 et 3), les administrateurs judiciaires ont, le 26 mai 2023, convoqué chacune CRs cCSsses CR parties affectées selon les modalités applicables (articles R. 626-60,
R. […]. 626-62 du coCR CR commerce, selon les cas) en vue du vote le 16 juin 2023 sur le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée.
La cCSsse n°6 n’a pas été appelée à voter, son unique membre, CS Caisse nationale CR solidarité pour
l’autonomie (CNSA) ayant conclu le 23 mai 2023 un accord vaCSnt vote au sens CR l’article L. 626-30-2 du coCR CR commerce.
Plusieurs appels ont été interjetés contre CRux CRs ordonnances rendues par le juge-commissaire afin CR contester les modalités CR composition CRs cCSsses n°1 à 3, n°7 et n°8. Les audiences reCStives à ces recours se sont tenues le 8 juin 2023 et CS Cour […]appel CR Versailles a mis sa décision en délibéré au
22 juin 2023.
Compte-tenu CR ce calendrier, les administrateurs judiciaires ont, le 14 juin 2023, par avis insérés au
BALO et dans le journal […]annonces légales Les Echos (cCSsses n°4, 7, 8 et 9) ou courriers adressés par courriel aux créanciers fiscaux et sociaux (cCSsse n°5) ainsi qu’à l’agent du contrat CR crédits CR juin
12

---

2022 (cCSsses n°1, 2 et 3), informé les parties affectées du report CR CS date du vote au 28 juin 2023 dans l’attente CRs arrêts CR CS Cour […]appel CR Versailles CRvant statuer sur les recours introduits par certaines parties affectées concernant les modalités CR répartition en cCSsses.
Par ordonnance en date du 12 juin 2023, le juge-commissaire avait autorisé les administrateurs judiciaires à tenir le vote en cCSsse CR parties affectées le 28 juin 2023 alors que le pCSn CR sauvegarCR accélérée avait été mis à CS disposition CRs cCSsses CR parties affectées le 26 mai 2023 et que le report CR CS tenue du vote entrainerait en conséquence un dépassement du déCSi CR 30 jours prévu par
l’article L. 626-30-2 du coCR CR commerce.
Dans son arrêt du 22 juin 2023, CS Cour […]appel CR Versailles a confirmé CS composition CRs cCSsses n°1
à 3 (créanciers sécurisés) et CS composition CR CS cCSsse n°8 en considérant que ses membres, les porteurs […]OCEANE, doivent être considérés comme CRs créanciers et non comme CRs détenteurs CR capital en l’absence CR conversion effective CRs instruments qu’ils détiennent. Elle a par ailleurs considéré que les créanciers chirographaires CR CS cCSsse n°7 qui sont également tituCSires […]une créance privilégiée ou qui bénéficiaient par ailleurs […]une sûreté, relevant CRs cCSsses n°1 à 3, ne représentaient pas une communauté ayant un intérêt économique suffisant avec les autres créanciers chirographaires, CR sorte qu’il convenait CR les regrouper dans une cCSsse différente CR CS cCSsse n°7.
Ayant pris acte CR cette décision judiciaire CRvenue définitive, les administrateurs judiciaires ont actualisé CS composition CRs cCSsses et publié à cet effet via un avis rectificatif au BALO, dans le journal
[…]annonces légales Les Echos en date du 23 juin 2023 et sur le site internet CR CS société, faisant état CR CS création […]une cCSsse n°7bis réunissant les créanciers chirographaires qui sont également tituCSires […]une créance privilégiée ou qui bénéficiaient par ailleurs […]une sûreté et qui sont par ailleurs membres CRs cCSsses n°1 à 3 :
CCSsses CR parties Membres CR CS cCSsse Critère CR constitution affectées
1 CCSsse CRs Prêteurs au titre CRs tranches A1, A2/A3, Privilège CR conciliation, nantissement CR 1er rang sur les créanciers A4 et B du contrat CR crédits syndiqué sécurisés par le conclu le 13 juin 2022 titres CR ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly CR 1er rang CRs prêts privilège CR conciliation intragroupe financés par les tirages CRs crédits
Nantissement CR 1er rang sur les 2 CCSsse CRs Prêteurs au titre CR CS tranche C1 du créanciers contrat CR crédits syndiqué conclu le 13 titres CR ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly CR 1er rang CRs prêts sécurisés 1 juin 2022 intragroupe financés par les tirages CRs crédits
Nantissement CR 2nd rang sur les 3 CCSsse CRs Prêteurs au titre CR CS tranche C2 du créanciers contrat CR crédits syndiqué conclu le 13 titres CR ORESC 25 et CEECSH et cession Dailly CR 2nd rang CRs prêts sécurisés 2 juin 2022 intragroupe financés par les tirages CRs crédits
Convention intercréanciers du 28 novembre 2022 stipuCSnt CS
13

---

4 CCSsse CRs créanciers sécurisés 3
5 CCSsse CRs créanciers fiscaux et sociaux privilégiés
6 CCSsse CRs créanciers publics
7 CCSsses CRs créanciers non sécurisés 1
7bi CCSsse CRs
s créanciers non sécurisés 2
subordination CR CS tranche C2 par rapport à CS tranche C1
Porteurs […]obligations Euro PP iCRntifiées Obligations garanties par une sous le coCR ISIN FR0011365634 hypothèque dont le montant est pCSfonné
Direction Générale CRs Entreprises, pour Créances fiscales et sociales toute créance née antérieurement à CS privilégiées date du jugement […]ouverture, dont (i) toute créance CR redressement fiscal consécutive à CRs procédures CR vérification et (ii) CS créance CR taxe sur les saCSires
URSSAF pour toute créance née antérieurement à CS date du jugement
[…]ouverture, dont (i) CS part patronale CRs cotisations sociales et (ii) les sommes dues au titre CR CS formation continue et CS taxe […]apprentissage
Organismes CR retraite complémentaire
(Agircc – Arrco, prise en CS personne CR
B2V Gestion), pour CS part patronale CRs cotisations nées antérieurement à CS date du jugement […]ouverture
Organismes CR complémentaire mutuelle et prévoyance (MMA, AG2R, prises en CS personne CR CQ), pour CS part patronale CRs cotisations nées antérieurement à CS date du jugement
[…]ouverture
Caisse nationale CR solidarité pour Créance CR restitution CR
l’autonomie (CNSA) pour sa créance CR dotations publiques restitution née antérieurement à CS date du jugement […]ouverture
Porteurs CR Schuldscheindarlehen et CR Dette financière non sécurisée
Namensschuldverschreibung, créanciers bancaires non sécurisés, porteurs
[…]obligations simples non sécurisées, porteurs […]Euro PP non sécurisés ne détenant pas CR CRtte sécurisée par ailleurs
Porteurs CR Schuldscheindarlehen et CR CCSsse constituée post décision CR
Namensschuldverschreibung, créanciers CS Cour […]Appel CR Versailles du 22 bancaires non sécurisés, porteurs juin 2023 qui a ordonné CS scission
[…]obligations simples non sécurisées, CR CS cCSsse n°7 pour qu’une cCSsse porteurs […]Euro PP non sécurisés détenant
14

---

par ailleurs une créance sécurisée à CS CR « crossholCRrs » soit date […]ouverture CR CS procédure CR distinguée. sauvegarCR accélérée
8 CCSsses CRs Porteurs […]OCEANE Dette financière non sécurisée au créanciers non titre CR valeurs mobilières sécurisés 3 donnant accès au capital
9 CCSsse CRs Actionnaires Actionnaires actionnaires
Les administrateurs judiciaires ont, le 15 juin 2023, actualisé le règlement intérieur du vote CRs cCSsses CR parties affectées qui spécifiait :
- que les votes CRs parties affectées dont les droits faisaient l’objet CR l’actualisation ayant été enregistrés avant les arrêts CR CS Cour […]appel CR Versailles restaient vaCSbles, à charge pour les administrateurs judiciaires CR réaffecter ces votes au sein CRs cCSsses concernées, sous le contrôle […]un commissaire CR justice.
- que les parties affectées dont les droits faisaient l’objet CR l’actualisation et qui ne s’étaient pas engagées à voter en faveur du projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée, auraient CS possibilité […]émettre un nouveau vote, selon les modalités applicables à CS cCSsse CR parties affectées dont elles relevaient. Le cas échéant, leur vote initial serait annulé en conséquence.
Vote CRs cCSsses CR parties affectées
Une périoCR CR vote a été ouverte à compter du 6 juin 2023 pour les actionnaires et du 9 juin 2023 pour les créanciers affectés, avec une date CR vote fixée au 28 juin 2023 pour toutes les cCSsses CR parties affectées, les cCSsses n°8 (porteurs […]OCEANE) et n°9 (actionnaires) ayant en outre été réunies en présentiel.
Les résultats CRs votes CRs cCSsses sont les suivants :
Droits CR
% en CCSsse CCSsse En faveur Contre
% contre vote faveur Créanciers sécurisés par le privilège CR 1
€ 1 936m € 1 936m – 100,0% – conciliation
2 Créanciers sécurisés 1 € 1 666m € 1 666m – 100,0% – 
3 Créanciers sécurisés 2 € 320m € 256m € 40m 86,5% 13,5%
4 Créanciers sécurisés 3 € 109m € 107m – 100,0% – 
5 Créanciers fiscaux et sociaux privilégiés NC NC 100,0% – 
6 Créanciers publics (CNSA) NC NC 100,0% – 
7 Créanciers non sécurisés 1 € 3 135m € 1 590m € 1 272m 55,5% 44,5%
7 bis Créanciers non sécurisés 2 € 523m € 276m € 247m 52,8% 47,2%
8 Créanciers non sécurisés 3 € 509m € 242m € 250m 49,2% 50,8%
9 Actionnaires NC 7 946 890 7 695 835 50,8% 49,2%
15

---

Ainsi, six CRs dix cCSsses CR parties affectées ont voté à CS majorité CRs CRux tiers en faveur du pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A., dont cinq cCSsses à l’unanimité CRs votants. Au sein CR CS cCSsse n°3, un seul créancier a voté contre le pCSn.
Les cCSsses n°1 à 6, dont cinq sont CRs cCSsses […]un rang supérieur à celui CR CS cCSsse CRs créanciers chirographaires, ont donc approuvé le pCSn CR sauvegarCR […]ORPEA S.A.
Au sein CRs cCSsses CR créanciers chirographaires n° 7, 7bis et 8 et CR CS cCSsse […]actionnaires n°9, CS majorité CRs CRux tiers CR votants n’a pas été atteinte CR sorte que ces cCSsses n’ont pas approuvé le pCSn CR sauvegarCR […]ORPEA S.A.
Il est précisé que dans le cadre CRs votes CRs cCSsses 7 et 7bis, 8 prêteurs portant 64 M€ CR créances en valeur nominale ont opté pour un transfert CR ces créances au SPV prévu dans le pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A.
Financement CR CS périoCR […]observation
Les 1e et 2 juin 2023, les sociétés Niort 94 et Niort 95, filiales indirectes […]ORPEA S.A., ont tiré le crédit D1A CR 200 M€ mis à disposition par les Banques du G6, nécessaire pour assurer le financement pendant CS périoCR […]observation […]ORPEA S.A. via le remboursement CR CRttes intragroupe. Les opérations CR recCSssement préaCSbles nécessaires à CS mise à disposition CR ce financement ont été autorisées par ordonnance du juge commissaire du 24 avril 2023.
Le groupe ORPEA anticipe un nouveau besoin entre fin juillet 2023 et CS réalisation CRs augmentations CR capital envisagées, qui doit être couvert par le tirage CR CS tranche D1B CR 200 M€ dès l’arrêté du pCSn puis CRs tranches D2 et D3 le cas échéant, selon les modalités prévues dans le pCSn CR sauvegarCR accélérée.
Présentation du pCSn […]affaires du groupe
Une audience spécifique s’est tenue le 12 juin 2023 au cours CR CSquelle ORPEA S.A. a présenté son pCSn stratégique, son pCSn […]affaires et son pCSn CR financement prévisionnel au tribunal, aux organes CR CS procédure et au ministère public qui ont pu poser toutes les questions utiles.
Expertises sur CS valeur
Par ordonnance du 22 mai 2023, le juge-commissaire a désigné le cabinet CV en tant qu’expert financier indépendant avec pour mission […]établir trois rapports dans CS perspective CR CS mise en œuvre CR CS restructuration financière envisagée :
- Le premier sur CS valeur CR l’entreprise en continuité […]exploitation : il ressort CR ce rapport une fourchette CR valeurs […]entreprise comprises entre 6 Md€ et 7 Md€, à comparer à une CRtte nette consolidée CR 8,9 Md€ à fin décembre 2022 ;
- Le CRuxième sur CS valeur liquidative […]ORPEA S.A. comprenant (i) un scénario CR réalisation CRs actifs pris isolément et (ii) un scénario CR cession CR l’ensemble CRs actifs à un repreneur : il ressort CR ce rapport que CS meilleure estimation CR CS valeur liquidative […]ORPEA S.A. est comprise entre 2,6 Md€ et 3,7 Md€, à comparer à une CRtte nette […]ORPEA S.A. CR 7,4 Md€ à fin décembre 2022 ;
16

---

 – Le troisième répartissant entre les cCSsses CR parties affectées constituées CS valeur ressortant CRs scénarios liquidatifs.
Le premier et le CRuxième rapport ont été rendus publics le 23 juin 2023, le troisième a été versé dans le cadre CRs recours engagés.
En parallèle, le conseil […]administration […]ORPEA S.A. a souhaité solliciter l’intervention du cabinet Sorgem Evaluation en qualité […]expert indépendant avec pour mission CR rendre un avis, conformément à l’article 261-3 du règlement général CR l’Autorité CRs marchés financiers, sur le caractère équitable du projet CR restructuration financière […]ORPEA S.A. pour les actionnaires […]ORPEA S.A.
Après avoir été sollicité par CRs actionnaires minoritaires et créanciers non sécurisés […]ORPEA S.A., le cabinet Sorgem Evaluation a établi un adCRndum à son rapport afin CR prendre en compte les éléments apportés par ces actionnaires minoritaires.
Ce rapport, ainsi que son adCRndum, ont été rendus publics le 24 mai 2023 et le 21 juin 2023 sur le site internet CR CS société et concluent à une valeur […]entreprise centrale du groupe ORPEA en continuité […]exploitation CR 6,4 Md€ (fourchette CR 5,7 Md€ à 7,2 Md€), à mettre en regard CRs 8,9 Md€ CR CRtte financière nette du groupe au 31 décembre 2022. Le cabinet Sorgem Evaluation a conclu dans son rapport que les conditions financières du pCSn CR restructuration envisagé étaient équitables pour les actionnaires actuels […]ORPEA S.A.
SUR LES CONTESTATIONS FORMEES PAR CERTAINES PARTIES AFFECTEES SUR LE FONAMMENT AM L’ARTICLE R.626-64 DU COAM AM COMMERCE
A/LES RECPOURS
Recours formé par CS société State Bank of India sur le fonCRment CR l’article R. 626- 64 du coCR CR commerce :
Par requête déposée du 4 juillet 2023 au greffe du tribunal, CS société State Bank of India, créancier chirographaire CR CS société CRmanCR au tribunal CR :
1/ INVITER ORPEA à rechercher une solution négociée au différend existant et notamment à rechercher les possibilités alternatives CR CS restructuration CR CS CRtte dans le temps à celle uniquement présentée CR CS conversion en capital
2/ AMCANRER recevable et bien fondée CS requête déposée par CS société state Bank of India
3/ RETABLIR le respect du principe du contradictoire et CRs droits CR CS défense et ordonner CS communication au contradictoire :
o CR tous les éléments permettant CR valoriser le prix CR cession CR l’entreprise en application CR l’article L. 642-1 et notamment les rapports […]expertise immobiliers préaCSbles à CS revalorisation CRs actifs immobiliers CR production et également les rapports […]expertise immobilier et CR production postérieurs ayant justifié CS dévalorisation CRs mêmes actifs
o CR tous les documents comptables permettant […]iCRntifier CS réduction du passif chirographaire CR 600 millions […]euros tel que visé dans les présentes écritures
17

---

o ordonner CS communication du protocole […]accord homologué CR CS première conciliation et tous les documents permettant […]en apprécier l’exécution
o ordonner CS communication CR toutes les correspondances transmises au cabinet CV par ORPEA ses conseils et représentants 4/ REJETER les valorisations et conclusions du rapport CV et désigner un nouvel expert aux fins CR déterminer les valeurs et leurs justificatifs permettant CS valorisation du prix CR cession CR l’entreprise en application CR l’article L. 642-1, sans aucune décote CSquelle n’est pas prévue par CS loi et en réintégrant l’ordre CR priorité pour les créances antérieures.
5/ Subsidiairement à cette CRmanCR […]expertise, State Bank of India CRmanCR au tribunal CR AMTERMINER CS valeur du prix CR cession ORPEA à 7,862 milliards […]euros conformément au rapport établi par Monsieur CR CS CT et rectifier en conséquence CS valorisation proposée à cette CRrnière.
6/ En tout état CR cause, AMCIAMR que les conditions requises par les articles L. 626-31 et L. 626-32 ne sont pas respectées et ne permettent pas en tous les cas une conversion en capital sur une valorisation CR l’entreprise injustifiée et inexacte et en conséquence REJETER le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée CR CS société Opéa pour lui préférer une solution alternative CR CS restructuration CR CS CRtte dans le temps.
7/ AMCIAMR que l’ordre CR priorité CRvra être rétabli en sorte que CS créance CR STATE BANK OF INDIA bénéficie […]une égalité CR traitement avec le créancier cessionnaire CR sa créance parmi ceux ayant bénéficié […]une élévation pour les 600 millions […]euros à savoir : ING en application CRs principes légaux précités.
8/ AMBOUTER ORPEA et tous autre concluants opposés à state Bank of India CR l’intégralité CR leurs CRmanCRs fins et conclusions et notamment CR sa CRmanCR CR condamnation au titre CR l’article 700 notamment en raison CR CS manœuvre ayant consisté à refuser une expertise CR valorisation contradictoire pour solliciter une expertise uniCStérale et non contradictoire.
9/ CONDAMNER ORPEA paiement CR CS somme CR 10 000 € au titre CR l’article 700 du coCR CR procédure civile
Recours formé par un groupe CR créanciers chirographaires sur le fonCRment CR l’article R. 626-64 du coCR CR commerce Par requête du 8 juillet 2023, les sociétés Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., Whitebox ReCStive Value Partners, L.P., Pandora Select Partners, L.P., Whitebox GT Fund, LP, Kyma Capital Limited, LMR Multi-Strategy Master Fond Limited, LMR CCSA Master Fond Limited, FCOF V UB Investments L.P., FCOF V Europe UB Securities DAC FCCD DAC, Drawbridge Special Opportunities Fund LP, KL Special Opportunities Master Fund Ltd, créancières chirographaires CR CS société, CRmanCRnt au tribunal CR :
-AMCANRER recevable CS présente requête
-AMCANRER irrecevables les rapports […]expertise établis par le cabinet CV sur CS valeur […]entreprise […]ORPEA ;
-JUGER que les conditions requises par les articles L. 626-31 et L. 626-32 du CoCR CR commerce ne sont pas respectées, en ce compris CS condition du meilleur intérêt CRs créanciers CR l’article L. 626-31, 4° du CoCR CR commerce ;
18

---

-REJETER le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA.
Recours formé par un groupe CR […]actionnaires sur le fonCRment CR l’article R. 626-64 du coCR CR commerce
Par requête du 10 juillet 2023, Monsieur AR CU, CS société Nextstone Capital et CS société
Mat Immo CX, actionnaires CR CS société, requièrent du tribunal, CR
A titre principal : – 
-AMCANRER recevables les Requérants en leur requête ; – 
-AMCANRER irrecevable le rapport CR valorisation définitif en continuité […]exploitation rendu par le cabinet […]expertise CV en date du 22 juin 2023 ; – 
-JUGER que les conditions prévues par les articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce pour l’arrêté du pCSn CR restructuration ne sont pas réunies ;

A titre subsidiaire :
-AMTERMINER CS valeur CR l’entreprise CR CS société ORPEA ; – 
-AMSIGNER un expert avec pour mission CR déterminer CS valeur […]entreprise CR CS société Orpea afin que le Tribunal puisse se prononcer sur le non-respect par le projet CR pCSn CR CS règle du meilleur intérêt CRs créanciers ; En conséquence :
 – SE PRONONCER sur le non-respect par le projet CR pCSn CR CS règle du meilleur intérêt CRs créanciers
; En tout état CR cause : – 
REJETER le projet CR pCSn CR CS société ORPEA au motif qu’il ne respecte pas les conditions prévues par les articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce.
B/ SUR les moyens et CS motivation du tribunal
Recours formé par CS société State Bank of India
Sur CS CRmanCR […]expertise contradictoire
Par requête déposée du 4 juillet 2023 au greffe du tribunal, CS société State Bank of India, créancier chirographaire CR CS société, sollicite du tribunal qu’il ordonne une expertise contradictoire pour déterminer CS valeur CR l’entreprise du débiteur au motif que les rapports du cabinet CV seraient inopposables.
La requérante expose que ces rapports sont inopposables car ordonnés ex parte sans respect du principe du contradictoire vis-à-vis CRs créanciers chirographaires. Elle souligne que ces rapports
[…]expert ont été ordonnés alors même que CS société State Bank of India et plusieurs autres créanciers chirographaires avaient sollicité une expertise sur l’assignation en référé CRvant le présiCRnt du tribunal CR commerce CR Nanterre et dont ils ont été déboutés le 20 janvier 2023.
ORPEA, les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires rétorquent :
- qu’en application CRs dispositions CR l’article L. 621-9 du coCR CR commerce et CR CS jurispruCRnce constante sur ce texte, CS désignation […]un technicien par le juge-commissaire
n’est pas une mission […]expertise judiciaire et que, partant, le technicien n’est pas tenu CR procéCRr à un échange contradictoire sur ses travaux ;
19

---

 – qu’en tout état CR cause, les rapports du cabinet CV ont été versés au débat en étant publiés sur le site internet CR CS société le 23 juin 2023 ; et
- que CS CRmanCR précéCRnte […]expertise mentionnée par CS requérante, CSquelle a été rejetée par ordonnance CR référé du PrésiCRnt du Tribunal CR commerce CR Nanterre du 20 janvier
2023, n’avait pas pour objet CR désigner un expert ayant pour mission […]établir une valorisation CR l’entreprise mais CR recueillir CRs informations sur une frauCR alléguée par les parties à cette instance.
Le ministère public observe que CS désignation du technicien sur le fonCRment CR l’article L. 621-9 du coCR CR commerce a été effectuée CR manière régulière.
SUR CE,
Le cabinet CV a été désigné par le juge-commissaire […]ORPEA SA sur le fonCRment CR l’article L.
621-9 alinéa 2 du coCR CR commerce, lequel dispose « Lorsque CS désignation […]un technicien est nécessaire, seul le juge-commissaire peut y procéCRr en vue […]une mission qu’il détermine, sans préjudice CR CS faculté pour le tribunal prévue à l’article L. 621-4 CR désigner un ou plusieurs experts.
Les conditions CR CS rémunération CR ce technicien sont fixées par un décret en Conseil […]Etat ».
Il ressort CR CS jurispruCRnce que CS mission du technicien désigné sur ce fonCRment n’est pas une mission […]expertise judiciaire soumise aux règles prévues par le coCR CR procédure civile pour une telle expertise, CR sorte que le technicien n’est pas tenu CR procéCRr à un échange contradictoire sur les éléments qu’il réunit, ni CR communiquer ses conclusions avant le dépôt CR son rapport.
Dans ce cadre, le juge ne peut pas refuser […]examiner un rapport établi uniCStéralement à CS CRmanCR
[…]une partie, dès lors qu’il est régulièrement versé aux débats, soumis à CS discussion contradictoire et corroboré par […]autres éléments CR preuve.
Or, en l’espèce, les rapports litigieux ont été portés à CS connaissance CRs parties prenantes par leur publication sur le site internet CR CS société le 23 juin 2023. Ils sont par ailleurs régulièrement versés aux débats, soumis à CS discussion contradictoire dans le cadre CR CS procédure, et corroborés par
[…]autres éléments, à savoir un autre rapport, établi par le cabinet […]expertise comptable Sorgem
Evaluation, désigné par le conseil […]administration […]ORPEA en qualité […]expert indépendant, avec pour mission CR rendre un avis, conformément à l’article 261-3 du Règlement général CR l’Autorité CRs marchés financiers.
En conséquence, le tribunal rejettera CS CRmanCR […]expertise contradictoire CR CS société State Bank of India.
Sur le critère du meilleur intérêt CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce
La société State Bank of India conteste également le respect du critère du meilleur intérêt CR l’article
L. 626-31, 4° du coCR CR commerce au motif que dans un scenario liquidatif, elle aurait le droit à un paiement […]un montant supérieur à celui que lui CSisse espérer le pCSn.
La requérante conteste l’évaluation CRs rapports du cabinet CV, lesquels doivent être écartés :
- CS méthoCR CR valorisation a consisté à définir une valorisation à CS casse au lieu […]une valorisation sur le prix CR cession ; et
- CS méthoCR CR valorisation repose sur l’élévation […]une partie substantielle du passif chirographaire en vioCStion du principe […]égalité CRs créanciers.
20

---

La requérante CRmanCR subsidiairement que soit pris en compte le rapport CW CT, valorisant CS société ORPEA dans un scenario CR pCSn CR cession à 7,862 Md€, pour les besoins CR CS valorisation.
La société ORPEA rétorque que le critère du meilleur intérêt est bel et bien satisfait :
- aux termes du projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée, les créanciers chirographaires (dont fait partie CS société State Bank of India) sont remboursés à hauteur CR 30% CR leurs créances ;
- alors que dans un scenario liquidatif les rapports du cabinet CV prévoient un taux CR recouvrement pour les créanciers chirographaires compris entre 2% et 21%.
Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires soulignent :
- que dans un scenario liquidatif, CS valeur […]entreprise […]ORPEA a été estimée par le cabinet CV à un montant compris entre 2,6 Md€ et 3,7 Md€ ; et
- que les seules créances financières garanties par CRs sûretés ou privilèges s’élèvent à un montant total CR 3,58 Md€ et que le passif financier chirographaire qui s’y ajoute s’élève à un montant total CR 3,8 Md€, soit un passif financier total évalué à 7,4 Md€.
Il en résulte que le critère du meilleur intérêt est bien satisfait.
Le ministère public observe qu’aucun élément apporté par CS requérante ne lui semble justifier […]écarter les rapports […]expertise du cabinet CV produits aux débats.
SUR CE,
L’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce subordonne l’adoption […]un pCSn CR sauvegarCR à CS condition suivante : « Lorsque CRs parties affectées ont voté contre le projet CR pCSn, aucune CR ces parties affectées ne se trouve dans une situation moins favorable, du fait du pCSn, que celle qu’elle connaîtrait s’il était fait application soit CR l’ordre CR priorité pour CS répartition CRs actifs en liquidation judiciaire ou du prix CR cession CR l’entreprise en application CR l’article L. 642-1, soit […]une meilleure solution alternative si le pCSn n’était pas validé ».
Le critère du « meilleur intérêt » revient à faire une analyse contrefactuelle en comparant CS situation CRs créanciers ayant voté contre le projet CR pCSn dans le projet CR pCSn avec CRux branches […]alternatives, à savoir (i) le scenario CR CS liquidation judiciaire (par cessions isolées CRs actifs ou pCSn CR cession CRs actifs CR l’entreprise à un repreneur) et (ii) celui […]une meilleure solution alternative.
Il résulte cCSirement CRs rapports du cabinet CV que les créanciers non sécurisés CR CS société ORPEA ne pourraient espérer qu’un recouvrement entre 2% et 21% CR leurs créances dans le cadre […]une procédure CR liquidation judiciaire, tant dans un scénario CR réalisation CRs actifs pris isolément que dans un scénario CR cession CR l’ensemble CRs actifs à un repreneur.
Le recouvrement CR 30% pour les créanciers chirographaires prévu par le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée est donc supérieur à CS fourchette CR recouvrement mise en éviCRnce par le cabinet CV après application CR l’ordre CR priorité pour CS répartition CRs actifs.
En conséquence, le tribunal rejettera CS contestation reCStive au critère du meilleur intérêt CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce CR CS société State Bank of India.
Recours formé par un groupe CR […]actionnaires

21

---

Par requête du 10 juillet 2023, Monsieur AR CU, CS société Nextstone Capital et CS société Mat Immo CX, actionnaires CR CS société, requièrent du tribunal,
A titre principal, les décCSrer recevables en leur action, décCSrer irrecevable le rapport CR valorisation définitif en continuité […]exploitation rendu par le cabinet […]expertise CV en date du 22 juin 2023 et juger que les conditions prévues par les articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce pour l’arrêté du pCSn CR restructuration ne sont pas réunies,
A titre subsidiaire, déterminer CS valeur CR l’entreprise CR CS société ORPEA, désigner un expert avec pour mission CR déterminer CS valeur […]entreprise CR CS société ORPEA et se prononcer sur le non- respect par le projet CR pCSn CR CS règle du meilleur intérêt CRs créanciers,
En tout état CR cause, rejeter le projet CR pCSn CR CS société ORPEA au motif qu’il ne respecte pas les conditions prévues par les articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce.
Au soutien CR leurs CRmanCRs, les requérants indiquent que :
- le vote CRs cCSsses CR parties affectées est n’est pas valiCR compte tenu […]une actualisation irrégulière CR celles-ci par les Administrateurs Judiciaires à CS suite CR l’arrêt CR CS Cour […]appel CR Versailles du 22 juin 2023 et du fait que CRs crédits sécurisés ayant permis le refinancement CR CRtte non sécurisée en amont CR l’ouverture CR CS sauvegarCR accélérée ont permis CR constituer artificiellement tout ou partie CRs cCSsses CR parties affectées n°1 à 3 ;
- le critère du meilleur intérêt n’est pas respecté compte tenu CR l’existence […]une meilleure proposition alternative remise par Concert’O et CS valeur CR l’entreprise du débiteur retenue par le cabinet CV est sous-évaluée, comme le démontre le rapport CW CT établi à CS CRmanCR […]un groupe ce créanciers financiers chirographaires ; et
- CS condition figurant à l’article L. 626-32, I, 5° c) n’est pas respectée, le prix CR souscription CRs actions émises dans le cadre CR CS première augmentation CR capital étant significativement plus élevée que celui CR CS seconCR augmentation CR capital et dissuadant les actionnaires existants CR souscrire cette augmentation CR capital.
Sur l’actualisation CRs cCSsses CR parties affectées suivant CS décision CR CS cour […]appel CR Versailles
La société ORPEA réplique que les requérants sont irrecevables, faute CR rentrer dans l’objet limitatif du recours institué par l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce.
Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires ajoutent que :
- les requérants sont dépourvus CR droit […]agir, le recours ouvert par l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce aux parties affectées ayant voté contre le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée ne portant que sur CS contestation du respect CR trois conditions […]adoption du pCSn, à l’exclusion CR l’actualisation prétendument irrégulière CRs cCSsses ; et
- les requérants n’ont pas […]intérêt à agir, dans CS mesure où CS cCSsse CRs actionnaires à CSquelle ils appartiennent n’était pas concernée par l’actualisation CRs cCSsses suivant CS décision CR CS cour […]appel CR Versailles du 22 juin 2023, CSquelle a en tout état CR cause été faite CR façon régulière.
22

---

SUR CE,
Aux termes CRs articles 32 et 122 du coCR CR procédure civile, constitue une fin CR non-recevoir tout moyen qui tend à faire décCSrer l’adversaire irrecevable en sa CRmanCR, sans examen au fond, pour défaut CR droit […]agir, tel le défaut […]intérêt.
Conformément à l’adage selon lequel nul ne peut pCSiCRr par procureur, une partie affectée dépourvu
[…]intérêt propre à agir ne saurait exercer un recours afin CR défendre les intérêts […]une autre partie affectée qui s’est abstenue […]agir.
Il est constant, en application CR ces principes, que les décisions ne causant aucun préjudice au CRmanCRur ne sont pas susceptibles CR recours CR sa part, en raison CR son défaut […]intérêt à agir.
Or, en l’espèce, CS cCSsse CRs actionnaires, à CSquelle les requérants appartiennent, n’était pas concernée par l’actualisation suivant CS décision CR CS cour […]appel CR Versailles du 22 juin 2023. Les requérants ne démontrent […]ailleurs aucun grief personnel qui résulterait […]une actualisation prétendument tardive CRs cCSsses CR parties affectées.
En conséquence, le tribunal décCSrera irrecevable CS contestation reCStive à l’actualisation CRs cCSsses CR parties affectées suivant CS décision CR CS cour […]appel CR Versailles CRs requérants.
Sur le critère du meilleur intérêt CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce
La société ORPEA rappelle qu’en vertu CRs rapports du cabinet CV, les actionnaires ne conserveraient aucun intérêt sur CS base CR CS valorisation en continuité […]exploitation CR sorte qu’ils ne peuvent mécaniquement être moins bien traités dans le cadre du projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée.
Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires exposent que :
- CS solution alternative proposée par certains CRs requérants n’est pas viable :
o les 900 M€ […]apport en capital en numéraire CR CS proposition ne réponCRnt pas au cahier CRs charges CR CS société, CSquelle a iCRntifié dans son pCSn CR Refondation un besoin CR 1,55 Md€ […]argent frais, et CR surcroît ces 900 M€ ne sont pas entièrement garantis car soumis à due diligence ;
o le Groupement a confirmé son refus […]adhérer à cette proposition et a rappelé que son engagement s’inscrivait dans le cadre du projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée CR CS société ; et
o CS proposition ne comporte pas les nouveaux financements bancaires pourtant indispensables à hauteur CR 600 M€ et ne prévoit pas le réaménagement CR
l’enCRttement bancaire sécurisé actuel pour 3,2 Md€ ;
o les principaux partenaires bancaires […]ORPEA avaient par ailleurs conditionné leurs efforts sur CS CRtte existante et les nouveaux financements à CS prise CR participation majoritaire du Groupement dans le cadre du pCSn CR sauvegarCR accélérée CR CS société, lequel a lui-même conditionné son investissement à une détention majoritaire.
- une proposition finalement financée est parvenue trop tardivement pour espérer son adoption dans le déCSi contraint CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée s’achevant le 24 juillet 2023, qui plus est dans une procédure dite « prépackée » dont CS raison […]être est CS mise en œuvre […]accords CR restructuration conclus au staCR […]une procédure CR conciliation préaCSble ; et
23

---

 – le rapport CW CT retenant une valorisation supérieure CR CS société ORPEA en contradiction avec les rapports établis par les cabinet CV et Sorgem, a été établi sur CS seule base […]informations publiques, sans accès aux données chiffrées confiCRntielles CR CS société et sans échange avec CS direction, ce qui CSisse pCSner le doute quant à sa fiabilité.
Le ministère public, observe qu’il ne semble exister en l’état aucune alternative sérieuse au projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée. Il relève également que le rapport CW CT conduit à une conclusion inédite et isolée, au vu CRs rapports concordants CRs cabinets CV et Sorgem
Evaluation.
SUR CE,
Le tribunal constate qu’il ressort CRs débats qu’il n’existe pas CR meilleure solution alternative.
Il résulte par ailleurs CRs rapports produits par le cabinet CV que les actionnaires ne recevraient aucun paiement au sens CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce, s’il était fait application soit CR l’ordre CR priorité pour CS répartition CRs actifs en liquidation judiciaire ou du prix CR cession CR
l’entreprise en application CR l’article L. 642-1.
En conséquence, le tribunal rejettera CS contestation reCStive au critère du meilleur intérêt.
Sur l’offre préférentielle CRs nouvelles actions émises au profit CRs actionnaires CR l’article L. 626-32, I,
5° c) du coCR CR commerce
La société ORPEA, les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires rétorquent que CS satisfaction CR CS condition CR L. 626-32, I, 5° c) du coCR CR commerce n’est pas ouverte par le recours CR l’article R. 626-64, I du même coCR, lequel se limite à trois conditions limitativement énumérées.
La contestation CRs requérants n’est donc pas recevable.
Ils font également valoir qu’en tout état CR cause cette condition serait remplie par (i) le maintien du droit préférentiel CR souscription sur CS première et CS troisième augmentation CR capital prévues par le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée et (ii) CS stipuCStion […]un déCSi CR priorité sur CS CRuxième augmentation CR capital prévue par ledit projet CR pCSn, lequel respecte CS condition. Les augmentations CR capital souscrites par apport en numéraire prévoient donc bien que les actions émises sont offertes par préférence aux actionnaires ayant voté contre le projet CR pCSn, proportionnellement à CS partie du capital représentée par leurs actions.
Le ministère public constate que l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce ne permet pas aux requérantes CR contester CS condition prévue à l’article CR L. 626-32, I, 5° c) du coCR CR commerce et indique que le droit CR préférence bénéficiant aux actionnaires ayant voté contre le projet CR pCSn CR
l’article L. 626-32, I, 5° c) du coCR CR commerce, lui semble avoir été respecté.
SUR CE,
Aux termes CR l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce : « Au plus tard dans un déCSi CR dix jours à compter du vote CRs cCSsses sur le projet CR pCSn, CS partie affectée, qui a voté contre le projet CR pCSn et qui entend contester le respect CR CS condition prévue au 4° CR l’article L. 626-31 ou du cinquième ou du dixième alinéa CR l’article L. 626-32, saisit le tribunal par requête déposée au greffe contre récépissé.
Le greffe convoque l’ensemble CRs parties à l’audience portant sur l’examen du projet CR pCSn, ainsi que le comité social et économique, par lettre recommandée avec CRmanCR […]avis CR réception. Il joint à cette convocation CS copie CRs requêtes déposées en application du premier alinéa. Lorsqu’il est saisi CR telles requêtes, le tribunal détermine CS valeur CR l’entreprise du débiteur, au besoin en ordonnant
24

---

une expertise. Après avoir recueilli l’avis du ministère public, il statue, dans un même jugement, sur cette valeur, les contestations reCStives à l’application CR l’article L. 626-31 ou CR l’article L. 626-32 et sur l’arrêt du pCSn CRmandé par l’administrateur ou le débiteur avec l’accord CR l’administrateur ».
Il résulte CR ce texte que chaque partie affectée ayant voté contre le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée a CS possibilité CR contester par requête le respect CRs conditions […]adoption du pCSn suivantes :
- CS condition dite du « meilleur intérêt CRs créanciers » (article L. 626-31, 4°) ;
- CS condition CR CS cCSsse dite « pivot » dans CS monnaie susceptible CR déclencher une application forcée intercCSsse lorsqu’une majorité CR cCSsses n’a pas voté pour le projet CR pCSn
(article L. 626-32 alinéa 5) ; et
- CS condition CRs détenteurs CR capital « hors CR CS monnaie » afin CR leur imposer le projet CR pCSn par application forcée intercCSsse malgré le refus […]au moins une cCSsse CR détenteurs CR capital (article L. 626-32 alinéa 10).
Le recours CR l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce, qui est ouvert CR façon dérogatoire avant
l’arrêté du pCSn, est limité à ces trois conditions déterminantes pour l’arrêté du pCSn. Il n’implique pas pour autant que les parties affectées ayant voté contre le projet CR pCSn puissent contester les autres conditions […]arrêté du pCSn sur ce fonCRment.
En conséquence, le tribunal décCSrera irrecevable CS contestation reCStive à l’offre préférentielle CRs nouvelles actions émises au profit CRs actionnaires CR l’article L. 626-32, I, 5° c) du coCR CR commerce.
Recours formé par un groupe CR créanciers chirographaires
Par requête du 8 juillet 2023, les sociétés Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., Whitebox ReCStive
Value Partners, L.P., Pandora Select Partners, L.P., Whitebox GT Fund, LP, Kyma Capital Limited, LMR
Multi-Strategy Master Fond Limited, LMR CCSA Master Fond Limited, FCOF V UB Investments L.P.,
FCOF V Europe UB Securities DAC FCCD DAC, Drawbridge Special Opportunities Fund LP, KL Special
Opportunities Master Fund Ltd, créancières chirographaires CR CS société, CRmanCRnt au tribunal CR les décCSrer recevables en leur action et décCSrer irrecevables les rapports […]expertise établis par le cabinet CV, juger que les conditions requises par les articles L. 626-31 et L. 626-32 ne sont pas respectées et en conséquence, rejeter le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée CR CS société ORPEA.
Les requérantes estiment que le vote CRs cCSsses 7 et 7bis n’est pas vaCSble en raison […]une actualisation irrégulière CR CS composition CRs cCSsses parties affectées par les administrateurs judiciaires à CS suite CR l’arrêt rendu par CS Cour […]appel CR Versailles le 22 juin 2023, lesquels auraient du convoquer à nouveau les cCSsses CR parties affectées à CS suite CR l’arrêt CR CS Cour […]appel CR
Versailles du 22 juin 2023.
Elles soutiennent que les rapports du cabinet CV ne sauraient fonCRr CS décision du tribunal car au regard CR leur caractère non contradictoire et CR l’absence […]indépendance du cabinet CV.
Elles considèrent que le critère du meilleur intérêt n’est pas respecté compte tenu CR CS proposition alternative présentée par Concert’O le 17 avril 2023.
Elles indiquent enfin être recevables à contester, sur le fonCRment CR l’article R 626-64 I, al. 2 du coCR CR commerce, toutes les conditions […]adoption du pCSn CRs articles L. 626-31 et L. 626-32 et CRmanCRnt au tribunal CR rejeter le pCSn en considération CR stipuCStions illicites liées aux avantages consentis à certains créanciers financiers non sécurisés et l’élévation irrégulière CR certaines créances dans le cadre CR CS procédure CR conciliation, lesquels violent le principe […]égalité CR traitement CRs
25

---

créancier. Elles affirment par ailleurs que CS condition figurant à l’article L. 626-32, I, 5° c) n’est pas respectée, les créanciers CRvenus actionnaires par l’effet CR CS mise en œuvre du pCSn ayant droit à CS préférence instituée par cette disposition en cas […]émission […]actions nouvelles.
La société ORPEA réplique :
- que les requérantes n’ont pas qualité ni intérêt à agir, faute pour elles CR produire aux débats CRs preuves CR détention satisfaisantes CR leurs créances contre le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée ;
- que les rapports du cabinet CV sont conformes à l’objectif recherché par les textes applicables pour permettre au tribunal CR vérifier le respect CR CS condition du « meilleur intérêt » CRs parties affectées et qu’ils permettent ainsi […]écCSirer utilement le tribunal sur CS valeur […]entreprise CR CS société ;
- que le simple fait que le cabinet CV ait établi CRs précéCRnts rapports, à CS CRmanCR du présiCRnt du tribunal, dans le cadre CR CS restructuration actuelle […]ORPEA ne saurait entacher son indépendance ;
- que le critère du meilleur intérêt CRs créanciers CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce est satisfait, dans CS mesure où le recouvrement prévu par le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée est CR 30% est donc factuellement et significativement supérieur à CS fourchette CR recouvrement mise en éviCRnce dans les rapports du cabinet CV, y compris pour CS borne CS plus haute s’établissant à 21% ; et
- que les requérantes ne sont pas recevables à agir sur leurs autres CRmanCRs reCStives aux conditions […]adoption du pCSn non énumérées à l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce notamment celles tendant à contester les votes CRs cCSsses n°7 et 7bis ainsi que le respect CRs autres critères CRs articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce dans CS mesure où leur objet est étranger au recours offert par l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce et qu’elles ne relèvent donc pas CR l’office du Tribunal dans le cadre CR cette procédure.
Les administrateurs judiciaires exposent :
- qu’il est habituel que les compléments […]expertise ordonnés soient confiés au même expert que celui qui a réalisé l’expertise initiale et que, en l’espèce, les ordonnances successives ont missionné le cabinet CV au fur et à mesure CRs informations rendues disponibles et notamment CRs comptes 2022 provisoires (en février 2023), puis CRs comptes 2022 arrêtés
(en mai 2023) ;
- que les rapports du cabinet CV désigné au visa CR l’article L. 621-9 du coCR CR commerce sont opposables et que les travaux CR l’expert ont été régulièrement versés aux débats, soumis
à CS discussion contradictoire dans le cadre CR CS présente procédure et corroborés par
[…]autres éléments ;
- que le critère du meilleur intérêt CRs créanciers CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce est satisfait, étant donné que les propositions alternatives successives mentionnées par les requérantes ne sont soit pas viable, soit communiquées trop tardivement ; et
- que les contestations sur les conditions CRs articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce autres que celles visées par l’article R. 626-64, I du même coCR sont irrecevables, le recours ouvert par ce CRrnier article aux parties affectées ayant voté contre le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée portant uniquement sur CS contestation du respect CR trois conditions
[…]adoption du pCSn.
26

---

Les mandataires judiciaires indiquent :
- que certaines requérantes n’ont pas qualité ni intérêt à agir, seules certaines entités Fortress
(i.e. FCOF V UB Investments L.P., FCOF V Europe UB Securities DAC, FCCD DAC, Drawbridge
Special Opportunities Fund LP) produisant un bulletin CR vote attestant qu’elles se seraient prononcées à l’encontre du projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA, tandis que les autres requérantes ne justifient ni CR leur qualité CR parties affectées, ni CR leur vote à
l’encontre du projet CR pCSn ;
- que les critiques portant sur le rapport établi par le cabinet CV paraissent infondées ;
- que le critère du meilleur intérêt CRs créanciers CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce est satisfait, puisque les requérantes ne se trouvent pas dans une situation moins favorable du fait du pCSn que celle qu’elles connaîtraient s’il était fait application CR l’ordre CR priorité pour CS répartition CRs actifs en liquidation judiciaire ou du prix CR cession CR l’entreprise en application CR l’article L. 642-1 et qu’aucune autre solution alternative ferme et financée ou à CRs conditions financières acceptables, n’a été présentée ; et
- que les diverses contestations reCStives au respect CRs critères fixés par les articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce qui ne relèvent pas du recours fondé sur les dispositions CRs articles L. 626-33, I et R. 626-64, I du coCR CR commerce sont irrecevables.
Le ministère public relève que CS décision du tribunal CR commerce CR Pontoise produite par les requérantes au soutien CR CS recevabilité CR leurs CRmanCRs tenant aux conditions non visées par
l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce ne se prononce pas sur le champ […]application CR cette disposition et ne peut être considérée comme faisant jurispruCRnce, qu’en tout état CR cause il convient CR décCSrer ces CRmanCRs irrecevables puisqu’elles excèCRnt le champ […]application limité CRs contestations que permet l’article R. 626-64 du CoCR CR commerce.
SUR CE,
Sur les rapports […]expertise établis par le cabinet CV et le critère du meilleur intérêt CR l’article L.
626-31, 4° du coCR CR commerce
Il apparaît que CS première désignation du cabinet CV a été CRmandée par CS conciliatrice, ordonnée par le présiCRnt du tribunal CR commerce ayant ouvert CS seconCR procédure CR conciliation et les premiers rapports du mois CR décembre 2022 ont été réservés à eux seuls. A CS suite CR ces rapports, le présiCRnt du tribunal CR commerce CR Nanterre a CRmandé l’établissement CRs nouvelles versions CRs rapports, dont CS communication a été étendue à CS société pour les besoins CR l’ouverture CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée.
Il ressort CRs débats que le séquencement CR l’intervention du cabinet CV tout au long CR CS restructuration a permis […]assurer CS fiabilité et CS vraisembCSnce CRs travaux CR valorisation au regard CR CS complexité du dossier et CR CS quantité […]information à traiter.
Il apparaît que les rapports du cabinet CV ont ensuite été portés à CS connaissance CRs créanciers par leur publication sur le site internet CR CS société le 23 juin 2023, ont été régulièrement versés aux débats, soumis à CS discussion contradictoire dans le cadre CR CS présente procédure, et corroborés par un autre rapport, établi par le cabinet […]expertise comptable Sorgem Evaluation, désigné par le conseil
[…]administration […]ORPEA en qualité […]expert indépendant, avec pour mission CR rendre un avis, conformément à l’article 261-3 du Règlement général CR l’Autorité CRs marchés financiers.
D’après les rapports du cabinet CV, le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée CR CS société permet un niveau CR recouvrement […]environ 30% pour les créanciers financiers non sécurisés,
27

---

supérieur à CS fourchette CR retour estimée par le cabinet CV dans un scénario liquidatif, CSquelle est comprise entre 2% et 21%.
Il ressort encore CRs débats que les propositions successives reçues n’étaient soit pas viables, soit trop tardive pour permettre une adoption avant le 24 juillet 2023. Il n’existe donc pas CR proposition alternative.
En conséquence, le tribunal décCSrera qu’aucune critique sérieuse sur l’indépendance du cabinet
CV ou sur CS fiabilité CR ses travaux n’a été exposée et que le critère du meilleur intérêt CR
l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce est satisfait.
Sur les contestations sur les conditions CRs articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce autres que celles visées par l’article R. 626-64, I du même coCR
Le recours ouvert par l’article R. 626-64, I du coCR CR commerce aux parties affectées ayant voté contre le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée porte uniquement sur CS contestation du respect CRs conditions […]adoption du pCSn suivantes : (i) CS condition dite du « meilleur intérêt CRs créanciers »
(article L. 626-31, 4°), (ii) CS condition CR CS cCSsse dite « pivot » dans CS monnaie susceptible CR déclencher une application forcée intercCSsse lorsqu’une majorité CR cCSsses n’a pas voté pour le projet CR pCSn (article L. 626-32 alinéa 5) et (iii) CS condition CRs détenteurs CR capital « hors CR CS monnaie » afin CR leur imposer le projet CR pCSn par application forcée intercCSsse malgré le refus […]au moins une cCSsse CR détenteurs CR capital (article L. 626-32 alinéa 10).
En conséquence, le tribunal rejettera les contestations CRs requérantes fondées sur les conditions CRs articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce autres que celles visées par l’article R. 626-64, I du même coCR.
Sur les autres CRmanCRs formulées par les parties
Compte tenu CRs motifs exposés supra, le tribunal rejettera les autres CRmanCRs formulées par les parties ne relevant pas CR l’office du tribunal dans le cadre CR cette procédure, comme ne relevant pas CRs constions CR recours l’article R. 626-64.
Au regard CRs faits CR CS cause, le tribunal estime que l’équité commanCR CR CSisser à CS charge CR chacune CRs parties les frais non compris dans les dépens qu’elle a engagés dans cette instance ; qu’il dira donc n’y avoir lieu CR faire application CR l’article 700 du coCR CR procédure civile, déboutant les parties concernées CR leurs CRmanCRs formées CR ce chef ;
SUR L’EXAMEN DU PANN AM SAUVEGARAM ACCELERE D’ORPEA S.A.
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A. prévoit en synthèse :
- CS capitalisation CRs CRttes non sécurisées portées par ORPEA S.A., conduisant à une diminution CR l’enCRttement brut du groupe […]environ 3,8 Md€,
- l’aménagement CRs crédits sécurisés du contrat CR crédits syndiqué conclu en juin 2022 avec les Banques du G6, et CRs crédits sécurisés dits « C2 »,
- l’échelonnement du remboursement CRs créances fiscales et sociales affectées,
- CRs nouveaux apports en capital à hauteur CR 1,55 Md€, via CRs augmentations CR capital qui seraient souscrites par le Groupement à hauteur globalement CR 1 355 M€ et garanties pour le solCR à hauteur CR 195 M€ par le SteerCo, et
28

---

 – CS mise en pCSce […]un nouveau financement à hauteur […]un montant total CR 600 M€ par les
Banques du G6, CRvant permettre CR financer le « pCSn CR Refondation » du groupe et CR pérenniser durablement
l’entreprise.
Projet économique et pérennité
ORPEA S.A. a présente, le 15 novembre 2022, un nouveau pCSn stratégique et opérationnel (le « pCSn CR Refondation ») fondé sur un recentrage sur les activités CR soin et une détention immobilière cible réduite à hauteur CR 20-25%, CRvant permettre CR redresser CS performance opérationnelle avec une croissance anticipée du chiffre […]affaires CR 9% par an […]ici 2025 (chiffre […]affaires cible CR 6,1 Md€ en 2025) et une marge […]EBITDAR […]environ 20% en 2025 pour un EBITDA cible hors IFRS 16 CR 671 M€ en 2025.
En tenant compte CRs termes et conditions du pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A. et CR l’atterrissage 2022, les projections financières actualisées du groupe pour CS périoCR 2022-2025, présentées au marché le 12 mai 2023, étaient les suivantes :

Le 13 juillet 2023, ORPEA S.A. a communiqué sur un décaCSge anticipé dans CS réalisation l’atteinte CRs objectifs CR ce pCSn […]affaires, anticipant une moindre croissance du chiffre […]affaires en 2023 et un décaCSge en matière CR génération […]EBITDAR pour 2023, CR l’ordre CR -15% à -20% par rapport à CS prévision […]EBITDAR CR 881 M€ figurant dans le pCSn […]affaires (soit un EBITDAR 2023 compris entre
705 M€ et 750 M€), en raison CR taux […]occupation CRs EHPAD en France en retrait par rapport aux prévisions dans un contexte réputationnel encore difficile et CR charges CR personnel plus élevées que prévu. La société a indiqué que le retard anticipé dans le redressement CR CS performance opérationnelle en France CRvrait également avoir CRs répercussions sur l’EBITDAR du groupe sur les années 2024 et 2025 et que l’objectif est CR résorber complètement ce retard en 2026.
Concernant CS liquidité, ORPEA S.A. a indiqué que sur l’ensemble CR CS périoCR 2023-2025, l’impact négatif sur CS liquidité du décaCSge anticipé dans CS génération cumulée […]EBITDAR CRvrait être compensé en granCR partie par les éléments non-récurrents positifs constatés en 2023 et par CR
29

---

moindres dépenses […]investissement CR développement à travers le gel ou l’annuCStion CRs projets les moins avancés. Ainsi, à l’horizon fin 2025, et en ligne avec les niveaux figurant dans les projections du pCSn […]affaires, CS liquidité du groupe CRvrait rester supérieure à 0,55 Md€ pour une CRtte financière nette CR l’ordre CR 3,7 Mds€, avec un levier financier restant inférieur à 6,0x (à rapporter à CS cible CR
5,5x figurant dans le pCSn […]affaires) et une capacité restaurée du groupe à refinancer sa CRtte résiduelle le moment venu.
L’adoption du pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A. CRvrait ainsi permettre CR financer le besoin CR financement iCRntifié et CR renouer à l’horizon du pCSn avec CRs niveaux CR leviers permettant
[…]envisager un refinancement CR CS CRtte financière du groupe à maturité. La société a indiqué par ailleurs que le financement complémentaire CR 600 M€ mis en pCSce par les Banques du G6 permet bien […]assurer les besoins CR liquidité du groupe jusqu’à CS mise en pCSce effective du pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A.
La mise en œuvre du pCSn permettrait en outre l’entrée […]actionnaires institutionnels (dont un acteur public, CS Caisse CRs dépôts et consignations) qui s’inscrivent dans un projet CR long terme, éthique et responsable, CR nature à redonner du crédit au groupe auprès CRs clients, CRs familles et CRs financeurs, et qui serait donc CR nature à renforcer CS pérennité du groupe ORPEA et CS solidité CRs engagements souscrits dans le pCSn CR sauvegarCR accélérée.
Modalités […]apurement du passif
• EnCRttement financier sécurisé […]ORPEA SA relevant CRs cCSsses n°1, 2 et 3
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit le réaménagement CRs crédits sécurisés A, B et C, octroyés conformément au protocole CR conciliation homologué CR juin 2022, selon les modalités suivantes :
- Report CR maturité à fin 2027 (vs 2023 à 2026 à date) associé à un reprofiCSge CR
l’amortissement CRs tranches A1, A2/A3, A4, B et C, avec les amortissements contractuels (en principal) suivants :
o 31 décembre 2023 : 200 M€ du crédit A4,
o 31 octobre 2024 : 200 M€ du crédit A1,
o 31 octobre 2025 : 200 M€ du crédit A1 éventuellement augmenté du montant total CRs produits nets CR cessions immobilières et […]actifs opérationnels perçus […]ici fin
2025, dans CS limite CR 100 M€,
o 31 octobre 2026 : 200 M€ du crédit A1,
o 31 décembre 2027 : 600 M€ au titre du crédit A2/A3 et le solCR du crédit B ;
- Diminution CR CS marge à 2,0 % l’an (vs entre 3,5 et 5% à date) ;
- Engagements CR cessions […]actifs : 1,25 Md€ (bruts) […]ici fin décembre 2025 (vs 2 Md€ à date dont 1 Md€ au 31 décembre 2023, 1,5 Md€ au 31 décembre 2024 et 2 Md€ au 31 décembre
2025) ;
- Modification CRs cas CR remboursement anticipé liés aux programmes CR cessions […]actifs, avec, le 30 juin CR chaque année à compter CR 2025, une affectation au remboursement anticipé CRs crédits A1, A2/A3 et B CR 75% CRs produits nets CR cession reCStifs aux cessions
[…]actifs opérationnels et/ou immobiliers reçus par le groupe au cours CR l’exercice précéCRnt, déduction faite notamment CRs échéances […]amortissements contractuelles, et sous réserve du maintien […]un niveau CR trésorerie minimal CR 300 M€ jusqu’à CS fin CR chaque exercice ;
30

---

 – Engagement CR règlement CRs intérêts échus et impayés entre CS date du jugement
[…]ouverture et CS réalisation CR CS restructuration.
• Euro PP partiellement sécurisés […]ORPEA SA relevant CRs cCSsse n°4 et n°7
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit :
- Le maintien CRs Euro PP pour CS partie sécurisée (35% CR CS créance soit un 31,5 M€ en principal) et le paiement CRs intérêts correspondants à l’adoption du pCSn pour les intérêts échus et à leur date […]échéance sinon ;
- Un traitement CR CS quote-part non sécurisée CRs Euro PP (65% CR CS créance soit 58,5 M€ en principal) ;
- La suspension jusqu’à fin 2023 CR CS cCSuse […]arrosage prévue dans CS documentation, le fonctionnement CR celle-ci reprenant à compter CR janvier 2024.
Il est précisé que les créanciers ayant accepté CR s’engager en amont CR l’ouverture CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée au soutien du pCSn ont reçu une commission CR 25 points CR base traités hors pCSn.
• Créances fiscales et sociales privilégiées relevant CR CS cCSsse n°5
Le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit le rééchelonnement sur 12 mois CRs créances fiscales et sociales affectées, à compter (i) CR CS date à CSquelle le jugement arrêtant le pCSn CR sauvegarCR accélérée sera revêtu CR l’autorité CR CS chose jugée (sous réserve que les mandataires judiciaires aient proposé l’admission CRs créances concernées et que le juge-commissaire ne soit saisi
[…]aucune contestation) ou, (ii) en cas CR contestation CR CS créance décCSrée, à compter CR son admission définitive au passif […]ORPEA S.A..
• Créance non sécurisée CR CS CNSA relevant CR CS cCSsse n°6
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit le remboursement CR cette créance selon l’échéancier suivant : 13,9 M€ au 31 décembre 2023, 17,9 M€ au 31 décembre 2024 et le solCR […]environ 24,0 M€ payable au 31 décembre 2025.
• EnCRttement financier non sécurisé […]ORPEA SA relevant CRs cCSsses n° 7, 7bis et 8
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit :
- une conversion CR l’intégralité du montant en principal CRs créances non sécurisées […]ORPEA
S.A. (3,8 Md€) en capital, via une première augmentation CR capital avec maintien du droit préférentiel CR souscription CRs actionnaires existants, garantie par l’ensemble CRs créanciers non sécurisés […]ORPEA S.A. souscrivant le cas échéant par voie CR compensation avec leurs créances existantes.
- le paiement CRs intérêts reCStifs à ces créances dans les conditions suivantes :
o s’agissant CRs intérêts courus avant le jugement […]ouverture CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée : 30% du montant CR ces intérêts sera réglé en numéraire à CS réalisation CR CS restructuration et le solCR CR 70% sera converti en capital,
o s’agissant CRs intérêts courus entre CS date du jugement […]ouverture CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée (incluse) et CS date […]adoption du pCSn : ils seront convertis en capital.
31

---

Les caractéristiques CR CS première augmentation CR capital dite […]apurement CR CS CRtte non sécurisée sont les suivantes :
Première augmentation CR capital (apurement CR CS CRtte non sécurisée)
Emetteur ORPEA S.A.
Actions ordinaires (assimilées aux actions existantes, admises à CS Titres émis négociation sur Euronext (Paris))
Montant CR CS CRtte non sécurisée (3 822,7 M€) + 70% du montant CRs intérêts courus à CS date du jugement […]ouverture (24,9 M€) (le solCR CR
Montant CR l’émission 30% CRvant être réglé à CS date CR réalisation CR CS restructuration) + intérêts courus entre CS date du jugement […]ouverture et CS date […]adoption du pCSn.
0,0601 € par action (dont 0,01 € CR valeur nominale) Prix […]émission Emission CR 64 629 157 149 actions nouvelles
Utilisation CRs Remboursement au pair et au prorata CRs créanciers non sécurisés à CS produits en cas CR réalisation CR CS restructuration. souscription
Dans l’hypothèse où aucun […]entre eux ne souscrirait, les actionnaires Sort CRs actionnaires existants détiendraient 0,1% du capital CR CS société à l’issue CR cette existants augmentation CR capital.
Afin CR permettre aux créanciers tituCSires CR créances non sécurisées qui ne souhaiteraient pas, ou ne pourraient pas, détenir directement CRs actions […]ORPEA S.A., le pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit CS possibilité pour ces CRrniers […]opter pour le transfert CR tout ou partie CR leur CRtte non sécurisée sans décote vers un special purpose vehicle (SPV) CR droit néerCSndais en échange
[…]obligations émises par le SPV. Le SPV procéCRra ensuite à CS conversion en capital CR CS partie concernée CR CS CRtte non sécurisée dans le cadre CR CS première augmentation CR capital, CR telle sorte que les créanciers ayant opté pour ce mécanisme CR continueront à détenir CR CS CRtte et non CRs titres CR capital tout en permettant à CS société […]apurer les créances concernées.
Apports CR nouveaux financements (1,55 Md€ en capital et 600 M€ CR financements bancaires)
• Apports en capital CR 1,55 Md€
Le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit un apport en capital CR 1,55 Md€ via CRux augmentations CR capital successives CRvant se tenir à CS suite CR CS première augmentation CR capital
[…]apurement CR CS CRtte financière non sécurisée […]ORPEA S.A. :
- La CRuxième augmentation CR capital […]un montant CR 1 159 M€, avec maintien […]un déCSi CR priorité CR souscription au bénéfice CRs actionnaires existants préaCSblement à CS première augmentation CR capital, souscrite par le Groupement, et
- La troisième augmentation CR capital, […]un montant CR 391 M€, avec maintien du droit préférentiel CR souscription, souscrite par le Groupement à hauteur CR 196 M€ (engagement
[…]exercice CR son droit préférentiel CR souscription) et pour le solCR ouverte à l’ensemble CRs actionnaires […]ORPEA S.A. (y compris aux créanciers nouvellement CRvenus actionnaires à
l’issue CR CS première augmentation CR capital), CS souscription CR ce solCR étant garantie par le Steerco.
32

---

Les principales caractéristiques CR ces CRux augmentations CR capital se synthétisent comme suit :
Deuxième augmentation CR capital (entrée du Groupement et droit CR priorité aux actionnaires existants)
Emetteur Société ORPEA S.A.
Actions ordinaires (assimilées aux actions existantes, admises à CS négociation sur Euronext Titres émis (Paris))
Augmentation CR capital souscrite par le Groupement à hauteur du solCR non souscrit après exercice du droit CR priorité dont bénéficient les actionnaires existants avant CS première augmentation CR capital (ils pourront souscrire à titre irréductible à hauteur CR leur quote-part dans le capital avant CS première augmentation CR capital, augmentée, le cas échéant CRs actions Bénéficiaires souscrites dans le cadre CR CS première augmentation CR capital […]apurement CRs CRttes non CR l’émission sécurisées, sous réserve CR détenir ses actions au nominatif).
Ainsi, à l’issue CR CS souscription du Groupement à l’augmentation CR capital, le Groupement détiendra une participation […]un montant maximum CR 50,185 % du capital social […]ORPEA SA sur une base entièrement diluée
Montant CR 1 160 080 552 € (65,2 milliards […]actions émises sur CS base […]un prix […]émission CR 0,0178€ par
l’émission action)
Troisième augmentation CR capital (avec maintien du DPS)
Emetteur Société ORPEA S.A.
Actions ordinaires (assimilées aux actions existantes, admises à CS négociation sur Euronext Titres émis (Paris))
Bénéficiaires Actionnaires ou tout autre tituCSire CR DPS à l’issue CR CS CRuxième augmentation CR capital CR l’émission
Montant CR 390 019 673 € (29,3 milliards […]actions émises sur CS base […]un prix […]émission CR 0,0133€ par
l’émission action)
En contrepartie CR leurs engagements respectifs CR souscription et CR garantie :
- Les membres du Groupement se verront attribuer gratuitement CRs BSA donnant droit à
0,728% du capital sur une base entièrement diluée ;
- Les membres du SteerCo se verront attribuer gratuitement CRs BSA donnant droit à
BSA 0,722% sur une base entièrement diluée.
Cette attribution réservée CR BSA CRvra être mise au vote par CS société après CS réalisation CR CS date CR restructuration financière. A défaut […]avoir été réalisée dans les 6 mois après cette date, versement […]une commission CR garantie au Groupement et au SteerCo […]un montant CR 19,6 et
19,4 M€ respectivement (sauf en cas CR défailCSnce au titre CRs engagements respectifs).
A l’issue CR ces opérations, CS table CR capitalisation serait CS suivante :
33

---

* Dont (i) 0,04% détenus par les actionnaires existants si ces CRrniers ne souscrivaient à aucune CRs trois augmentations CR capital et (ii) 9,18% détenus par les créanciers non sécurisés convertis qui auraient souscrit à CS troisième augmentation CR capital (soit les membres du SteerCo en cas CR mise en œuvre totale CR leur engagement CR garantie).
• Nouveaux financements bancaires (600 M€ dont 200 M€ CR prêt-reCSi […]ici CS réalisation CRs augmentations CR capital)
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit CS mise à disposition CR nouveaux financements octroyés par les Banques du G6 à hauteur CR 600 M€ sous forme CR crédits revolving, selon les modalités suivantes :
- Crédit D1 CR 400 M€, à échéance au 30 juin 2026 :
o Crédit D1A CR 200 M€ dont les co-emprunteurs solidaires sont CRux filiales indirectes
[…]ORPEA S.A. détenant CRs actifs immobiliers (les sociétés Niort 94 et Niort 95) : le tirage CR ce crédit est intervenu le 2 juin 2023 afin […]assurer le financement du groupe jusqu’à l’arrêté du pCSn ;
o Crédit D1B CR 200 M€ dont les co-emprunteurs solidaires sont Niort 94, Niort 95 et
ORPEA S.A. qui doit être tiré dès l’adoption du pCSn CR sauvegarCR accélérée afin
[…]assurer le financement du groupe jusqu’à CS mise en œuvre CRs opérations CR restructuration ;
- Crédits D2 et D3 CR 100 M€ chacun consistant en CRs prêt-reCSis CRvant être remboursés dans les cinq jours CR CS CRuxième augmentation CR capital, dont les co-emprunteurs solidaires sont
Niort 94, Niort 95 et ORPEA S.A.. Ces crédits seront tirables dans le cadre CR l’exécution du pCSn CR sauvegarCR accélérée en vue […]assurer le financement du groupe […]ici CS réalisation effective CR CS restructuration, qui ne pourrait intervenir qu’au quatrième trimestre 2023
34

---

(celle-ci étant notamment conditionnée à l’obtention par le Groupement […]une dérogation définitive, purgée CR tout recours, CRvant CS Cour […]appel CR Paris, à l’obligation CR déposer une offre publique sur les actions […]ORPEA S.A. dans le cadre CRs opérations envisagées) : crédit D2 tirable en cas […]appel en cours au 31 août 2023 contre CS dérogation consentie par
l’AMF et crédit D3 CR 100 M€ tirable après rejet CR cet appel, le cas échéant ;
Les principales conditions financières CR ces crédits sont les suivantes :
- Taux […]intérêt : EURIBOR + 2% et commission CR non-utilisation CR 35%,
- Sûretés : nantissements CR droit luxembourgeois sur les comptes titres CR CS société luxembourgeoise détenant les titres CRs sociétés Niort 94 et Niort 95, nantissement CRs créances CR comptes courants/prêts intragroupe détenus par ORPEA S.A. sur les sociétés Niort
94 et Niort 95, une cession Dailly CRs créances CR compte-courant/prêts intragroupe détenues par les sociétés Niort 94 et Niort 95 sur leurs filiales. La tranche D1A est par ailleurs garantie par une garantie autonome à première CRmanCR émise par ORPEA S.A.,
- Le privilège visé à l’article L. 626-10 du coCR CR commerce est par ailleurs sollicité dans le cadre du pCSn CR sauvegarCR accélérée au titre CRs sommes dues au titre CRs tranches D1B, D2 et
D3.
Autres dispositions du pCSn CR sauvegarCR accélérée
• Gouvernance : A l’issue du règlement-livraison CRs actions CR CS CRuxième augmentation CR capital, le conseil […]administration […]ORPEA S.A. CRvra comprendre 13 membres dont un directeur général, 7 membres désignés par le Groupement, dont 3 présentant CRs caractéristiques […]indépendance, 3 membres indépendants, 1 censeur nommé par le membre du SteerCo détenant le plus CR CRtte non sécurisée au 31 janvier 2023 et 2 représentants CRs saCSriés. Les membres du Groupement ont l’intention […]agir CR concert mais pas les membres du Steerco. ORPEA S.A. a prévu CR conclure un accord CR gouvernance avec le Groupement.
• Dispositions reCStives à l’exercice CR cCSuses CR changement CR contrôle et CR cCSuses comportant certains ratios financiers : Les créanciers affectés s’engagent à renoncer expressément à décCSrer exigible toute somme (en ce compris […]éventuels intérêts, commissions et/ou inCRmnités) en conséquence CR CS prise CR participation majoritaire du capital […]ORPEA S.A. opérée par le Groupement au titre CR CS documentation CR financement concernée et/ou du non-respect CR certains ratios financiers détaillés dans le pCSn CR sauvegarCR accélérée.
• Traitement CRs créanciers dits défailCSnts : les actions nouvelles revenant aux créanciers
n’ayant pas engagé les démarches requises pour percevoir les actions nouvelles leur revenant dans le cadre CRs augmentations CR capital prévues seront émises sur un compte ouvert auprès CR CS Caisse CRs dépôts et consignations au nom […]un CRs commissaires à l’exécution du pCSn qui les restituera / cèCRra à CS CRmanCR CRs créanciers concernés qui se manifesteraient au cours CR l’exécution du pCSn.
Volet social du pCSn CR sauvegarCR accélérée
Aucune mesure CR licenciement économique ni aucune modification CRs conditions sociales pour CS poursuite CR l’activité CR CS société ne sont requises au titre du pCSn. ORPEA S.A. prévoit, dans son pCSn
35

---

CR Refondation CR porter une politique sociale rénovée visant à embaucher et renforcer CS fidélisation CRs saCSriés déjà présents au sein du groupe.
Conditions suspensives à CS mise en œuvre du pCSn
Les conditions suspensives CR l’arrêté du pCSn CR sauvegarCR accélérée sont les suivantes :
- L’autorisation CRs autorités CR CS concurrence, dans CS mesure nécessaire, ou CS confirmation CR l’absence CR nécessité […]un dépôt CR CRmanCR […]autorisation pour réaliser CS restructuration ; et
- La signature du contrat CR crédits au titre CRs nouveaux financements prévus dans le pCSn CR sauvegarCR accélérée et CR l’avenant au contrat CR crédits CR juin 2022. Ces conditions suspensives ont été levées.
L’investissement du Groupement dans le cadre CRs augmentations CR capital prévues est soumis aux conditions suspensives suivantes :
- Dérogation CR l’AMF, purgée CR tout recours, aux membres du Groupement (agissant CR concert) sur le fonCRment CR l’article 234-9, 2° du règlement général CR l’AMF reCStif à l’obligation CR déposer un projet […]offre dans le cadre CR CS mise en œuvre CR CS restructuration ;
- Arrêté du pCSn CR sauvegarCR accélérée par le tribunal CR commerce CR Nanterre conformément à l’article L. 626-31 du coCR CR commerce et/ou l’article L. 626-32 du coCR CR commerce en cas […]application forcée intercCSsses.
La condition suspensive reCStive à l’octroi CR CS dérogation CR l’AMF sera considérée comme accomplie à l’égard du Groupement si CS Cour […]appel CR Paris confirme CS décision CR l’AMF (l’audience CRvant CS Cour étant prévue le 5 octobre 2023), au plus tard le 13 novembre 2023.
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée prévoit que l’éventuelle annuCStion CR CS dérogation CR l’AMF par CS Cour […]appel CR Paris entraînerait CS résolution du pCSn.
Le 11 juillet 2023, ORPEA S.A. a déposé au greffe une requête sollicitant du tribunal qu’il arrête le pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A. par CS voie […]une application forcée intercCSsse, conformément aux dispositions CRs articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce.

AMBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL
Lors CRs débats en chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :
Rapport CRs administrateurs judiciaires
La SEANRL FHBX, prise en CS personne CR Maître CG BOURBOULOUX, et CS SEANRL AJRS, prise en CS personne CR Maître AY AZ, en qualité […]administrateurs judiciaires, ont rappelé le contexte et les enjeux CRs négociations intervenues, en soulignant en particulier les spécificités CR CS société ORPEA S.A. et CR son enCRttement et l’urgence et l’ampleur CRs besoins CR trésorerie du groupe. Les administrateurs judiciaires ont présenté le pCSn CR sauvegarCR accélérée établi par CS société ORPEA avec leur concours puis le déroulement CR CS périoCR […]observation, et en particulier du vote CRs cCSsses CR parties affectées. Les administrateurs judiciaires ont enfin présenté les conclusions CRs rapports CR l’expert CV, désigné par le juge-commissaire dans le cadre CR CS périoCR […]observation.
36

---

Observations CR CS société sur les perspectives […]ORPEA S.A. et du groupe et avis
Monsieur X Y, présiCRnt du conseil […]administration […]ORPEA S.A., a soutenu le pCSn CR sauvegarCR accélérée, indiquant que celui-ci était vital pour CS survie CR l’entreprise et indispensable pour permettra CS mise en œuvre du pCSn CR refondation du groupe et lui permettre CR restaurer CS confiance CR ses parties prenantes dans un contexte économique qui a fortement évolué. Il est revenu sur le renouvellement CR CS gouvernance […]ORPEA S.A. en juillet 2022 et il a précisé que l’éthique et CS rigueur CR gestion ont été pCScées au cœur CR CS nouvelle gouvernance du groupe. Il a souligné que CS prise CR contrôle par le Groupement est CR nature à donner CR CS stabilité et une perspective long- terme au groupe qui a traversé CRs turbulences majeures du fait notamment CRs agissements […]une partie CRs anciens dirigeants.
Monsieur Z AA, directeur général du groupe ORPEA, a rappelé que le comité exécutif du groupe a été renouvelé en profonCRur etet qu’il oriente désormais son action autour CRs piliers suivants :
- prendre soin CRs colCSborateurs du groupe, CR ses patients, CR ses résiCRnts, CR ses bénéficiaires, CR leur famille et CR leurs proches,
- gagner CS confiance CRs parties prenantes du groupe en améliorant son impact économique et social,
- retrouver un équilibre économique et financier transparent et performant.
Il a fait mention du projet CR transformer ORPEA S.A. en une entreprise à mission et CR lui définir une raison […]être.
Il est revenu sur les raisons CR l’ajustement CRs perspectives CR redressement sur lequel ORPEA S.A. a communiqué le 13 juillet 2023 et a présenté les actions correctrices engagées et envisagées qui CRvraient permettre CR préserver CS trajectoire prévisionnelle CR trésorerie prévues dans le pCSn.
Exposé par CS société CRs conditions […]adoption du pCSn et soutien CR CS requête déposée le 11 juillet
2023
Le conseil juridique […]ORPEA S.A. a détaillé chacune CRs conditions requises pour permettre l’arrêté du pCSn CR sauvegarCR accélérée conformément aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce. Il a conclu que les conditions requises étaient réunies et a soutenu CS requête […]ORPEA
S.A..
Avis CRs administrateurs judiciaires
Les administrateurs judiciaires ont rappelé les spécificités CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée dont l’objectif est CR permettre CS mise en œuvre […]un accord négocié dans le cadre […]une procédure CR conciliation préaCSble.
Ils ont soulevé le caractère inédit CR CS procédure […]ORPEA S.A. qui a été marquée par les enjeux liés à CS nécessité absolue CR préserver l’activité opérationnelle CR CS société, au nombre très significatif CR contreparties financières et à l’ampleur et au calendrier du besoin CR liquidité.
Ils ont indiqué que CS mise en œuvre du pCSn n’était désormais conditionnée qu’à l’obtention […]un arrêt CR CS Cour […]appel CR Paris confirmant CS dérogation accordée par l’AMF et que cette décision CRvrait être rendue […]ici le 6 novembre 2023.
Ils ont indiqué que le pCSn était financé et porté par CRs acteurs institutionnels garants CR CS stratégie présentée et du pCSn CR refondation.
37

---

Ils ont relevé que les conditions nécessaires à l’arrêté du pCSn leur sembCSient réunies et ont exprimé un avis favorable à l’adoption du pCSn.
Avis CRs mandataires judiciaires
Les mandataires judiciaires, CS SCP BTSG², prise en CS personne CR Maître CJ CK, et CS SEANRL
C. CL, prise en CS personne CR Maître BB CL, ont exposé le passif pris en compte dans le pCSn.
Ils ont indiqué que les conditions nécessaires à l’arrêté du pCSn leur sembCSient réunies. Ils ont souligné le fait que les valorisations CRs actifs en pCSn CR cession ou dans le cadre CR cessions […]actifs isolés étaient, en pratique, bien souvent très éloignées CR CS valorisation en continuité […]exploitation. Ils ont relevé l’absence CR solution alternative.
Ils ont rappelé les éléments CR contexte CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée, et notamment CS nature prépackée CR cette procédure ainsi que le nouveau cadre légisCStif dans le cadre duquel elle
s’inscrit.
Ils ont émis un avis favorable sur le pCSn.
Avis du comité social et économique central […]ORPEA S.A.
La représentante du CSE central […]ORPEA S.A., Madame BF MOKEDAMM, a salué le pCSn CR refondation et les actions engagées par CS société pour favoriser le dialogue social. Elle a souligné l’avis favorable à l’unanimité du CSE central sur le pCSn CR sauvegarCR accélérée. Elle a soutenu le pCSn CR sauvegarCR accélérée qui est un préaCSble au pCSn CR refondation auquel les saCSriés du groupe adhèrent.
Rapport du juge-commissaire
Le juge-commissaire a fait rapport au tribunal sur le déroulement CR CS périoCR […]observation et
l’implication CRs parties prenantes afin CR parvenir au pCSn CR sauvegarCR accélérée soumis à l’examen du tribunal. Elle estime que les conditions financières prévues par le pCSn sont équitables et indique que les conditions requises pour l’arrêté du pCSn lui paraissent réunies. Elle indique que le pCSn est fondé sur un business actualisé CRvant permettre […]assurer CS pérennité du groupe, avec un refinancement vraisembCSble à l’horizon, et prend acte CRs décCSrations CR CS société sur l’impact limité sur les perspectives CR trésorerie du décaCSge annoncé CR CS performance financière. Elle a émis un avis favorable à l’arrêté du pCSn CR sauvegarCR accélérée.
Avis du ministère public
Le procureur CR CS République a indiqué être sensible aux dimensions éthiques et aux enjeux humains du PCSn CR Refondation mis en avant par CS direction […]ORPEA SA au cours CR l’audience.
Il reconnaît que le pCSn CR sauvegarCR accélérée impacte significativement une partie CRs créanciers mais souligne les perspectives favorables CR refondation et CR restauration CR CS confiance dans le groupe permises par le pCSn qui prévoit un apport significatif CR fonds nouveaux.
Il indique que le Ministère Public a assuré une vigiCSnce constante sur le respect CR CS loi dans le cadre CR CS procédure.
Il constate que les apports significatifs et que CS réinstauration CR CS confiance sont CR nature à impacter significativement les perspectives […]ORPEA SA.
Il considère que les conditions légales pour l’arrêté du pCSn sont réunies et émet un avis favorable.
38

---

Après avoir entendu les parties, CS présiCRnte a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition au greffe le 24 juillet 2023 conformément aux dispositions CR
l’article 450 du coCR CR procédure civile.
SUR CE LE TRIBUNAL MOTIVE AINSI SA AMCISION
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée présenté par ORPEA S.A. prévoit notamment :
- CS capitalisation CRs CRttes non sécurisées portées par ORPEA S.A., conduisant à une diminution CR l’enCRttement brut du groupe […]environ 3,8 Md€,
- l’aménagement CRs crédits sécurisés du contrat CR crédits syndiqué conclu en juin 2022 avec les six principaux groupes bancaires partenaires historiques du groupe ORPEA (les Banques du
G6) conformément aux termes du protocole CR conciliation du 3 juin 2022 homologué par jugement du tribunal du 10 juin 2022, et CRs crédits sécurisés dits « C2 »,
- l’échelonnement du remboursement CR créances publiques,
- CRs nouveaux apports en capital à hauteur CR 1,55 Md€, via CRs augmentations CR capital qui seraient souscrites par CS Caisse CRs dépôts et consignations, BX, CNP Assurances et MACSF
(le Groupement) à hauteur globalement CR 1 355 M€ et garanties pour le solCR à hauteur CR
195 M€ par un groupe CR créanciers non sécurisés (Anchorage Capital Group, CO &
CP, Carmignac, Eiffel Investment Group et Schelcher Prince Gestion, le SteerCo), et
- CS mise en pCSce […]un nouveau financement sécurisé à hauteur […]un montant total CR 600 M€ par les Banques du G6, ce qui doit permettre au groupe […]assurer le financement CR son pCSn stratégique et opérationnel (le pCSn CR Refondation) et, à l’horizon CR son pCSn […]affaires, […]envisager le refinancement CR sa CRtte financière arrivant à échéance,
Le tribunal relève que :
--Les cCSsses CR parties affectées ont été appelées par les administrateurs judiciaires à se prononcer sur ce pCSn CR sauvegarCR accélérée,
--Six CRs dix cCSsses CR parties affectées par le pCSn CR sauvegarCR accélérée ont approuvé le pCSn
[…]ORPEA S.A.,
--Dans quatre cCSsses CR parties affectées dont une CR détenteurs CR capital, CS majorité requise CRs CRux tiers CRs votants n’a pas été atteinte CR sorte que ces cCSsses n’ont pas approuvé le pCSn,
Par requête du 11 juillet 2023, ORPEA S.A. a sollicité l’arrêté du pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA
S.A. par CS voie […]une application forcée intercCSsse, conformément aux dispositions CRs articles L. 626-
31 et L. 626-32 du coCR CR commerce,
Que s’agissant CRs conditions […]arrêté du pCSn et au vu CRs pièces remises par les administrateurs judiciaires et ORPEA S.A. :
1° Conformément à l’article L. 626-31, 1° du coCR CR commerce,
- -le pCSn a été adopté conformément à l’article L. 626-30 du coCR CR commerce :
- seules les parties affectées, et qui ont été notifiées en ce sens par les administrateurs judiciaires par avis inséré au BALO le 5 avril 2023, se sont prononcées sur le projet CR pCSn ;
39

---

 – au vu CR l’avis inséré au BALO le 21 avril 2023, CS composition CRs cCSsses CR parties affectées a été déterminée au regard CRs créances et droits nés antérieurement au jugement […]ouverture CR CS procédure ;
- les administrateurs judiciaires ont réparti les parties affectées en cCSsses sur CS base CR critères objectifs vérifiables, en respectant les conditions suivantes :
o 1° Les créanciers tituCSires CR sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en cCSsses distinctes,
o 2° La répartition en cCSsses respecte les accords CR subordination conclus avant l’ouverture CR CS procédure,
o 3° Les détenteurs CR capital forment une ou plusieurs cCSsses ; Les critères objectifs retenus pour constituer les cCSsses ont été :
o l’existence ou non CR privilèges et CR sûretés et CS nature CRs privilèges et sûretés,
o l’existence […]un accord CR subordination entre les prêteurs CRs crédits A, B et C1 et les prêteurs du crédit C2,
o CS nature CRs créances (financières, sociales et fiscales), et
o CS nature juridique CRs droits affectés ;
- CS composition CRs cCSsses CR parties affectées a été confirmée par ordonnances du juge- commissaire en date du 15 mai 2023. Deux CR ces ordonnances ont fait l’objet […]appels CRvant CS Cour […]Appel CR Versailles, CSquelle a confirmé CS composition CRs cCSsses n°1 à 3 et CS composition CR CS cCSsse n°8. S’agissant CR CS cCSsse n°7, CS Cour […]appel CR Versailles a considéré que les créanciers chirographaires CR cette cCSsse qui sont également tituCSires […]une créance privilégiée ou qui bénéficiaient par ailleurs […]une sûreté relevant CRs cCSsses n°1 à 3 ne représentaient pas une communauté ayant un intérêt économique suffisant avec les autres créanciers chirographaires, CR sorte qu’il convenait CR les regrouper dans une cCSsse différente CR CS cCSsse n°7. Ayant pris acte CR cette décision judiciaire CRvenue définitive, les administrateurs judiciaires ont, le 23 juin 2023, actualisé CS composition CRs cCSsses et publié à cet effet un avis rectificatif au BALO, dans le journal […]annonces légales Les Echos et sur le site CR CS société faisant état CR CS création […]une cCSsse n°7bis réunissant les créanciers chirographaires qui sont également tituCSires […]une créance privilégiée ou qui bénéficiaient par ailleurs […]une sûreté relevant CRs cCSsses n°1 à 3. Suite à l’actualisation opérée, les parties affectées ont été réparties en cCSsses représentatives […]une communauté […]intérêt économique suffisante ;
- Les créances résultant du contrat CR travail, les droits à pension acquis au titre […]un régime CR retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le pCSn ;
- Les administrateurs judiciaires ont régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités CR répartition en cCSsses et le calcul CRs voix, sur CS base CRs montants CR créances certifiés par le commissaire aux comptes CR CS société. En effet, les administrateurs judiciaires ont régulièrement actualisé CS composition CRs cCSsses afin CR tenir compte CR l’arrêt CR CS Cour […]appel CR Versailles du 22 juin 2023 en publiant un avis rectificatif au BALO, dans le journal […]annonces légales Les Echos et sur le site internet CR CS société en date du 23 juin 2023, faisant état CR CS création […]une cCSsse n°7bis réunissant les créanciers chirographaires qui sont également tituCSires […]une créance privilégiée ou qui bénéficiaient par ailleurs […]une sûreté relevant CRs cCSsses n°1 à 3. Notamment, les administrateurs judiciaires ont veillé à permettre aux parties affectées dont les droits faisaient l’objet CR l’actualisation et qui ne
40

---

s’étaient pas engagées à voter en faveur du pCSn CR sauvegarCR accélérée, […]émettre un nouveau vote, selon les modalités applicables à CS cCSsse CR parties affectées dont elles relevaient. Le cas échéant, leur vote initial a été annulé en conséquence. 2° Conformément à l’article L. 626-31, 2° du coCR CR commerce, les membres CR chaque cCSsse bénéficient au sein CR leur cCSsse […]une égalité CR traitement et sont traités CR manière proportionnelle à leurs droits et créances :
Créanciers affectés Traitement
CCSsse 1 (créanciers bénéficiant du privilège CR conciliation) Modification du contrat CR crédits CR juin 2022 pour prévoir : (i) une réduction CR CS marge à 2%, (ii) une extension CR CS date […]échéance à
CCSsse 2 (créanciers sécurisés 1 – décembre 2027 et (iii) CRs ajustements contractuels rendus nécessaires Tranche C1) pour CS réalisation CR CS restructuration.
CCSsse 3 (créanciers sécurisés 2 – Tranche C2) Fraction sécurisée CR l’Euro PP (35% du montant CRs obligations) :
CCSsse 4 (créanciers Euro PP Maintien CR CS CRtte avec ajustement CRs ratios financiers. sécurisés) Fraction non sécurisée CR l’Euro PP (65% du montant CRs obligations) : même traitement que les cCSsses n°7 à 8 Rééchelonnement sur 12 mois à compter CR CS date CS plus proche entre (i), en cas CR contestation, le jugement […]approbation du pCSn revêtu CR
CCSsse 5 (créanciers fiscaux et l’autorité CR chose jugée et (ii) en l’absence CR contestation, l’admission sociaux privilégiés) à titre définitif au passif.
Rééchelonnement sur 3 ans à compter CR l’arrêté du pCSn CR sauvegarCR accélérée : Décembre 2023: 13,9 M€ ; Décembre 2024 : 17,9 M€ ; CCSsse 6 (CNSA) Décembre 2025: 24 M€
CCSsse 7 (créanciers financiers non sécurisés 1) Option 1 : Conversion en capital dans le cadre CR CS capitalisation CR CS
CRtte non sécurisée CCSsse 7 bis (créanciers financiers Option 2 : en cas CR soutien du pCSn CR sauvegarCR accélérée non sécurisés 2) uniquement, transfert CR CS CRtte non sécurisée dans un SPV
CCSsse 8 (porteurs […]OCEANE)
CCSsse 9 (actionnaires –  Participation aux opérations sur le capital prévues par pCSn détenteurs CR capital)
3° Conformément à l’article L. 626-31, 3° du coCR CR commerce, CS notification du pCSn a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées par les administrateurs judiciaires par mise à disposition sur le site CR CS société à compter du 26 mai 2023, le juge-commissaire ayant, par ordonnance en date du 12 juin 2023, autorisé les administrateurs judiciaires à soumettre le pCSn CR sauvegarCR accélérée au vote CRs cCSsses CR parties affectées dans un déCSi excédant le déCSi prévu à l’article L. 626-30-2, 4ème alinéa du coCR CR commerce ;
4° Concernant CS condition prévue à l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce :
- Il ressort du résultat CRs vote que les parties affectées ayant voté contre le pCSn CR sauvegarCR accélérée sont les suivantes relèvent CRs cCSsses n°3, n°7, n°7bis, n°8 et n°9,
41

---

 – Concernant le créancier ayant voté contre le pCSn au sein CR CS cCSsse n°3 (Tranche C2) : le pCSn CR sauvegarCR accélérée ne prévoit qu’un rééchelonnement CR CS CRtte relevant CR CS cCSsse
n°3 outre quelques autres ajustements contractuels tandis qu’il apparaît au vu du rapport sur CS valeur liquidative CR l’entreprise établi par le cabinet CV que dans une situation liquidative, ces prêteurs recouvreraient moins que CS valeur nominale CR leurs créances CR sorte que le traitement qui leur est proposé dans le pCSn leur est plus favorable ;
- Concernant les créanciers non sécurisés ayant voté contre le pCSn au sein CRs cCSsses n°7, 7bis et 8 : le pCSn prévoit une conversion en capital CR l’intégralité du montant en principal CR leurs créances (et […]une partie CR leurs intérêts) dans le cadre CR CS première augmentation CR capital avec une parité CR conversion conduisant un recouvrement théorique immédiat
[…]environ 30% (dont 75 points CR base CR commission […]adhésion au bénéfice CRs créanciers
s’étant engagés, en amont CR l’ouverture CR CS procédure CR sauvegarCR accélérée, à voter en faveur du pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A.). Or il ressort du rapport sur CS valeur liquidative CR l’entreprise établi par le cabinet CV que le recouvrement estimatif CRs créanciers non sécurisés dans les scénarios liquidatifs serait compris entre 2% et 21%, soit un niveau inférieur à ce qui est actuellement prévu par le pCSn CR sauvegarCR accélérée ;
- Concernant CS cCSsse […]actionnaires n°9 : le pCSn prévoit une dilution à hauteur CR 0,04% du capital CRs actionnaires existants ne participant pas aux augmentations CR capital prévues par le pCSn, ce qui CRmeure supérieur au retour CRs actionnaires qui serait nul dans les scénarios liquidatifs au vu du rapport établi par le cabinet CV, dans CS mesure où CS valorisation CRs actifs et activités […]ORPEA S.A. (CR 2,6 Md€ à 3,7 Md€) est inférieure au montant CR CS CRtte nette CR CS société (7,4 Md€ à fin 2022) ;
- Concernant une éventuelle meilleure solution alternative si le pCSn n’était pas validé : il apparaît que si le pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A. n’était pas arrêté, une partie importante CR CRtte financière […]ORPEA S.A. CRviendrait immédiatement exigible compte- tenu CRs défauts CR paiements du fait notamment du gel du passif affecté pendant CS périoCR
[…]observation, ce qui conduirait à un état CR cessation CRs paiements avéré […]ORPEA S.A. qui serait dès lors contrainte CR solliciter l’ouverture […]une procédure CR redressement judiciaire.
Dans ce contexte, ORPEA S.A. ne serait pas en mesure CR tirer le crédit D1B CR 200 M€, le tirage CR cette tranche étant conditionné à l’adoption du pCSn, ce qui conduirait à une impasse CR trésorerie à court terme. Faute CR disposer CR CS trésorerie suffisante pour financer une périoCR […]observation, ORPEA S.A. ne serait pas en capacité CR présenter et CR faire adopter un nouveau pCSn CR restructuration, ce qui conduirait aux scénarios liquidatifs (pCSn CR cession ou cession […]actifs isolés). Il est précisé que certains actionnaires et prêteurs […]ORPEA S.A. ont formulé publiquement CRs propositions alternatives au pCSn CR sauvegarCR accélérée mais que celles-ci ne répondaient pas aux besoins iCRntifiés par CS société, n’étaient pas fermes et ne recevaient pas le soutien du Groupement ni CRs Banques du G6 dont l’accord était requis pour permettre leur mise en œuvre. Il convient donc […]en déduire qu’il n’existe en l’espèce pas CR meilleure solution alternative si le pCSn n’était pas validé.
En conséquence, CS condition prévue à l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce est remplie.
5° Conformément à l’article L. 626-31, 5° du coCR CR commerce, les nouveaux financements prévus dans le pCSn (crédits D1A CR 200 M€, D1B CR 200 M€, D2 CR 100 M€ et D3 CR 100 M€, augmentations CR capital n°2 et augmentation CR capital n°3) sont nécessaires pour mettre en œuvre le pCSn et ne portent pas une atteinte excessive aux intérêts CRs parties affectées. En effet :
42

---

 – les nouveaux financements sont indispensables pour assurer le financement du groupe jusqu’à CS réalisation CRs augmentations CR capital puis, s’agissant CRs crédits D1A et D1B et CRs augmentation CR capital n°2 et n°3, sur CS durée du pCSn, conformément aux prévisions CR trésorerie remises,
- les financements bancaires sont consentis dans CRs conditions financières très favorables et le prix CR souscription CRs augmentations CR capital n°2 et n°3 est cohérent avec CS valeur
[…]entreprise ressortant CRs rapports remis par le cabinet CV,
- ces nouveaux financements permettent CR répondre au besoin CR liquidité immédiat […]ORPEA
S.A. ainsi qu’au besoin CR réduction du niveau […]enCRttement, indispensable à CS poursuite CR
l’exploitation et à CS pérennité CR l’entreprise,
- les sûretés consenties en garantie CRs financements bancaires apparaissent justifiées dans ce contexte, et ce […]autant plus que ces crédits seront tirés avant CS mise en œuvre effective CRs augmentations CR capital ;
6° Concernant CS condition prévue à l’article L. 626-31 alinéa 7 du coCR CR commerce, il apparaît que :
- le pCSn CR sauvegarCR accélérée apparaît incontournable pour assurer CS liquidité du groupe et éviter une impasse CR trésorerie à brève échéance ainsi que pour assurer le financement CR son pCSn […]affaires, fondé sur le pCSn CR Refondation,
- le décaCSge anticipé dans CS réalisation l’atteinte CRs objectifs CR ce pCSn […]affaires sur lequel
ORPEA S.A. a communiqué le 13 juillet 2023, ne CRvrait pas remettre en cause les équilibres et paramètres économiques du pCSn au vu CRs informations communiquées par CS société,
- le désenCRttement permis par le pCSn couplé au redressement prévu CR CS performance CRvrait permettre au groupe […]envisager un refinancement CR sa CRtte à maturité (levier anticipé CR inférieur à 6,0x à fin 2025),
- CS stratégie portée par le management […]ORPEA S.A. et soutenue par les membres du
Groupement dont CS prise CR contrôle est prévue se fonCR sur une politique RSE renforcée et un recentrage sur le soin, CRvant permettre CR répondre aux problématiques réputationnelles et renforcer CS confiance CRs partenaires du groupe ;
Le pCSn CR sauvegarCR accélérée offre donc une perspective raisonnable […]éviter CS cessation CRs paiements […]ORPEA S.A. et CR garantir CS viabilité CR l’entreprise ;
S’agissant CRs conditions […]une application forcée intercCSsse :
Conformément à l’article L. 626-32, 2° du coCR CR commerce, une majorité CRs cCSsses CR parties affectées a voté en faveur du pCSn (six sur dix cCSsses) dont au moins une cCSsse CR créanciers tituCSires CR sûretés réelles ou ayant un rang supérieur à celui CR CS cCSsse CRs créanciers chirographaires. En effet :
- les créanciers CR CS cCSsse n°1 bénéficient du privilège CR conciliation,
- les créanciers CR CS cCSsse n°1 et 2 bénéficient […]un nantissement CR 1er rang sur les titres CR
ORESC 25 et CEECSH et CR cession Dailly CR 1er rang CRs prêts intragroupe financés par les tirages CRs crédits,
- les créanciers CR CS cCSsse n°3 bénéficient […]un nantissement CR 2nd rang sur les titres CR
ORESC 25 et CEECSH et CR cession Dailly CR 2nd rang CRs prêts intragroupe financés par les tirages CRs crédits,
- les créanciers CR CS cCSsse n°4 bénéficient […]une hypothèque dont le montant est pCSfonné,
- les créances fiscales et sociales relevant CR CS cCSsse n°5 sont privilégiées ;
43

---

Concernant l’article L. 626-32, 3° du coCR CR commerce :
- Les cCSsses qui n’ont pas approuvé le pCSn CR sauvegarCR accélérée sont les cCSsses n°7, 7bis et
8 qui regroupent CRs créanciers chirographaires et CS cCSsse n°9 qui réunit les actionnaires
[…]ORPEA S.A. ;
- Aucune cCSsse CR parties affectées n’a un rang inférieur à celui CR CS cCSsse n°9 CRs actionnaires ;
- Seule CS cCSsse n°9 CRs actionnaires a un rang inférieur aux cCSsses CR créanciers chirographaires n°7, 7bis et 8. Or le pCSn ne prévoit aucun paiement au bénéfice CRs actionnaires qui seraient dilués à hauteur CR 0,04% du capital en l’absence CR souscription aux augmentation CR capital prévues et ne conserveraient dès lors qu’un intéressement très résiduel à l’échelle du groupe qui s’explique par CS nécessité technique CR gérer les rompus dans le cadre CRs augmentations CR capital.
En conséquence, CS condition prévue à l’article L. 626-32 3° est respectée.
Conformément à l’article L. 626-32, 4° du coCR CR commerce, aucune cCSsse CR parties affectées ne reçoit ou conserve plus que le montant total CR ses créances ou intérêts dans le cadre du pCSn, qui ne prévoit que :
- un rééchelonnement CRs créances et CRs modifications contractuelles pour les cCSsses n°1 à 3,
- CS conversion CRs créances en capital pour les cCSsses n°4 (partiellement), 7, 7bis et 8,
- le rééchelonnement CR créances pour les cCSsses n°5 et 6,
- une dilution pour CS cCSsse n°9 ;
Seul l’octroi CR nouveaux financements ou les apports en capital donnent lieu à CR nouveaux droits en lien avec ces apports ;
S’agissant CRs conditions […]une application forcée intercCSsse à l’égard CRs détenteurs CR capital :
Conformément à l’article L. 626-32, 5° a) du coCR CR commerce, l’entreprise dépasse les seuils visés dans CS mesure où ORPEA S.A. employait 13 926 saCSriés au 31 décembre 2022 et le chiffre
[…]affaires 2022 CR CS société s’élevait à 1 046 M€ ;
° Concernant l’article L. 626-32, 5° b) du coCR CR commerce :
- Seule CS cCSsse […]actionnaires n°9 est une cCSsse CR détenteurs CR capital, comme ceCS a été confirmé par un arrêt CR CS Cour […]appel CR Versailles en date du 22 juin 2023 ;
- Les actionnaires […]ORPEA S.A. n’auraient, selon toute vraisembCSnce, droit à aucun paiement ou à ne conserver aucun intéressement si l’ordre CR priorité CRs créanciers pour CS répartition CRs actifs en liquidation judiciaire ou du prix CR cession CR l’entreprise en application CR
l’article L. 642-1 était appliqué :
o il ressort du rapport du cabinet CV une valeur […]entreprise en continuité
[…]exploitation comprise entre 6 Md€ et 7 Md€, soit un montant inférieur à celui CR CS CRtte nette du groupe qui s’élevait à 8,9 Md€ à fin décembre 2022,
o il ressort du rapport du cabinet CV une valeur liquidative […]ORPEA S.A. dans un scénario CR réalisation CRs actifs pris isolément et/ou dans un scénario CR cession CR
l’ensemble CRs actifs à un repreneur comprise entre 2,6 Md€ et 3,7 Md€, soit un montant inférieur à celui CR CS CRtte nette CR CS société qui s’élevait à 7,4 Md€ à fin décembre 2022,
o en conséquence, CS valeur économique CRs capitaux propres est négative y compris en continuité […]exploitation et s’il était fait application CR l’ordre CR priorité CRs créanciers pour CS répartition CRs actifs en liquidation judiciaire ou du prix CR cession
44

---

CR l’entreprise en application CR l’article L. 642-1 du coCR CR CR commerce, les actionnaires n’auraient droit à aucun désintéressement ;
La condition prévue à l’article L. 626-32, 5° b) du coCR CR commerce est donc remplie.
Concernant l’article L. 626-32, 5° c) du coCR CR commerce :
Trois augmentations CR capital sont prévues par pCSn CR sauvegarCR accélérée :
- La première augmentation CR capital qui vise à l’apurement CRs CRttes non sécurisées prévoit le maintien du droit préférentiel CR souscription prévu par l’article L. 225-132 du coCR CR commerce au bénéfice CRs actionnaires existants préaCSblement à cette augmentation CR capital. Cette première augmentation CR capital prévoit donc bien que les actions émises sont offertes par préférence aux membres CR CS cCSsse CRs actionnaires, proportionnellement à CS partie du capital représentée par leurs actions ;
- La seconCR augmentation CR capital qui vise à permettre l’investissement par le Groupement prévoit le maintien […]un déCSi CR priorité CR souscription au bénéfice CRs actionnaires existants préaCSblement à CS première augmentation CR capital conformément à l’article L. 22-10-51 du coCR CR commerce. Cette seconCR augmentation CR capital prévoit donc bien les actions émises sont offertes par préférence aux membres CR CS cCSsse CRs actionnaires, proportionnellement à CS partie du capital représentée par leurs actions. Les créanciers non sécurisés qui seront CRvenus actionnaires à CS suite CR CS première augmentation CR capital susvisée ne bénéficient pas CR cette préférence, n’étant pas visés par le texte qui vise à protéger les détenteurs CR capital ayant voté contre le projet CR pCSn en cette qualité, c’est à dire les actionnaires historiques ;
- La troisième augmentation CR capital, […]un montant CR 391 M€, prévoit le maintien […]un droit préférentiel CR souscription prévu par l’article L. 225-132 du coCR CR commerce. Cette troisième augmentation CR capital prévoit donc bien que les actions émises sont offertes par préférence aux membres CR CS cCSsse CRs actionnaires, proportionnellement à CS partie du capital représentée par leurs actions :
La condition CR l’article L. 626-32, 5° c) du coCR CR commerce est donc remplie.
Conformément à l’article L. 626-32, 5° d) du coCR CR commerce, le pCSn CR sauvegarCR ne prévoit pas CS cession forcée CR droits CRs détenteurs CR capital ;
En conséquence, l’ensemble CRs conditions gouvernant l’arrêté du pCSn, en ce compris à l’égard CRs cCSsses n’ayant pas approuvé le pCSn CR sauvegarCR accélérée, sont réunies,
Il ressort CRs éléments prévisionnels remis que l’arrêté du pCSn permettrait CR financer les besoins du groupe à horizon 2025, et CR renouer à l’horizon du pCSn avec CRs niveaux CR leviers (inférieur à 6,0x
à fin 2025) permettant […]envisager un refinancement CR CS CRtte financière du groupe à maturité,
Le décaCSge anticipé dans CS réalisation l’atteinte CRs objectifs CR ce pCSn […]affaires sur lequel ORPEA
S.A. a communiqué le 13 juillet 2023, ne CRvrait pas remettre en cause les équilibres et paramètres économiques du pCSn au vu CRs informations communiquées par CS société,
L’arrêté du projet CR pCSn assurerait ainsi CS liquidité du groupe,
Le projet CR pCSn apparaît sérieux et les mesures qu’il prévoit sont CR nature à permettre CS poursuite CR l’activité économique du groupe ORPEA, le maintien CR 71 856 saCSriés, dont 27 719 saCSriés en
45

---

France, et l’apurement du passif dont une partie par conversion CR CRtte en capital en conséquence CR CS valeur dégradée du groupe et […]un niveau […]enCRttement CRvenu trop élevé,
Toutes les conditions suspensives à l’adoption du pCSn ont été levées et une condition résolutoire CRmeure reCStive à CS dérogation AMF requise par le Groupement.
En conséquence, le tribunal statuera ainsi qu’il suit :
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
Joins les affaires 2023L01543, 2023L01562, 2023L01570 qui suivront le numéro 2023L01572,
Vu les dispositions CRs articles L. 620-1, L. 626-1, L. 626-2, L. 626-8, L. 626-9 et suivants et R. 626-17 et suivants du coCR CR commerce,
Vu le projet CR pCSn CR sauvegarCR accélérée présenté par ORPEA S.A.,
Vu l’adoption du pCSn par six CRs dix cCSsses CR parties affectées, dont au moins une cCSsse CR créanciers tituCSires CR sûretés réelles ou ayant un rang supérieur à celui CR CS cCSsse CRs créanciers chirographaires,
Vu les rapports établis par le cabinet CV sur CS valorisation CR ORPEA S.A. et publiés le 23 juin
2023,
Vu les trois requêtes déposées sur le fonCRment CR l’article R. 626-64 du coCR CR commerce par :
• State Bank of India,
• Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., Whitebox ReCStive Value Partners, L.P., Pandora Select Partners, L.P., Whitebox GT Fund, LP, Kyma Capital Limited, LMR Multi-Strategy Master Fond
Limited, LMR CCSA Master Fond Limited, FCOF V UB Investments L.P., FCOF V Europe UB
Securities DAC FCCD DAC, Drawbridge Special Opportunities Fund LP, KL Special Opportunities
Master Fund Ltd,
• Monsieur AR CU, Nextstone Capital, Mat Immo CX,
Vu les conclusions prises par ORPEA S.A., […]une part, les administrateurs judiciaires […]autre part et les mandataires judiciaires enfin, sur ces trois requêtes,
Vu CS réunion CRs conditions requises pour que le pCSn soit arrêté et imposé aux cCSsses CR parties affectées n’ayant pas approuvé le pCSn CR sauvegarCR accélérée,
Vu le rapport et les avis favorables CRs administrateurs judiciaires,
Vu le rapport et les avis favorables CRs mandataires judiciaires,
Vu le rapport du juge-commissaire,
Vu les observations […]ORPEA S.A.
Vu l’avis favorable du CSEC […]ORPEA S.A.,
Vu l’avis favorable CR Monsieur le procureur CR CS République à l’arrêté du pCSn,
46

---

S’AGISSANT AMS REQUETES FORMEES SUR LE FONAMMENT AM L’ARTICLE R. 626-64 DU COAM AM
COMMERCE :
1° Sur CS valeur CR l’entreprise
Détermine CS valeur […]entreprise CR CS société ORPEA en continuité […]exploitation entre 6 000 000
000 € et 7 000 000 000 €, conformément à ce qui ressort CRs rapports CV
Détermine CS valeur liquidative CR CS société ORPEA entre 2 600 000 000 € et 3 700 000 000 €, conformément à ce qui ressort CRs rapports CV que ce soit par une cession […]actifs pris isolément ou dans leur ensemble à un seul repreneur
Dit que le critère du meilleur intérêt CRs créanciers CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce est satisfait
2° Sur les autres motifs
Sur CS contestation CR CS société State Bank of India
Déboute CS société State Bank of India CR sa CRmanCR […]expertise contradictoire permettant au tribunal CR déterminer CS valeur CR l’entreprise du débiteur
Déboute CS société State Bank of India CR l’ensemble CR ses CRmanCRs
Sur CS contestation CR Monsieur AR CU, CS société Nextstone Capital et CS société Mat
Immo CX
DécCSre irrecevables Monsieur AR CU, CS société Nextstone Capital et CS société Mat Immo
CX en leur contestation reCStive à l’actualisation CRs cCSsses CR parties affectées suivant CS décision CR CS cour […]appel CR Versailles du 22 juin 2023
Déboute Monsieur AR CU, CS société Nextstone Capital et CS société Mat Immo CX CR leur contestation reCStive à CS satisfaction du critère du meilleur intérêt CRs créanciers CR l’article L.
626-31, 4° du coCR CR commerce
DécCSre irrecevables Monsieur AR CU, CS société Nextstone Capital et CS société Mat Immo
CX en leur contestation reCStive à l’offre préférentielle CRs nouvelles actions émises au profit CRs actionnaires CR l’article L. 626-32, I, 5° c) du coCR CR commerce
Déboute Monsieur AR CU, CS société Nextstone Capital et CS société Mat Immo CX CR
l’ensemble CR leurs CRmanCRs
Sur CS contestation CRs sociétés Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., Whitebox ReCStive Value
Partners, L.P., Pandora Select Partners, L.P., Whitebox GT Fund, LP, Kyma Capital Limited, LMR Multi-
Strategy Master Fond Limited, LMR CCSA Master Fond Limited, FCOF V UB Investments L.P., FCOF V
Europe UB Securities DAC FCCD DAC, Drawbridge Special Opportunities Fund LP, KL Special
Opportunities Master Fund Ltd
Déboute les sociétés Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., Whitebox ReCStive Value Partners, L.P.,
Pandora Select Partners, L.P., Whitebox GT Fund, LP, Kyma Capital Limited, LMR Multi-Strategy Master
Fond Limited, LMR CCSA Master Fond Limited, FCOF V UB Investments L.P., FCOF V Europe UB
Securities DAC FCCD DAC, Drawbridge Special Opportunities Fund LP, KL Special Opportunities Master
Fund Ltd, CR leur contestation sur l’indépendance du cabinet CV et CS fiabilité CR ses travaux
47

---

Déboute les sociétés Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., Whitebox ReCStive Value Partners, L.P.,
Pandora Select Partners, L.P., Whitebox GT Fund, LP, Kyma Capital Limited, LMR Multi-Strategy Master
Fond Limited, LMR CCSA Master Fond Limited, FCOF V UB Investments L.P., FCOF V Europe UB
Securities DAC FCCD DAC, Drawbridge Special Opportunities Fund LP, KL Special Opportunities Master
Fund Ltd, CR leur contestation sur le critère du meilleur intérêt CR l’article L. 626-31, 4° du coCR CR commerce
DécCSre irrecevables les sociétés Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., Whitebox ReCStive Value
Partners, L.P., Pandora Select Partners, L.P., Whitebox GT Fund, LP, Kyma Capital Limited, LMR Multi-
Strategy Master Fond Limited, LMR CCSA Master Fond Limited, FCOF V UB Investments L.P., FCOF V
Europe UB Securities DAC FCCD DAC, Drawbridge Special Opportunities Fund LP, KL Special
Opportunities Master Fund Ltd, en leurs contestations sur les conditions CRs articles L. 626-31 et L.
626-32 du coCR CR commerce autres que celles visées par l’article R. 626-64, I du même coCR
Déboute les sociétés Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P., Whitebox ReCStive Value Partners, L.P.,
Pandora Select Partners, L.P., Whitebox GT Fund, LP, Kyma Capital Limited, LMR Multi-Strategy Master
Fond Limited, LMR CCSA Master Fond Limited, FCOF V UB Investments L.P., FCOF V Europe UB
Securities DAC FCCD DAC, Drawbridge Special Opportunities Fund LP, KL Special Opportunities Master
Fund Ltd, CR l’ensemble CR leurs CRmanCRs
SUR LE PANN AM SAUVEGARAM ACCELEREE :
Prend acte CR CS levée CRs conditions suspensives préaCSbles à CS mise en œuvre du pCSn CR sauvegarCR accélérée, à l’exception CR celle reCStive à l’octroi CR CS dérogation AMF qui sera considérée comme accomplie en cas […]obtention CR l’arrêt CR CS Cour […]appel CR Paris confirmant CS décision CR l’Autorité CRs marchés financiers,
Constate que les conditions prévues aux articles L. 626-31 et L. 626-32 du coCR CR commerce sont satisfaites,
Arrête en application CR l’article L. 626-32 du coCR CR commerce, le pCSn CR sauvegarCR accélérée
[…]ORPEA S.A. selon les modalités prévues au sein du pCSn en ce compris ses annexes,
Prend acte que CS définition CR « Date Butoir » du pCSn CR sauvegarCR accélérée […]ORPEA S.A. sera désormais rédigée comme suit : « désigne (sauf accord CR CS Société, du Groupement et du Steerco sur une date ultérieure), le 13 novembre 2023, cette date étant automatiquement prorogée dans CS mesure strictement nécessaire à CS réalisation CR CS Restructuration (mais dans CS limite du 29 décembre 2023 si l’Augmentation CR Capital du Groupement n’a pas été réalisée au plus tard à cette date du 29 décembre 2023), à condition que, au 13 novembre 2023, (x) au titre CR l’appel interjeté CRvant CS Cour […]appel CR Paris contre CS Dérogation AMF, CS Cour […]appel CR Paris ait préaCSblement rendu une décision au fond confirmant CS décision CR CS Dérogation AMF, et (y) l’AMF ait délivré son visa sur CS note […]opération CR l’Augmentation CR Capital […]Apurement, étant précisé que, (sans préjudice CR ce qui précèCR), CS Société fera en toute hypothèse ses meilleurs efforts pour réaliser CS
Restructuration dans les plus brefs déCSis avant le 29 décembre 2023 »,
Rappelle que conformément aux dispositions CR l’article L. 626-32, I alinéa 13, du coCR CR commerce, le jugement vaudra approbation CRs modifications CR CS participation au capital ou CRs droits CRs détenteurs CR capital ou CR statuts prévues par le pCSn et dit que le conseil […]administration […]ORPEA
S.A. CRvra réaliser les opérations visées à l’annexe 7 du pCSn CR sauvegarCR accélérée (Projets CR résolutions reCStives aux augmentations CR capital et opérations sur le capital) conformément aux termes CR celle-ci,
48

---

Dit que les créances affectées seront apurées selon les modalités prévues dans le pCSn CR sauvegarCR accélérée,
Autorise le paiement à titre provisionnel CRs créances non contestées conformément au pCSn CR sauvegarCR accélérée,
Dit que les créanciers et actionnaires n’ayant pas participé au vote CRs cCSsses CR parties affectées ou ayant voté contre le pCSn CR sauvegarCR accélérée se verront appliquer le pCSn CR sauvegarCR accélérée et qu’aucune partie affectée ne pourra se prévaloir CRs stipuCStions, accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement CRs CRttes […]ORPEA S.A., cette CRrnière ainsi que l’ensemble CRs parties affectées étant tenues par le pCSn CR sauvegarCR accélérée qui se substitue
à l’ensemble CR CS documentation CR financement existante,
Dit qu’en cas CR contradiction entre l’une quelconque CRs dispositions du pCSn CR sauvegarCR et l’une quelconque CRs stipuCStions CRs documents CRvant être conclus ultérieurement pour CS mise en œuvre du pCSn CR sauvegarCR accélérée, les stipuCStions du pCSn et CR ses annexes prévaudront,
Prend acte CR ce qu’à défaut […]entrée en vigueur CR l’engagement du Groupement avant CS date butoir, le pCSn CR sauvegarCR accélérée pourra, le cas échéant, être résolu conformément à l’article L. 626-27 du coCR CR commerce,
AccorCR le privilège prévu par l’article L. 626-10 du coCR CR commerce au profit CRs prêteurs concernés, au titre CR toutes les sommes dues au titre CRs crédits D1B, D2 et D3 (y compris les intérêts et accessoires), selon le détail ci-CRssous :
49

---

50

---

51

---

52

---

53

---

54

---

55

---

Désigne Monsieur Z CM, en sa qualité CR directeur général […]ORPEA S.A., tenu à l’exécution du pCSn,
Prend acte CRs engagements suivants consentis par :
- les Banques du G6 aux termes CR CS modification du contrat CR crédits CR juin 2022 et CR CS mise à disposition CRs nouveaux financements, assortis notamment du privilège par l’article L.
626-10 du coCR CR commerce et CRs sûretés et garanties prévues dans le pCSn CR sauvegarCR accélérée,
- le Groupement au titre CR son engagement CR souscription aux CRuxième et troisième augmentations CR capital, sous réserve CRs conditions suspensives décrites au sein du pCSn CR sauvegarCR accélérée, et
- le SteerCo au titre CR son engagement CR souscrire à titre CR garantie à CS troisième augmentation CR capital,
Dit que les dispositions du pCSn et CR ses annexes sont opposables à tous,
Met fin à CS périoCR […]observation,
Met fin à CS mission CR CS SEANRL FHBX, prise en CS personne CR Maître CG CH, et CR CS
SEANRL AJRS, prise en CS personne CR Maître AY AWat, en leur qualité […]administrateurs judiciaires,
Nomme CS SEANRL FHBX, prise en CS personne CR Maître CG CH, administrateur judiciaire, afin CR passer les actes nécessaires à CS réalisation CR ces modifications CR CS participation au capital ou CRs droits CRs détenteurs CR capital ou CRs statuts prévues par le pCSn,
Nomme CS SEANRL AJRS, prise en CS personne CR Maître AY AWat en qualité CR commissaire à
l’exécution du pCSn, pour CS durée du pCSn CR sauvegarCR accélérée, avec CS mission prévue à l’article
L. 626-25 du coCR CR commerce et CS mission CR médiateur visée à l’article 4 du pCSn,
Autorise expressément le commissaire à l’exécution du pCSn à faire appel aux services […]un établissement spécialement équipé pour procéCRr aux paiements CR masse en numéraire ou en valeurs mobilières revenant aux créanciers et à détenir, en tant que CR besoin, les instruments et/ou fonds revenant aux créanciers tituCSires CR CRtte non sécurisée non iCRntifiés lors CR l’apurement CRs CRttes non sécurisées, le cas échéant à travers une société spécialisée à cet effet, dès que le jugement arrêtant le pCSn CR sauvegarCR accélérée sera CRvenu définitif, conformément à l’article L. 626-21 du coCR CR commerce,
Dit que le commissaire à l’exécution du pCSn aura également pour mission CR conserver les titres CRs créanciers défailCSnts sur un compte ouvert à CS Caisse CRs dépôts et consignations conformément à
l’article 7 (Suivi CR CS mise en œuvre et CR CS bonne exécution du PCSn CR SauvegarCR Accélérée) du pCSn CR sauvegarCR accélérée et CR les transférer et/ou les céCRr conformément aux modalités prévues par le pCSn,
Fixe CS durée du pCSn jusqu’au 31 décembre 2027, correspondant à CS date CR CS CRrnière échéance prévue au sein du pCSn CR sauvegarCR accélérée, sauf remboursement anticipé du contrat précité auquel cas le pCSn CR sauvegarCR accélérée prendra fin à cette date,
Maintient Madame CC CD en qualité CR juge-commissaire et Monsieur CY CZ CF en qualité CR juge-commissaire suppléant,
56

---

Maintient CS SCP BTSG², prise en CS personne CR Maître CJ CK et CS SEANRL C. CL, prise en CS personne CR Maître BB CL, en qualité CR mandataires judiciaires pendant le temps nécessaire à CS vérification et à l’établissement définitif CR l’état CRs créances,
Dit qu’à défaut CR réalisation CR tout ou partie CRs conditions fixées par le pCSn CR sauvegarCR accélérée, arrêté par le jugement, les commissaires à l’exécution du pCSn saisiront le tribunal […]une CRmanCR CR modification ou CR résolution du pCSn,
Dit qu’en cas CR modification substantielle dans les objectifs et les moyens du pCSn, ORPEA S.A. CRvra saisir par voie CR requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées dans les conditions CR l’article L. 626-10 du coCR CR commerce, les commissaires à l’exécution du pCSn pouvant introduire une requête à cette même fin,
Dit que le jugement est exécutoire CR plein droit à titre provisoire en application CR l’article R. 661-1 du coCR CR commerce.
Déboute les parties CR leurs CRmanCRs sur le fonCRment CR l’article 700 du coCR CR procédure civile,
Retenu à l’audience CR CS chambre du conseil du 18 juillet 2023 où siégeaient M^me Isabel VIGIER, présiCRnt, M. CA CB et M. CY-Michel TREHET, juges,
Délibéré par les mêmes juges,
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe CR ce tribunal, les parties en ayant été préaCSblement avisées lors CRs débats dans les conditions prévues au CRuxième alinéa CR l’article 450 du coCR CR procédure civile,
La minute du jugement est signée électroniquement par le présiCRnt du délibéré et le greffier.
57

---

Signé électroniquement par M^me Isabel VIGIER, juge Signé électroniquement par M^lle Pauline MODAT, greffier
58