REPUBLIQUE FRANCAISE LRAR
-SA FUROPCAR MOBILITY GROUP
M^me X Y,
Copics
· AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
-IPG
-SELARL FHB en la personne AI M^e Z
AA
-SELAFA MUA en la personne AI M^e AB TRIBUNAL AM COMMERCE AM PARIS: Jouve
-Parquet
2 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 03/02/2021
Par sa mise à disposition au greffe.
RG 2020057637.
P202002186
SA EUROPCAR MOBILITY GROUP, dont le siège social est 13 ter boulevard Berthier
75017 Paris – RCS B 489099903
PLAN AM SAUVEGARAM FINANCIERE ACCELEREE
M^me X Y, 13ter, boulevard Berthier, 75017 Paris présiAInte du directoire, assistée AI M^e François Kopf, avocat membre AI AARPI DARROIS VILLEY […]
BROCHIER. M. AC AD, 13ter, boulevard Berthier, 75017 Paris secrétaire général, présent.
M. AE AF, 13ter, boulevard Berthier, 75017 Paris, directeur financier, présent. M. AG AH AI AJ, 39 rue AIs Champazons 92700 Colombes, salarié, présent. M^es Thomas Doyen et Celia Jiquel, […], avocats du. comité AI coordination, présents. 7
La SELARL FHB en la personne AI M^e Hélène AA, 176 avenue Charles AI
Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, administrateur judiciaire, présente. La SELAFA MJA en la personne AI M^e AB Jouve, 102 rue du Faubourg Saint Denis:
75479 Paris ceAIx 10, mandataire judiciaire, présente.
Après en avoir délibéré
Faits et procédure
Par, jugement du 14 décembre 2020, le tribunal AI commerce AI Paris a ouvert une procédure AI sauvegarAI financière accélérée au bénéfice AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP, société anonyme au capital AI 163 884 278 €, dont le siège social est situé […] (75017), immatriculée au Registre du Commerce et AIs Sociétés AI Paris sous le numéro 489 099 903.
Par ce jugement, ont été désignés : Monsieur AK AL en qualité AI juge-commissaire,' La SELARL FHB, prise en la personne.AI Maître Hélène AA, en qualité
d’administrateur judiciaire, avec mission AI surveillance.
La SELAFA MJA, prise en la personne AI Maître AB Jouve, en qualité AI mandataire judiciaire,"
La société EUROPCAR MOBILITY GROUP a AImandé la reconnaissance AI cette procédure aux Etats-Unis. Elle a saisi sur le fonAIment AI l’article 15 du Bankruptcy CoAI AIs Etats-Unis l’United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York.. L’audience d’examen AI cetle AImanAI se tiendra AIvant cette juridiction le 4 février 2021.
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TRIBUNAL AM COMMERCE AM PARIS N° RG: 2020057637 JUGEMENT DU MERCREDI 03/02/2021
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Par jugement du 11 janvier 2021, le tribunal a prorogé pour un mois la durée AI la procédure. AI sauvegarAI financière accélérée.
PRESENTATION AM LA SOCIETE ET ORIGINE AM SES DIFFICULTES
Activité
La société EUROPCAR MOBILITY GROUP est la société-mère du groupe Europcar, l’un AIs leaAIrs mondiaux et leaAIr européen du marché AI la location AI véhicules, qui employait en moyenne plus AI 10 000 salariés en 2019. Le groupe Europcar est composé AI 22 sociétés opérationnelles exploitant 4 marques internationales – Europcar, Goldcar, InterRent et Ubeeqo – et plusieurs marques locales dont BuchbinAIr en Allemagne et Fox Rent A Car aux Etats-Unis.
Les actions AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP sont cotées sur le marché
Euronext Paris sur lequel elle fait partie AI l’indice SBF (120 principales capitalisations boursières).
Principales données chiffrées et enAIttement
Les principaux chiffres consolidés sont les suivants
En M€ 2018 2019
Chiffre d’affaires 2 956 3 022
Corporate EBITDA 331 278
110: -101 Résultat financier
144 38' Résultat net
Capitaux propres 890 838
L’activité du groupe se répartit entre les segments loisirs (61% du chiffre d’affaires 2019), composé AI particuliers louant ponctuellement AIs véhicules pour AIs départs en vacances: ou en week-end, et affaires (39% du chiffre d’affaires 2019), constitué AI clients « Grands comptes » dont le groupe est fournisseur exclusif, AI PME et d’une activité AI remplacement AI véhicules pour les compagnies d’assurances et les, constructeurs automobiles notamment.
Les principaux chiffres au niveau social sont les suivants
We En M€ 2018 2019
Produits d’exploitation* 17,3 18,0
Résultat d’exploitation
- 7,1 : -11,6
Résultat financier 24,4 1,7
Résultat net 48,1 11,2
En date du 13 décembre 2020, la société EUROPCAR MOBILITY GROUP portait 1,1 milliards d’euros AI AItte financière «< corporate »>, AIstinée aux besoins AI financements du groupe hors flotte, selon le détail ci-AIssous:
1 050 millions d’euros AI AItte obligataire constituée AI AIux émissions d’obligations AI droit AI l’Etat AI New-York (High Yield Junior Notes) à échéance en 2024 et en 2026, garanties par un nantissement AI second rang sur les actions AI la société EUROPCAR INTERNATIONAL détenues par la société EUROPCAR MOBILITY GROUP;
50 millions d’euros au titre du prêt dit « Crédit Suisse » : souscrit par la société EUROPCAR MOBILITY GROUP en décembre 2019, arrivant à échéance en décembre 2020. Ce prêt était adossé à AIs crédit AIfault swap (CDS). на

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A la même date, les sociétés holding EUROPCAR INTERNATIONAL et EUROPCAR HOLDING, filiales AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP, portaient également un crédit renouvelable AI 670 millions d’euros, complétant le financement corporate du groupe.
La flotte du groupe est pour sa part essentiellement financée par AIs lignes spécifiques (« financement flotte ») portées par AIs sociétés ad hoc dédiées dans le cadre d’un programme AI titrisation ainsi que certaines entités opérationnelles pour les lignes AI financement locales.
Origine AIs difficultés, procédures AI mandat ad hoc et AI conciliation
L’activité du groupe Europcar a pleinement subi les effets AIs mesures AI restriction AIs déplacements prises par les Etats pour contrer l’épidémie AI Covid-19. La chute brutale du nombre AI voyageurs – en particulier celle AIs touristes en provenance AI l’étranger et, plus récemment, la diminution drastique AIs voyages d’affaires – a ainsi, eu AI très lourAIs conséquences sur le secteur AI la location AI véhicules et, par conséquent, sur l’exploitation du groupe Europcar à partir du second trimestre 2020.
Le groupe a ainsi, malgré l’importante réduction AI la flotte et AIs coûts mise en œuvre, enregistré AIs pertes d’exploitation importantes (au 30 septembre 2020: chiffre d’affaires inférieur AI 42% par rapport à la même date en 2019 et EBITDA «< corporate >> AI -261 M€ contre +31 M€ l’année précéAInte), conduisant à un besoin AI financement additionnel, que le PGE AI 220 M€ souscrit en mai 2020 par les filiales EUROPCAR INTERNATIONAL et
EUROPCAR PARTICIPATIONS n’a pas permis AI couvrir.
Cette situation et les perspectives d’une reprise progressive ont ainsi conduit à un besoin AI financement additionnel et rendu nécessaire AI restructurer l’enAIttement corporate du 'groupe, qui n’est désormais plus soutenable compte-tenu AIs perspectives d’activité dégradées à moyen-terme.
C’est dans ce contexte que la société a engagé mi-octobre 2020 AIs discussions avec ses prêteurs dans le cadre d’une procédure AI mandat ad hoc ouverte par ordonnance du présiAInt du tribunal AI commerce AI Paris du 19 octobre 2020 puis AI conciliation par ordonnance du présiAInt du tribunal AI commerce AI Paris du 19 novembre 2020, à l’issue AIsquelles un accord AI restructuration a pu être trouvé avec un groupe AI 5 prêteurs (le « comité ad hoc », représentant notamment 63,4% AI la AItte obligataire d’EMG et 100% AI la AItte « Credit Suisse » AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP) et formalisé dans un projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée, l’unanimité requise pour mettre en œuvre l’accord dans le cadre d’une procédure amiable ne pouvant être matériellement atteinte compte-tenu AIs caractéristiques AI la AItte obligataire (cotée).
Un accord AI « lock up » a été conclu le 25 novembre 2020 entre la sociélé et les cinq membres du comité ad hoc AIs obligataires aux termes duquel les parties se sont engagées à soutenir et faciliter la mise en œuvre AI l’opération AI restructuration et à renoncer à (l’exercice AI certains droits durant la périoAI AI blocage. La société a par la suite rendu public l’accord trouvé avec le comité ad hoc AIs obligataires par un communiqué AI presse publié le 26 novembre, aux termes duquel les autres obligataires AI la société ont été Invités à adhérer à l’accord AI « lock-up », par le biais duquel tous les obligataires justifiant d’une exposition dans la AItte, obligataire le 25 novembre ont eu la possibilité AI souscrire à
☐ l’apport AI nouvelles liquidités et/ou AI s’engager à refinancer une quote-part du RCF ou AI. prendre AIs engagements AI garanties donnant droit à AIs bons AI souscriptions d’actions.
نا

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La société a sollicité le 9 décembre 2020 l’ouverture d’une procédure AI sauvegarAI financière accélérée afin AI mettre en œuvre l’accord conclu, les majorités requises ayant été réunies au terme AI la périoAI d’adhésion à l’accord AI « lock up ».
Déroulement AI la pérloAI d’observation
Constitution et vote du CECA et AI l’AUO
Aux termes du jugement d’ouverture du 14 décembre 2020, le tribunal a ordonné la constitution AIs comités AI créanciers prévus à l’article L. 626-29 du coAI AI commerce conformément aux dispositions AI l’article L. 628-4 du même coAI, la société EUROPCAR MOBILITY GROUP n’étant pas soumise à la constitution obligatoire AI comités. as you La procédure AI sauvegarAI financière accélérée n’ayant pas d’effet à l’égard AIs fournisseurs, l’administrateur judiciaire a constilué le comité AIs établissements AI crédit et assimilés (« CECA ») et l’assemblée unique AIs obligataires (« AUO >>).
Sur requête AI l’administrateur judiciaire en date du 15 décembre 2020 et par ordonnance du même jour, le juge commissaire a réduit à 8 jours le délai entre la transmission du projet AI plan aux créanciers du CECA et le vote du comité et AI l’assemblée.
Le 24 décembre 2020, l’administrateur judiciaire a informé les prêteurs au titre du prêt.
«Crédit Suisse » AI leur qualité AI membre du CECA et les a convoqués à la réunion du
EUROPCAR MOBILITY GROUP. oter sur le Post – comité fixée au 7 janvier 2021 pour voter sur le projet AI plan présenté par la société
Conformément à l’article L. 626-32 du coAI AI commerce, l’administrateur judiciaire a également convoqué, en date AIs 22, 23 et 24 décembre, par voie AI presse légale et BALO et via l’intermédiaire LUCID intervenant en qualité d’agent AI calcul, les membres AI l’AUO à se réunir le 7 janvier 2021. – Lors AIs réunions du 7 janvier 2021, le CECA a adopté le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée à l’unanimité et l’AUO a adopté le projet AI plan avec 99,9% AI votes. favorables sur les votes exprimés (qui représentaient 81,7% du montant total AIs créances
AI l’AUO). ⠀ ⠀¨*•
•*.
Consultation, du représentant AIs salariés sur le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée
Le représentant AIs salariés, exerçant les fonctions dévolues aux instances représentatives du personnel en l’absence AI celles-ci, conformément aux dispositions AI l’article L. 621-4 du coAI AI commerce, a été consulté sur le projet AI projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée sur lequel il a rendu un avis favorable et n’a pas formulé d’observations.
Assemblée générale AIs actionnalres
Au cours AI l’assemblée générale du 20 janvier 2021, les résolutions relatives à la mise en œuvre du projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée ont été adoptées.
PROJET AM PLAN AM SAUVEGARAM FINANCIERE ACCELEREE

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Le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée présenté par la société EUROPCAR
MOBILITY GROUP consiste en synthèse en : la conversion en capital AI 1,1 Md€ AI AItte financière au niveau AI la société
EUROPCAR MOBILITY GROUP ((obligations et prêt «< Crédit Suisse >>), un apport AI 255 M€ AI nouvelles liquidités, par le biais d’une augmentation AI capital avec maintien du droit préférentiel AI souscription AI 50 M€, une augmentation AI capital réservée aux créanciers obligataires AI 200 M€ et l’exercice AI bons AI souscriptions d’actions à hauteur AI 5 M€, la mise en place d’un nouveau financement AI flotte à hauteur AI 225 M€ au niveau AIs sociétés EUROPCAR INTERNATIONAL et EUROPCAR PARTICIPATIONS, le refinancement AI la totalité du RCF (670 M€) par un nouveau RCF AI 170 M€, souscrit par les obligataires le souhaitant (el à défaut par les obligataires du comité ad hoc ayant coordonné les négociations lors AI la phase amiable) et un prêt à terme AI 500 M€, souscrit en priorité par les prêteurs RCF le souhaitant et puis par les obligataires le souhaitant (et à défaut par les obligataires du comité ad hoc).
Passif pris en compte par le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée
Conformément aux dispositions AI l’article L. 628-9 du coAI AI commerce, la procédure AI sauvegarAI financière accélérée n’a d’effet qu’à l’égard AIs créanciers ayant la qualité AI membres du CECA et AIs créanciers obligataires.
Le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée prévoit ainsi une modification AIs modalités AI remboursement AIs créances détenues au niveau AI la société EUROPCAR
MOBILITY GROUP par les créanciers au titre du passif obligataire et AI l’emprunt < Crédit Suisse ». Le passif intragroupe et les garanties consenties par la société ne seront pas affectés, ni le passif au titre AIs créances fournisseurs.
Modalités d’apurement du passif AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP
'Le passif obligataire (1 050 ME) et l’emprunt dit «< Crédit Suisse » (50 M€) seront apurés par voie AI conversion AI créances en capital, selon les modalités ci-AIssous :
Emprunt Crédit Suisse >> Obligations 50 M€ 1 050 M€ Montant (en (100% prêt «< Crédit Suisse >>) (100% AIs créances principal) obligataires) Actions ordinaires, émises à la valeur AI 0,37 €/action Titres émis Créanciers au titre du prêt «< Crédit Porteurs d’obligations, au prorata AI leur détention Suisse »>, au prorata AI leur Bénéficiaires détention
Par compensation avec le montant AIs créances détenues à la date Modalités AI libération du prix d’arrêté AI souscription
Apport AI nouvelles liquidités au bénéfice AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP
بخیر

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JUGEMENT DU MERCREDI 03/02/2021
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Augmentation AI capital avec Augmentation AI capital, maintien du droit préférentiel AI réservée souscription
Europcar Mobility Group Emetteur
Titres émis Actions ordinaires
Porteurs d’obligations Actionnaires existants ou tout signataires AI la convention AI Bénéficiaires cessionnaire du DPS blocage
Montants 50 M€ 200 M€
Valeur AIs titres 0,19 € émis
Financement AIs besoins « corporate » Utilisation
En espèces,
Garantie en espéces par les membres du comité ad hoc AIs obligataires et tout autre obligataire s’y étant engagé aux termes du Modalités lock-up, cet engagement étant rémunéré par AIs bons AI souscription d’actions
Préalablement à l’ensemble AIs émissions d’instruments financiers prévues par le projet AI plan: (augmentation AI capital AI 1 100 M€ par voie AI compensation AI créances puis augmentation AI capital avec maintien du droit préférentiel AI souscription AI 50 ME, augmentation AI capital réservée aux obligataires s’y étant engagé AI 200 M€ et émission AI bons AI souscriptions d’actions), la société EUROPCAR MOBILITY GROUP mettra en œuvre une réduction AI capital motivée par AIs pertes existantes ou futures, au moyen d’une réduction AI la valeur nominale AIs actions AI 1€ à 0,01€.
Autres dispositions du plan
Nouveau financement AI flotte d’un montant AI 225 M€
Le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée prévoit, dans ses modalités AI mise en 'œuvre, la mise en place d’un nouveau financement AI flotte AI 225 M€ au niveau AI filiales AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP, dans les conditions suivantes :

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Nouveau financement flotte (225 M€). EUROPCAR INTERNATIONAL et EUROPCAR MOBILITY GROUP Emprunteurs
Etablissements AI crédit (fronting) avec une sous participation AIs membres du comité ad hoc AIs obligataires et AIs autres porteurs Prêteurs d’obligations s’étant engagés aux termes AI la convention AI '
blocage à participer au refinancement du RCF 225 M€ Montant maximum
Crédit AI trésorerie renouvelable en AIux tranches :
-tranche A : refinancement AIs FCT junior notes Forme du crédit et
-tranche B: financement AI la partie non financée AIs objet financements locaux AI la flotte AI véhicules AIs filiales opérationnelles et AIs sociétés ad hoc détenant AIs véhicules
Date AI Réalisation AIs augmentations AI capital disponibilité Décembre 2024 Date d’échéance
Mensuellement sous conditions ⠀ Tirage: EURIBOR +8,25% / commission AI non-utilisation : taux annuel AI Taux d’intérêt : 4%
Commissions / OID à hauteur AI 3% du montant maximum fees
Garantie en espèces par les membres du comité ad hoc.AIs Engagement AI obligataires et les autres créanciers obligataires s’y étant engagés garantle par (« créanciers obligataires garants »), cet engagement étant certains rémunéré par AIs BSA. obligataires Garantie personnelle AI EUROPCAR MOBILITY GROUP, nantissement AI créances au titre AIs FCT junior notes et Garanties et’ nantissement AIs créances au titre AIs prêts intragroupe consentis sûretés par ECI et ECP aux sociétés opérationnelles du groupe aux moyens AIs produits AI la tranche B du RCF.
Refinancement du RCF.
Le RCF actuellement tiré au niveau AIs sociétés EUROPCAR HOLDING (ECH) et EUROPCAR INTERNATIONAL (ECI) sera refinancé avec la mise en place d’un prêt à terme AI 500 M€ au niveau AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP et d’un RCF AI 170 M€ tirable par les sociétés EMG, ECI, ECH et toute autre entité du groupe emprunteuse au titre du RCF existant, dans le cadre AI l’exécution du plan AI sauvegarAI financière accélérée, selon les modalités suivantes :
RCF Prêt à termes
EUROPCAR MOBILITY GROUP,
EUROPCAR MOBILITY
EUROPCAR INTERNATIONAL TA Emprunteur et GROUP
EUROPCAR PARTICIPATIONS
Prêteurs: Crédit Suisse ou tout autre Prêteurs: les prêteurs RCF s’y établissement chois par les sous- Prêteurs et étant engagés, subsidiairement participants sous-
^les obligataires s’y étant Sous-participants: les obligataires s’y participants engagés étant engagés
170 M€ Montant 500 M€
Objet Remboursement du RCF existant '
Date AI mise à | Date AI réalisation AIs capitalisations et augmentations AI capital (au plus disposition tard 31/03/21)

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Date
d’échéance 09/06/23 finale
EURIBOR +4,5% jusqu’au 31/12/21
^EURIBOR +⁴,⁵% jusqu’au EURIBOR +5,5% à compter du 1/1/22 + Taux d’intérêt 31/12/21 EURIBOR +5,5%; à commission AI non utilisation AI 4% annuel compter du 1/1/22 jusqu’au 31/12/21 / 5% à compter du 1/1/22
Commission Attribution AI bons AI souscription d’actions au prorata AIs montants; AI libérés souscription
Garantie en espèces AIs membres du comité ad hoc AIs obligataires ou AI tout autre obligataire ayant consenti un engagement AI garantie sur les Engagement montants non souscrits ou en cas AI manquement AIs souscripteurs à leurs AI garantie engagements, cet engagement étant rémunéré par AIs BSA
Garanties et. Sûretés réelles iAIntiques aux sûretés consenties au titre du RCF existant sûretés
Octroi AI bons AI souscription d’actions
Afin AI rémunérer les engagements AI garantie, la participation au refinancement du RCF et le rôle AI coordination du comité ad hoc AIs obligataires dans l’élaboration d’une solution, le projet AI plan prévoit l’émission par la société EUROPCAR MOBILITY GROUP AI bons AI souscription d’actions, permettant AI souscrire jusqu’à 11% du capital AI la société après opérations AI restructuration.
L’exercice AI ces bons AI souscription d’actions (prix d’exercice AI 0,01€) conduira à un apport additionnel AI liquidités AI 5 M€ à la société.
Le détail AIs différents bons AI souscription d’actions prévus par le projet AI plan est le suivant :

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Participation Financement Refinancement refinancement Coordination Augmentations BSA flotte RCF AI capital RCE
EUROPCAR MOBILITY GROUP Emetteur
0 € Prix d’émission Tout prêteur (RCF/ obligataire) au Membres du titre AI sa comité ad hoc Membres du comité ad hoc AIs obligataires et participation au prorata AI éventuels autres obligataires au prorata AI leurs Bénéficiaires effective au leurs engagements au titre AIs garanties en espèces refinancement: engagements du RCF, au prorata AI sa participation
1,5% du 1,5% du: 4,5% du capital 2% du capital 1,5% du capital capital social
.: capital social Ratlo social après après .social après social après d’exercice aprés
opérations AI
opérations AI
opérations AI
opérations AI droit AI
opérations AI
restructuration
restructuration
restructuration
restructuration souscrire à
restructuration
0,01€, payé en espèces Prix d’exercice
6 mois à compter AI la date AI restructuration effective PérioAI
d’exercice
Gouvernance
Dans le cadre du projet AI plan, il est prévu que la structure et la composition du conseil d’administration AI la société soit redéfinies, avec l’institution d’un conseil d’administration comprenant 7 membres et un censeur, dont le PrésiAInt, le Directeur Général et AIs membres qui seront nommés sur proposition AI certains créanciers.
Volet sociala
Le projet AI plan n’entraîne aucune conséquence pour l’emploi au sein du groupe, les mesures envisagées étant AI nature purement financière et n’affectant dès lors que les structures d’enAIttement et capitalistique AIs sociétés du groupe.
Plan d’affaires et pérennité
Il ressort AIs éléments prévisionnels remis que l’adoption du projet AI plan permettrait :
*..
* AI financer les besoins AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP et du groupe :
Europcar dans son ensemble sur l’horizon AI son business plan grâce à 480 M€ AI new money, apportés via une augmentation AI capital et la mise en place d’un nouveau financement AI flotte, permettant ainsi d’assurer une trésorerie
.
prévisionnelle AI groupe positive sur toute la périoAI du plan d’affaires;
AI désenAItter significativement la société EUROPCAR MOBILITY GROUP et le groupe Europcar dans son ensemble par le biais d’une conversion AI AItte en capital à hauteur AI 1 100 M€, permettant à celui-ci AI retrouver un niveau AI levier financier soutenable (essentiel pour envisager la prorogation AI ses financements
کمر

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flotte et éviter une augmentation AIs frais financiers afférents) et AI limiter les intérêts financiers;
AI renforcer les fonds propres AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP (augmentations AI capital à hauteur AI 1 355 M€), permettant ainsi au groupe AI disposer AI davantage AI flexibilité pour mettre en œuvre son plan stratégique ;¨
et serait dès lors AI nature à assurer la pérennité du groupe et AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP.
Conditions suspensives à l’adoption du projet AI plan
La présentation du projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée au tribunal AI commerce AI Paris en vue AI son arrêté était subordonnée à l’approbation du projet AI plan par le CECA et l’AUO et l’approbation par l’assemblée générale AIs actionnaires AI la. société AIs résolutions permettant la mise en œuvre du projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée. Ces conditions ont été remplies suite au vole favorable du CECA et AI l’AUO le 7 janvier 2021 el au vote lors AI l’assemblée générale mixte du 20 janvier 2021 AIs; résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée..
Conditions suspensives liées à la mise en cauvre du plan (art. 9.2 du projet AI plan) La mise en œuvre du plan est subordonnée à la levée AIs conditions suspensives suivantes : la reconnaissance du jugement d’arrêté du plan AI sauvegarAI financière accélérée dans le cadre AI la procédure AI « Chapter 15 » : une audience est prévue le 4 די février 2021 ;
l’obtention d’une attestation d’équité par un expert indépendant désigné par la société confirmant que les étapes AI restructuration du capital sont équitables conformément aux dispositions du règlement général AI l’AMF.; l’obtention AI toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour permettre à la société AI mettre en œuvre le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée (en ce compris le visa AI l’AMF sur les prospectus d’émission AIs instruments financiers. ainsi que, le cas échéant, lesautorisations AIs autorités compétentes en matière AI lutte contre les pratiques anticoncurrentielles et AI contrôle AIs concentrations et l’autorisation du Ministère AI l’Economie, AIs Finances et AI la Relance en matière
d’investissements étrangers); la levée AI l’ensemble AIs conditions suspensives prévues dans le term sheet AI restructuration et les documents d’exécution; le respect par la société AI l’ensemble AIs déclarations faites et engagements pris par cette AIrnière au titre AI l’accord AI lock-up; la finalisation AIs documents d’exécution AI la restructuration financière,
I conformément aux stipulations AI l’accord AI lock-up; et les règlement-livraison AIs étapes AI restructuration du capital avant le 31 mars 2021 ou toute date postérieure qui serail déterminée conformément aux termes AI
l’accord AI lock-up.
Le projet AI plan el ses annexes ont été déposés au greffe le 15 janvier 2021.
En application AIs dispositions AIs articles L. 623-1 et L. 626-2 et suivants du coAI AI commerce, la SELARL FHB, prise en la personne AI Maître Hélène BOURBOULOUX, en qualité d’administrateur judiciaire, a établi dans son rapport du 18 janvier 2021 le bilan

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économique et social AI l’entreprise et présenté le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée. Ce rapport a été déposé au greffe et communiqué au juge-commissaire, au débiteur, au mandataire judiciaire, au représentant AIs salariés et au ministère public.
L’audience s’est déroulée en chambre du conseil. Le ministère public a été avisé AI la date AI l’audience et y a assisté.
MOYENS
Lors AIs débats en chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :
La SELARL FHB, prise en la personne AI Maître Hélène BOURBOULOUX, en qualité d’administrateur judiciaire, a rappelé le contexte et les enjeux AIs négociations intervenues, le déroulement AI la périoAI d’observation, soulignant en particulier l’ampleur et l’urgence AIs besoins AI trésorerie du groupe, et a présenté puis soutenu le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée établi par la société EUROPCAR MOBILITY GROUP avec. son concours.
La société EUROPCAR MOBILITY GROUP, représentée par Madame X PAROT, assistée AI son conseil a souligné la complexité AI l’opération envisagée et les délais extrêmement courts dans lesquels un accord a pu être trouvé entre les parties prenantes. La société EUROPCAR MOBILITY GROUP a indiqué que l’arrêté du plan était essentiel pour assurer la pérennité du groupe et le financement AI l’activité à court terme, dont le financement AI sa flotte et le déploiement AI son plan « Connect »>, les principaux fournisseurs et partenaires du groupe étant très attentif à l’issue AI la procédure.
Monsieur AG AM AN, représentant AIs salariés, a réitéré son avis favorable à l’adoption du plan AI sauvegarAI financière accélérée,
Le mandataire judiciaire, la SELAFA MJA, prise en la personne AI M^e AB JOUVE, a émis un avis favorable sur le plan.
M. AK FARGEAUD, juge-commissaire, est favorable à l’adoption du plan AI sauvegarAI financière accélérée.
Madame DANE, vice-procureur, est favorable à l’adoption du plan AI sauvegarAI financière accélérée.
Après avoir entendu les parties, le présiAInt a clos les débats et dit que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition au greffe le 3 février 2021 à 15 heures conformément aux dispositions AI l’article 450 du coAI AI procédure civile.
Une note en délibéré a été remise le 29 janvier 2021 attestant AI la levée AIs conditions d’exécution du plan relatives aux autorisations au regard AIs contraintes en termes AI contrôle AI concentration (Autriche, Allemagne et Etats-Unis),
SUR CE,
Attendu que la procédure AI sauvegarAI financière accélérée n’a d’effet qu’à l’égard AIs créanciers membres du comité AIs créanciers visé à l’article L. 626-30 du coAI AI commerce et AIs créanciers obligataires visés à l’article L. 626-32 du coAI AI commerce,

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N° RG: 2020057637 TRIBUNAL AM COMMERCE AM PARIS
JUGEMENT DU MERCREDI 03/02/2021
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Attendu que le comité AIs établissements AI crédits et AIs créanciers assimilés a exprimé unanimement un vote favorable au projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée présenté par la société EUROPCAR MOBILITY GROUP,
Attendu qu’aucune contestation n’a été formée à l’encontre AI la décision du comité AIs. établissements AI crédit et AIs créanciers assimilés,
Attendu que l’assemblée unique AIs obligataires a exprimé un vote à 99,93% favorable au projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée présenté par la société EUROPCAR MOBILITY GROUP,
Attendu que les créanciers obligataires « défaillants » ne récupérant pas dans les délais les actions leur revenant dans le cadre AI la restructuration financière auront la possibilité AI les récupérer auprès du commissaire à l’exécution du plan qui les conservera sur un compte CDC pendant une durée AI 10 ans
Attendu qu’aucune contestation n’a été formée à l’encontre AI la décision AI l’assemblée unique AIs obligataires,
I
Altendu que le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée est suffisamment protecteur AIs intérêts AI tous les créanciers AI la société, la restructuration financière qu’il propose permettant à la société AI disposer AIs ressources financières indispensables à la poursuite AI son activité donc au règlement AIs créances, selon les modalités qui leur sont respectivement applicables, AIs créanciers non affectés par le projet AI plan AI sauvegarAI,
'Attendu que l’assemblée générale mixte AIs actionnaires AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP a adopté, sur première convocation, le 20 janvier 2021, l’ensemble AIs résolutions nécessaires à la mise en œuvre du projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée,
Attendu que le représentant AIs salariés a émis un avis favorable sur le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée,
Attendu que les conditions suspensives à l’exécution portant sur les autorisations à obtenir AI l’AMF, sur la reconnaissance AI la présente décision par la juridiction américaine dans le cadre AI ta procédure dite AI Chapter 15, et la conclusion AIs actes consécutifs au présent jugement sont AIs formalités substantielles consécutives au présent jugement el qu’à défaut AI réalisation le plan AIvrait être résolu ou modifié,
Attendu que le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée permet à la société. EUROPCAR MOBILTY GROUP et au groupe dans son ensemble d’assurer la poursuite AI l’activité économique AI l’entreprise, le maintien AI l’emploi et l’apurement AI son passif,
Attendu que la condition afférente aux autorisations AIs autorités AI la concurrence a été levée par les conseils AIs créanciers concernés pendant le délibéré,
Le tribunal statuera ainsi qu’il suit
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,
н

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Vu les dispositions AIs articles L. 620-1, L. 626-11, L. 626-14, L. 626-21, L. 626-24, L. 626- 25, L. 626-31, L. […]. 628-10 du coAI AI commerce,
Vu la AImanAI AI reconnaissance AI la procédure AI sauvegarAI financière accélérée et AI ses effets auprès l’United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York AIs Etats-Unis par application AI l’article 15 du Bankruptcy CoAI AIs Etats-Unis, Vu le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée présenté par la société EUROPCAR
MOBILITY GROUP,
Vu l’adoption à 100% AIs votants du projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée par les membres du comité AIs établissements AI crédit et AIs créanciers assimilés du 7 janvier 2021,
Vu l’adoption à 99,93% AIs votants du projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée par les membres AI l’assemblée unique AIs obligataires du 7 janvier 2021, Vu la décision AI l’assemblée générale mixte AIs actionnaires du 20 janvier 2021, Vu les avis AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP et AI son représentant AIs salariés,
Vu le rapport et l’avis AI l’administrateur judiciaire, Vu l’avis du mandataire judiciaire,
Vu le rapport oral du juge commissaire et son avis, Monsieur le procureur AI la République ayant été avisé AI la procédure et entendu en ses réquisitions,
Prend acte que les conditions d’exécution du plan relatives aux autorisations au regard AIs contraintes en termes AI contrôle AI concentration (Autriche, Allemagne et Etats-Unis) ont été levées,
Arrête le plan AI sauvegarAI financière accélérée AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP […] '
Activité Toute prise AI participations ou d’intérêts dans toutes personnes morales françaises ou étrangères ainsi que toutes activités susceptibles d’être exercées par une société holding- la participation AI la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet ou par voie AI création AI sociétés nouvelles, AI souscription ou d’achat AI titres ou droits sociaux, AI fusion ou autrement, la réalisation d’opérations AI trésorerie avec AIs sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement AIs liens AI capital conférant à l’une AIs sociétés un pouvoir AI contrôle effectif sur les autres: au sens AI l’article L 511-7 du coAI monétaire et financier et l’octroi à titre non habituel AI cautions et garanties, la gestion administrative et commerciale AI toutes entreprises industrielles ou commerciales, et le conseil AI gestion financière et d’organisation commerciale et administrative. N° du Registre du Commerce et AIs Sociétés AI Paris: 489099903 2018B17717
selon les modalités prévues au projet AI plan et ses annexes,
Fixe la durée du plan à 10 ans,
Désigne M^me X Y, présiAInte du directoire AI la société EUROPCAR MOBILITY GROUP, comme tenue d’exécuter le plan qui AIvra respecter ses engagements pris en chambre du conseil..
Dit que les créanciers obligataires n’ayant pas participé au vote AI l’assemblée unique AIs obligataires se verront appliquer les mêmes conditions que celles prévues au projet AI plan et acceptées par cette assemblée et, qu’en conséquence, les créanciers concemés par le plan ne pourront se prévaloir AIs stipulations AIs accords, protocoles ou engagements oraux ou écrits en rapport avec le paiement AIs AIltes AI la société EUROPCAR MOBILITY in

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GROUP, cette AIrnière ainsi que les créanciers affectés par le plan étant désormais tenus par les dispositions du plan,
Dit que les dispositions du plan et AI ses annexes sont opposables à tous,
Met fin à la mission AI la SELARL FHB; mission conduite par Maître Hélène BOURBOULOUX, en qualité d’administrateur judiciaire,
Désigne la SELARL FHB, prise en la personne AI Maître Hélène AA, en qualité AI commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du coAI AI commerce,
Dit qu’en application AI l’article L. 626-24 du coAI AI commerce, le c _c^ommissaire ^à l’exécution du plan sera autorisé à effectuer tous les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan AI sauvegarAI financière accélérée et notamment, si un créancier ne signe pas l’un quelconque AIs documents d’exécution du plan, le commissaire à l’exécution du plan sera habilité à signer ce document au nom et pour le compte du créancier défaillant,
Autorise expressément le commissaire à l’exécution du plan à faire appel aux services d’un établissement spécialement équipé, et en particulier la société LUCID, pour procéAIr. sous contrôle aux paiements AI masse revenant aux créanciers en numéraire ou en valeurs: mobilières conformément à l’article L. 626-21 alinéa 5 du coAI AI commerce,
Dit que le commissaire à l’exécution au plan aura également pour mission AI conserver les titres AIs créanciers défaillants sur un compte ouvert à la Caisse AIs Dépôts et Consignations, conformément aux articles 5.1 et 5.2 du projet AI plan, et AI les transférer le cas échéant conformément audit plan,
Constate que, conformément à l’article L626-31 du coAI AI commerce, le projet AI plan AI sauvegarAI financière accélérée est suffisamment protecteur AIs intérêts AI tous les créanciers AI la Société ;
Dit’ que le commissaire à l’exécution du plan AIvra déposer au greffe du tribunal AI commerce AI Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du coAI AI commerce,'
Maintient M. AK AL en qualité AI juge commissaire jusqu’à l’approbation du compte-rendu AI fin AI mission AI l’administrateur judiciaire, du mandataire judicaire et du commissaire à l’exécution du plan,
Maintient le SELAFA MJA, mission confiée à Maître AB Jouve, en qualité AI mandataire judiciaire, jusqu’à la fin AI la procédure AI vérification et d’admission AIs créances,
Dit qu’à défaut AI réalisation AI tout ou partie AIs conditions fixées par le plan AI sauvegarAI financière accélérée, arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal d’une AImanAI AI modification ou AI résolution du plan,
Dit qu’en cas AI modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, le débiteur AIvra saisir par voie AI requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées, le commissaire à l’exécution du plan pouvant introduire une requête à cette même fin,

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N° RG: 2020057637 TRIBUNAL AM COMMERCE AM PARIS
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Dit que la présente décision est exécutoire AI plein droit à titre provisoire en application AI
l’article R. 661-1 du coAI AI commerce,
Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme AI 176,70 euros TTC dont TVA 29,45 euros seront employés en frais AI sauvegarAI financière accélérée,
Retenu à l’audience AI la chambre du conseil du 25 janvier 2021 où siégeaient Messieurs AO AP, AQ AR et AS AT,
Délibéré par les mêmes juges,
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe AI ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors AIs débats dans les conditions prévues au AIuxième alinéa AI l’article 450 du coAI AI procédure civile,
La minute du présent jugement est signée par Monsieur AO AP, présiAInt du délibéré, et par Monsieur Laurent Cuny, greffier.
Le greffier Le présiAInt
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