4399649@0[/CS1] TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 18 DECEMBRE 2024 7ème CHAMBRE

SAS SMOVENGO N° RG: 2024L03406 / 2020C00004

DEMANDEUR SAS SMOVENGO […] Représentant légal : M. Jacques GREIVELDINGER, directeur général comparant par M^e Kristell CATTANI […]. […]

DEFENDEURS SELARL 2M & ASSOCIES MISSION CONDUITE PAR ME CAROLE MARTINEZ 22 RUE DE L’ARCADE 75008 PARIS, es qualité de conciiliatrice comparant en personne

SAS INDIGO INFRA […] comparant par M^e Julien BALENSI […]

SA MOBIVIA […] non comparant

SAS FIFTEEN […] comparant par M^e Clement MAILLOT BOUVIER -Cabinet DE PARDIEU BROCAS MAFFEI ET ASSOCIES […]

MARFINA COPIE CONFORME SISE PASSEIG DEL COMMERÇ 100, […] BARCELONA ESPAGNE non comparant

SASU INDIGO STATIONNEMENT […] IMMEUBLE THE CURVE […] non comparant

En présence de : M. Mourad MOURCHID, représentant des salariés

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COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M. Noël HURET, juge M. Jean-Michel TREHET, juge M. Bernard NEUVIALE, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC : M^me Anne-Gaëlle MARTIN, substitut du procureur de la République,

DEBATS Audience du 10 décembre 2024 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT Décision rendue contradictoirement et en premier ressort délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M. Noël HURET, juge M. Jean-Michel TREHET, juge Prononcée publiquement par M. Jacques SULTAN, président, M. Noël HURET, juge M. Jean-Michel TREHET, juge M. Bernard NEUVIALE, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

COPIE CONFORME

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JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

N° RG: 2024L03406

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCÉDURE Par ordonnance en date du 12 juillet 2024, M. le président du tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de conciliation à l’égard de la société SMOVENGO (ci-après « la Société ») et a désigné en qualité de conciliateur M^e Carole MARTINEZ pour une durée de quatre mois, et avec pour mission d’assister la Société :

• dans ses discussions avec le Syndicat Autolib Velib Métropole ci-après SAVM et la Ville de Paris et les éventuelles difficultés en résultant;

• dans la poursuite des discussions à intervenir avec les actionnaires ;

• plus généralement, dans la recherche de toutes les solutions avec le SAVM, les communes adhérentes et toutes les parties prenantes du Grand Paris et de la mobilité douce ainsi qu’avec ses actionnaires ;

• dans ses négociations avec ses prêteurs, aux fins d’obtenir un moratoire sur ses dettes ;

• Et plus généralement, dans la conclusion avec ses actionnaires, ses créanciers, ses cocontractants et tout tiers intéressé, de tout accord de nature à assurer la pérennité de son activité et le maintien de l’emploi ;

Par une seconde ordonnance en date du 7 novembre 2024, la conciliation a été prorogée pour une durée d’un mois supplémentaire, soit jusqu’au 12 décembre 2024.

Un protocole de conciliation a été signé le 30 octobre 2024 (ci-après « le Protocole ») entre les sociétés SMOVENGO, INDIGO INFRA, MOBIVIA, FIFTEEN, MARFINA, et INDIGO STATIONNEMENT 22, en présence du conciliateur.

Le Protocole de Conciliation comprend notamment les stipulations suivantes :

Abandon par Indigo Infra de ses comptes courants d’associés détenus sur la Société ;

Cession par Fifteen, Mobivia et Marfina de leurs actions et de leurs créances de COPIE CONFORME comptes courants d’associés à Indigo Infra afin qu’Indigo Infra devienne le seul associé de la Société.

Cession par Fifteen du Fonds de Commerce Vélib à Indigo Stationnement 22, en ce inclus la cession de certains droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’activité Vélib avec une licence desdits droits de propriété intellectuelle par Indigo Stationnement 22 à Fifteen pour son activité propre et la licence de certains droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’activité Vélib par Fifteen à Indigo Stationnement 22.

Conclusion d’un protocole transactionnel entre SMOVENGO et Fifteen aux fins de mettre un terme au différend les opposant s’agissant notamment des systèmes de

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bonus/malus et de pénalités figurant dans les accords commerciaux conclus entre les deux parties et résiliation de l’ensemble des contrats entre SMOVENGO et Fifteen;

Reconstitution des capitaux propres de la Société par incorporation au capital de la Société de tout ou partie des créances de comptes courants d’associés cédées par les Associés Cédants à Indigo Infra par le biais d’une augmentation de capital de la Société par compensation de créances suivie d’une réduction de capital de la Société par imputation de son report à nouveau négatif.

Engagement par Indigo Infra de faire ses meilleurs efforts pour soutenir financièrement sa filiale SMOVENGO, si cela s’avérait nécessaire, afin d’assurer sa continuité d’exploitation.

Les Parties sont convenues de solliciter M^e Carole Martinez au titre d’un mandat à l’exécution du Protocole de Conciliation à l’effet de

de confirmer à toutes les Parties le prononcé du jugement d’homologation du Protocole et de leur communiquer une copie du jugement ;

d’assister la Société dans le suivi de la réalisation des opérations prévues par le Protocole et de leurs effets sur la poursuite de son activité ;

de veiller à la bonne exécution des engagements souscrits aux termes du Protocole, à la bonne conclusion et exécution des documents subséquents ou pris en application de celui-ci, et de présenter sans délai un rapport au président du tribunal de commerce de Paris en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission.

DÉBATS EN CHAMBRE DE CONSEIL A L’AUDIENCE DU 10 DÉCEMBRE 2024

Le conciliateur a rappelé le contexte dans lequel sa mission s’est déroulée, à rappeler que la société SMOVENGO n’est pas en état de cessation des paiements et que le protocole de conciliation traite de la restructuration de l’actionnariat et de ses effets positifs sur le bilan de l’entreprise.

La société SMOVENGO confirme que les conditions de l’article L 611-8 du code de commerce sont toutes remplies, à savoir que la société SMOVENGO n’est en état de cessation des paiements, que COPIE CONFORME l’accord de conciliation assure la pérennité de l’entreprise en reconstituant ses capitaux propres, en renforçant son actionnariat, tout en intégrant son fournisseur de vélos au sein du même groupe capitalistique., et qu’enfin le protocole ne porte pas atteinte à des créanciers non signataire de l’accord, celui-ci n’ayant aucune incidence sur l’exploitation courante, la société SMOVENGO réglant ses fournisseurs d’exploitation à échéance.

Les parties présentes ou représentées ont toutes émis un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation du 30 octobre 2024.

Le Ministère Public n’a pas sollicité de précision et a émis un avis favorable à la demande d’homologation.

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Sur ce,

Sur la recevabilité de la requête sollicitant l’homologation du protocole :

Le tribunal, après avoir constaté que le dépôt de la requête en homologation est antérieur à la fin du délai de 5 mois prévu pour la conciliation et conformément aux dispositions de l’article L.611- 8 du code de commerce, dira recevable l’accord d’homologation.

Sur la demande d’homologation du protocole :

L’article L.611-8 II du code de commerce dispose en substance que : « (…) à la demande du débiteur, le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

1° Le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ;

2° Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ;

3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires. »

- Sur l’absence de cessation des paiements

Aux termes de l’article 3.2.3 du Protocole, la société SMOVENGO déclare qu’elle n’est pas en état de cessation des paiements ou que la conclusion du Protocole y met fin. Plus généralement, le Protocole ne traite pas d’endettement à l’égard des tiers, mais d’une restructuration capitalistique et de ses conséquences positives sur le bilan de la société SMOVENGO et indirectement d’une nouvelle relation commerciale avec le fournisseur de vélo qui devient une filiale de l’actionnaire unique de SMOVENGO, le tout en actant de l’engagement d’Indigo infra de faire ses meilleurs efforts pour soutenir financièrement sa filiale.

- Sur la pérennité de la société SMOVENGO

Le Protocole est de nature à assurer la pérennité de la société dans des conditions bien meilleures qu’au cours des dernières années, en assurant la restauration des capitaux propres et le désendettement de SMOVENGO (capitalisation des comptes-courants d’associés et protocole transactionnel avec Fifteen) en la dotant d’un actionnaire unique dont la solvabilité n’est pas à démontrer et d’un fournisseur de vélos et de la solution informatique permettant l’utilisation du service Vélib également détenu par son actionnaire. COPIE CONFORME

- Sur l’absence d’atteinte aux droits des créanciers non-signataires

Le Protocole traite exclusivement des comptes-courants d’associés dans les comptes de la société SMOVENGO.

Les autres dettes de la Société ne sont pas impactées par le Protocole et restent soumises aux conditions légales ou contractuelles en vigueur.

Aucun créancier hors Protocole n’est lésé en conséquence par celui-ci.

Il résulte ainsi de ce qui précède que les conditions de l’article L.611-8 II du code de commerce sont réunies.

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PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L.611-8 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport et les observations du conciliateur,

Vu les observations des sociétés parties au protocole de conciliation,

Vu le protocole de conciliation signé le 30 octobre 2024,

• Dit recevable la requête en homologation,

• Dit que l’accord de conciliation rempli les trois conditions de l’article L611-8 du code de commerce ;

• Homologue en ses termes le protocole de conciliation signé sous l’égide du conciliateur entre les sociétés SMOVENGO, INDIGO INFRA, MOBIVIA, FIFTEEN, MARFINA, et INDIGO STATIONNEMENT 22.

• Désigne M^e Carole MARTINEZ en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord, telle que sollicité dans la requête aux fins d’homologation avec la mission prévue par l’article 3.4 du Protocole, conformément aux dispositions de l’article R. 611-40-1 du code de commerce.

• Dit que conformément aux termes de l’article R.611-40 alinéa 2 du code de commerce, « le jugement ne reprend pas les termes de l’accord. Il mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution. Il précise les montants garantis par le privilège institué par l’article L. 611-11 ».

• Dit que le jugement d’homologation sera déposé au greffe de ce tribunal où tout intéressé pourra en prendre connaissance, conformément à l’article R.611-41 du code de commerce.

• Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

COPIE CONFORME

• Liquide les dépens à la somme de 254,37 € dont 39,73 € de TVA et les met à la charge du demandeur.

• La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.