]19201584394571@0[/CS1] TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 18 DECEMBRE 2024 7ème CHAMBRE SAS FIFTEEN N° RG: 2024L03405 / 2024C00076

DEMANDEUR SAS FIFTEEN […] Représentée par : X Y Z AA, directeur général […] comparant par M^e Clement MAILLOT BOUVIER – CABINET DE PARDIEU BROCAS MAFFEI ET […] 57 AVENUE D’IENA 75116 PARIS

DEFENDEURS SAKARL AK AL AB MISSION CONDUITE PAR ME HÉLÈNE AB ET ME JONATHAN AK AL, es qualité de conciliateurs […] comparant en personne assistée de M^me AC AD, collaboratrice

SASU PLATEFORME […] comparant par M^e DIOGO AE AF […]

SLP EIFFAK ESSENTIAK […] Representée par EIFFAK INVESTMENT GROUP […] non comparant

SLP 2050.VENTURES […] COPIE CONFORME Representée par 2050.DO […] non comparant

SASU COMPARTIMENT SERAPIS DE 2050.COINVEST FPCI […] non comparant

SAS INDIGO […] non comparant

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FCPI AG AH […] non comparant

SASU C4 VENTURES MANAGEMENT […] non comparant

SA MOBIVIA […] non comparant

MGTS (CHE – 112,387,692) […] non comparant

SA BNP PARIBAS […] non comparant

SA BANQUE CIC NORD OUEST […] non comparant

SACA BPIFRANCE […] non comparant

En présence de : M. Romain BATICLE représentant des salariés […]

M^me Catherine APPRIOU, présidente de P2R

M^e AF DIOGO AE, conseil de P2R

COPIE CONFORME

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COMPOSITION DU TRIBUNAL Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M. Noël HURET, juge M. Jean-Michel TREHET, juge M. Bernard NEUVIALE, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC : M^me Anne-Gaëlle MARTIN, substitut du procureur de la République,

DEBATS Audience du 10 décembre 2024 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT Décision rendue contradictoirement et en premier ressort délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M. Noël HURET, juge M. Jean-Michel TREHET, juge Prononcée publiquement par M. Jacques SULTAN, président, M. Noël HURET, juge M. Jean-Michel TREHET, juge M. Bernard NEUVIALE, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

COPIE CONFORME

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JUGEMENT D’HOMOLOGATION D’UN PROTOCOLE DE CONCILIATION

N° RG: 2024L03405

APRES EN AVOIR DAKIBERE,

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ FIFTEEN

Fondée en 2008 par le groupe Mobivia, la société FIFTEEN est spécialisée dans la conception, la production, la commercialisation et l’exploitation de solutions de vélos en libre-service ou en location longue durée à destination des collectivités territoriales ou d’organismes privés, agissant en qualité d’opérations de marchés publics.

Constituée sous la dénomination Smoove, la société FIFTEEN s’est renommée Fifteen à l’occasion de sa fusion, le 3 mai 2022, avec la société Birota, exploitante de la marque Zoov, start-up spécialisée dans les services de vélos électriques partagés. Dans le cadre de ce rapprochement, et afin de soutenir sa croissance, Fifteen a levé 40 millions d’euros auprès d’investisseurs, dont notamment Eiffel et les Fonds 2050.

La société FIFTEEN propose une large gamme de produits et services autour des vélos, principalement à assistance électrique, de haute technologie, produits auprès d’usines partenaires mais assemblés en interne en France, plus particulièrement en ce qui concerne la location de vélos en libre-service.

Ses activités comportent la vente de vélos et de stations, la vente de pièces détachées, la mise à disposition de solutions IT et l’exploitation et la maintenance.

Avec une présence dans 29 villes (notamment le Grand Paris avec Velib', Marseille, Saint-Etienne ou encore Vancouver et Helsinki), réparties dans 9 pays différents, pour une flotte globale déployée de plus 40.000 vélos, la société FIFTEEN est un des leaders européens des services de vélos partagés. Son objectif est de promouvoir le vélo comme moyen de locomotion inclusif et accessible à tous, respectueux de l’environnement et favorisant la santé physique et mentale.

Parmi ses clients, la société FIFTEEN compte la société SMOVENGO, constituée en 2017 dans le cadre de l’appel d’offres public lancé par le Syndicat Mixte Autolib’ et Vélib’ Métropole pour l’exécution du marché public « Vélib ».

COPIE CONFORME La société FIFTEEN est également actionnaire de la société SMOVENGO à hauteur de 34,7%, aux côtés notamment du groupe INDIGO et de MOBIVIA. Dans le cadre de ce marché, la société FIFTEEN fournit l’intégralité des équipements et matériels nécessaires à l’exploitation du marché public Velib', ainsi que des prestations de services (suivi clients, assistance technique, prestations de services IT et de connectivité intégrée notamment).

La société FIFTEEN détient également 20% du capital social de la société de droit finlandais Citybike Finland.

AMle employait 146 salariés avant la restructuration sociale actuellement en cours.

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La société FIFTEEN se situe dans l’organigramme suivant :

La société FIFTEEN, employait 146 salariés avant la mise en œuvre du PSE.

Les principaux agrégats se présentent comme suit :

Exercice (en m€) Exercice clos au

Exercice clos au

Exercice clos au

Exercice clos au 30 septembre 30 septembre 30 septembre 30 septembre 2024 (non 2023 2022 2021* audités)

Chiffre d’affaires 35,5 36,7 25,0 13,5

Résultat d’exploitation -12,6 -12,7 -11,0 -0,2

Résultat net -15,0 -8,7 -13,8 1,1

Capitaux propres 21,2 36,3 45,0 3,1

Dette financière brute 20,2 13,7 14,0 1,8

ORIGINE DES DIFFICULTES COPIE CONFORME

En dépit d’un chiffre d’affaires en croissance entre 2022 et 2023, l’activité de la société FIFTEEN se trouve être structurellement déficitaire en raison notamment de difficultés opérationnelles liées aux calendriers des appels d’offres publics auxquels elle répond ainsi qu’à un accroissement de la concurrence dans le secteur de la location de solutions individuelles de transport partagées.

• Perte de marchés publics

Au cours des derniers mois, la société FIFTEEN a perdu plusieurs appels d’offres auxquels elle avait candidaté et a subi des décalages dans la mise en place de marchés publics pour lesquels elle avait été retenue, entraînant mécaniquement un écart dans le calendrier d’encaissement

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envisagé alors même que des achats avaient été réalisés pour réaliser les prestations requises.

De plus, certains clients invoquent des non-conformités contractuelles sanctionnées par de lourdes pénalités, laissant des marges très réduites aux opérateurs.

• Accroissement de la concurrence

La société FIFTEEN est aujourd’hui le leader européen dans l’activité de services de vélos partagés en Europe.

Pour autant, et en dépit de son positionnement de pointe, elle est désormais confrontée à la multiplication d’acteurs dont l’offre de produits et de services est très similaire à la sienne (Lime, Dott, Pony etc.) et dont il devient difficile de se démarquer. Ces acteurs en « free floating » ont un modèle économique différent de celui de la société FIFTEEN. En effet, ils proposent des solutions sans infrastructure et sans financement public, en s’adressant en direct aux utilisateurs.

Par ailleurs, de gros acteurs internationaux du type PBSC (Canadien) ou NEXTBIKE (Allemand) ont, quant à eux, le même business model que la société FIFTEEN et répondent aux mêmes appels d’offres sur de grandes villes internationales.

• Niveau de masse salariale

La société FIFTEEN souffre également d’une masse salariale trop élevée par rapport à son niveau d’activité, ne lui permettant pas de dégager des bénéfices.

MESURES DE RESTRUCTURATION ENGAGEES AVANT L’OUVERTURE DES PROCEDURES DE PREVENTION

En dépit d’un chiffre d’affaires en croissance entre 2022 et 2023, l’activité de la société FIFTEEN se trouve être structurellement déficitaire en raison notamment de difficultés opérationnelles liées aux calendriers des appels d’offres publics auxquels elle répond ainsi qu’à un accroissement de la concurrence dans le secteur de la location de solutions individuelles de transport partagées.

Pour faire face à ces difficultés, la société FIFTEEN a engagé plusieurs mesures de restructuration. COPIE CONFORME D’abord, elle a trouvé un acquéreur pour la reprise de son activité Vélib'. Cette branche de l’activité serait reprise par INDIGO, sous réserve notamment de l’homologation du protocole de conciliation conclu au bénéfice de la société FIFTEEEN notamment.

Ensuite, en lien avec cette cession d’activité, la société FIFTEEN a travaillé à la redéfinition de sa stratégie commerciale, en recentrant son activité sur la commercialisation et la fourniture de services de vélos partagés à des villes petites et moyennes.

Enfin, la société FIFTEEN a engagé un PSE qui a été homologué courant août 2024.

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AMle employait 146 salariés à l’ouverture de la procédure de conciliation. Sur cet effectif, 46 seront licenciés dans le cadre d’un PSE en cours de réalisation et 15 salariés seront transférés dans le cadre de la cession de l’activité Vélib', portant ainsi à 85 le nombre de salariés de FIFTEEN.

Cette restructuration sociale s’accompagne de la fermeture de deux de ses quatre sites, celui de Oullins et celui de Saclay.

PROCEDURES DE PREVENTION ET MESURES DE RESTRUCTURATION MISES EN PLACE

Dans ce contexte économique difficile, la société FIFTEEN a sollicité l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc, suivie d’une procédure de conciliation.

Par ordonnance du 1er juillet 2024, Madame le président du tribunal de commerce de Nanterre a fait droit à l’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc, puis de conciliation par ordonnance du 14 octobre 2024, en désignant la SAKARL AK AL AB, prise en les personnes de Maître AI AB et Maître AJ AK AL, en qualité de mandataires ad hoc, puis de conciliateurs, pour des missions d’une durée respective de 6 et 2 mois.

La mission principale des co-conciliateurs a essentiellement consisté à négocier un rééchelonnement des quatre PGE dont bénéficie FIFTEEN.

Cette restructuration de la dette bancaire permettra à la société FIFTEEN d’assurer la pérennité de son activité et la reconstitution de sa trésorerie.

La CCSF, par une décision du 28 novembre 2024, a également participé aux efforts consentis par les créanciers en accordant un moratoire sur les dettes fiscales et sociales sur une durée de 24 mois, à la suite de sa saisine par les co-conciliateurs.

Parallèlement aux efforts consentis par les créanciers de la société FIFTEEN, ses actionnaires ont consenti des apports en compte courant.

Un protocole de conciliation reflétant les termes de l’accord intervenu à l’issue des discussions a été conclu le 28 novembre 2024 par les sociétés FIFTEEN, PLATEFORME 2 ROUES, EIFFAK ESSENTIAK, 2050 VENTURES, COMPARTIMENT SERAPIS DE 2050 COINVEST FPCI, INDIGO, FPCI AG AH, C4 VENTURES II, MOBIVIA, MGTS, BNP PARIBAS, CIC NORD OUEST et BPIFRANCE.

Par requête introduite le 2 décembre 2024, la requérante a sollicité du tribunal l’homologation du COPIE CONFORME protocole de conciliation ainsi conclu.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

L’audience de la chambre du conseil en vue de l’examen par le tribunal de l’homologation du protocole de conciliation a été fixée au 10 décembre 2024.

Les parties à l’accord, les co-conciliateurs et le représentant du personnel ont été régulièrement invités à se présenter à l’audience et y ont participé.

Mme la procureure de la République a été dûment informée de l’audience à laquelle elle a participé.

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A la demande du tribunal, les co-conciliateurs ont rappelé la nature de l’activité de FIFTEEN, son historique de développement, les principaux agrégats financiers qui les caractérisent, ainsi que le contexte dans lequel s’insère l’opération projetée, objet du protocole de conciliation. Ils ont enfin exposé les conditions de l’accord, ses dispositions et modalités financières.

Les co-conciliateurs expriment un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation et exposent les motifs pour lesquels ils estiment que les conditions énoncées par la loi à cette homologation sont réunies.

Le dirigeant émet un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation.

Le représentant du personnel émet un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation.

Mme la procureure de la République émet un avis favorable à l’homologation du protocole de conciliation, en relevant que les informations fournies permettent d’avoir une vision très claire de la situation de FIFTEEN.

Le président clôt alors les débats et met le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 18 décembre 2024.

SUR CE,

Sur la recevabilité de la demande d’homologation

La demande d’homologation ayant été déposée avant le terme de la procédure de conciliation, elle est donc recevable.

Sur l’homologation du protocole de conciliation

L’article L.611-8 II du code de commerce, relatif à l’homologation du protocole de conciliation par le tribunal, dispose :

« A la demande du débiteur, le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

COPIE CONFORME 1° Le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ;

2° Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ;

3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires. »

Le tribunal, après l’examen des différents documents remis à l’appui de la requête en homologation, attachera à examiner les modalités prévues par le protocole au regard des trois critères fixés à l’article susvisé.

Sur l’absence d’état de cessation des paiements

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La conclusion du protocole de conciliation a mis fin à l’état de cessation des paiements de la société FIFTEEN, notamment grâce aux avances en compte courant de ses actionnaires.

En conséquence, le tribunal constatera l’absence de cessation des paiements pour la société FIFTEEN.

Sur la pérennité de l’activité de l’entreprise

Les termes du protocole de conciliation sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de FIFTEEN, notamment grâce :

- à la cession de l’activité Vélib’ et à la perception subséquente d’un prix de cession conséquent,

- aux avances en compte courant des actionnaires,

- à la restructuration des PGE,

- à l’octroi d’un moratoire par la CCSF,

- au report de la maturité des obligations convertibles en actions initiales au 30 juin 2034.

En conséquence, le tribunal dira que l’accord conclu comporte suffisamment de garanties pour assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise FIFTEEN.

Sur l’absence d’atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires

Le protocole de conciliation ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires. Les avances en compte courant, la réorganisation de l’activité, la restructuration des PGE et le moratoire octroyé par la CCSF devront permettre à la Société d’assurer le règlement de l’ensemble de ses créanciers à l’échéance convenue, y compris des créanciers non-signataires, et ainsi de préserver leurs droits.

En conséquence, le tribunal dira que le protocole d’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires.

Constatant que l’accord satisfait aux trois conditions imposées par l’article L.611-8 II du code de commerce et que les conditions suspensives ont été levées, le tribunal homologuera en conséquence le protocole de conciliation, en ce compris ses annexes.

COPIE CONFORME Sur la désignation des co-conciliateurs en qualité de comandataires à l’exécution de l’accord

L’homologation du protocole de conciliation met fin à la procédure de conciliation conformément à l’article L.611-10 du code de commerce.

Le tribunal constate que les parties s’accordent pour solliciter la désignation des co-conciliateurs, la SAKARL AK AL AB, prise en les personnes de Maîtres AJ AM AN et AI AO, en qualité de comandataires à l’exécution de l’accord aux fins notamment de veiller à la bonne exécution des engagements souscrits aux termes du protocole. Les conditions de rémunération des comandataires à l’exécution de l’accord ont reçu l’assentiment de la société FIFTEEN.

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En conséquence, le tribunal fera droit à cette demande et désignera, en application de l’article L.611-8 du code de commerce, la SAKARL AK AL AB, prise en les personnes de Maîtres AJ AM AN et AI AO, en qualité de comandataires à l’exécution de l’accord, avec la mission définie dans le dispositif du présent jugement.

Enfin, il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 611-39-1 du code de commerce, la requérante confirme que l’état signé de l’intégralité des frais mis à sa charge, préparé avec l’assistance des co-conciliateurs, a été remis au greffe du tribunal de commerce de Nanterre concomitamment au dépôt de la requête aux fins d’homologation du protocole de conciliation.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu le protocole de conciliation conclu le 28 novembre 2024,

Vu la requête du 2 décembre 2024 de la société FIFTEEN aux fins d’homologation du protocole de conciliation,

Après avoir entendu ou dûment appelé les parties à l’accord, le représentant du comité social et économique de la société FIFTEEN, le ministère public, ainsi que les co-conciliateurs notamment en leurs observations sur l’intérêt de la mission de comandataires à l’exécution de l’accord envisagée,

Vu l’avis du ministère public,

Vu l’article L. 611-6 alinéa 2 du code de commerce, les articles L. 611-8, L. […]. 611-40 et suivants du code de commerce,

Vu l’accord du débiteur sur les conditions de rémunération des comandataires à l’exécution de l’accord,

DECLARE recevable la requête de la société FIFTEEN aux fins d’homologation du protocole de conciliation ;

Et, constatant que : COPIE CONFORME

- la requérante n’est pas en état de cessation des paiements ;

- les termes du protocole de conciliation sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de la requérante,

- les termes du protocole de conciliation ne portent pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires ;

et qu’en conséquence, les conditions prévues par l’article L. 611-8 du code de commerce sont réunies ;

HOMOLOGUE le protocole de conciliation en date du 28 novembre 2024 signé entre FIFTEEN, PLATEFORME 2 ROUES, EIFFAK ESSENTIAK, 2050 VENTURES, COMPARTIMENT SERAPIS DE 2050

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COINVEST FPCI, INDIGO, FPCI AG AH, C4 VENTURES II, MOBIVIA, MGTS, BNP PARIBAS, CIC NORD OUEST et BPIFRANCE, sous l’égide des co-conciliateurs ;

DONNE FORCE EXECUTOIRE à ce protocole de conciliation ;

MET FIN à la procédure de conciliation ouverte à l’égard de la société FIFTEEN et à la mission des co-conciliateurs de la SAKARL AK AL AB, prise en les personnes de Maîtres AJ AK AL et AI AB ;

DESIGNE la SAKARL AK AL AB, membre de SOLVE Administrateurs Judiciaires, prise en les personnes de Maîtres AJ AK AL et AI AB, en qualité de comandataires à l’exécution du protocole d’accord, conformément à l’article L. 611-8 III du code de commerce, avec notamment les missions suivantes :

• veiller à la bonne exécution des engagements souscrits aux termes du protocole ;

• exercer son rôle de médiateur visé à l’Article 16 afin d’aider les Parties dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l’interprétation ou la mise en œuvre du Protocole ;

• veiller à l’organisation des réunions prévues à l’Article 15.1 et à la bonne transmission des informations visées audit Article ;

Et ce jusqu’au complet remboursement des sommes dues au titre des PGE.

ORDONNE, conformément aux dispositions des articles R. […]. 611-43 du code de commerce que :

• le jugement d’homologation soit notifié par le greffier au représentant de la société requérante et aux représentants des parties signataires du protocole de conciliation, qu’il soit communiqué aux co-conciliateurs et au ministère public,

• un avis du présent jugement d’homologation soit adressé pour insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où la requérante a son siège social, avec les mentions prévues à l’article R. 611-43 du code de commerce, ladite publicité étant faite d’office par le greffier dans les huit jours de la date du jugement d’homologation. COPIE CONFORME

DIT qu’en application des dispositions de l’article R. 611-44, alinéa 2, du code de commerce, le protocole de conciliation homologué sera transmis par le greffier au commissaire aux comptes de la société FIFTEEN.

DIT que conformément aux termes de l’article R.611-40 alinéa 2 du code de commerce, « le jugement ne reprend pas les termes de l’accord. Il mentionne les garanties et privilèges constitués pour en assurer l’exécution. Il précise les montants garantis par le privilège institué par l’article L. 611-11 ».

DIT que le jugement d’homologation sera déposé au greffe de ce tribunal où tout intéressé pourra en prendre connaissance, conformément à l’article R.611-41 du code de commerce.

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LIQUIDE les dépens à la somme de 441,44€ dont 70,91€ de TVA et les met à la charge du demandeur.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.

COPIE CONFORME