TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 7 Mai 2025 1ère CHAMBRE

DEMANDEURS

SAS IDEVI [Adresse 1] [Localité 1] comparant par SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON [Adresse 2] [Localité 2] et par M^e Jean-Marc DELAS [Adresse 3] [Localité 3]

SARL COMPAGNIE FINANCIERE PALLADIO [Adresse 4] [Localité 4] comparant par SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON

[Adresse 2] [Localité 2] et par M^e Jean-Marc DELAS [Adresse 3] [Localité 3]

SAS PALLADIO [Adresse 4] [Localité 4] comparant par SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON [Adresse 2] [Localité 2] et par M^e Jean-Marc DELAS [Adresse 3] [Localité 3]

DEFENDEURS

SNC VINCI IMMOBILIER ILE DE FRANCE [Adresse 5] [Localité 5] comparant par SCP HUVELIN et Associés [Adresse 6] [Localité 1] et par M^e Guillaume BLUZET [Adresse 7] [Localité 3]

SASU VINCI IMMOBILIER PROMOTION [Adresse 5] [Localité 5]

comparant par SELARL [Adresse 8]

[Localité 6] et par M^e Alexandre MERVEILLE [Adresse 9]

[Localité 1]

LE TRIBUNAL AYANT LE 04 Mars 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 7 Mai 2025,

EXPOSE DES FAITS

Au début de l’année 2019 la SNC VINCI IMMOBILIER ÎLE DE FRANCE, ci-après « VINCI IDF », ayant pour activité la promotion immobilière de logements est approchée par la SAS IDEVI et la SAS PALLADIO, toutes deux ayant pour activité la promotion immobilière, dans le cadre d’une opération de construction et vente d’un ensemble immobilier d’habitation à [Localité 7] (93).

Le 13 juillet 2021, une convention de partenariat est signée entre IDEVI, la SARL COMPAGNIE FINANCIÈRE PALLADIO, société holding, ci-après « CFP » et VINCI IDF aux termes de laquelle est constituée, le 27 juillet 2021, la société civile de construction vente Aubervilliers Heurtault – ci-après « SCCV » – chargée d’un projet de construction et vente d’un ensemble immobilier d’habitation situé à [Localité 7] pour une surface de plancher totale d’environ 14 180 m2. Le capital social de la SCCV est réparti comme suit : VINCI IDF 51%, CFP 24,5% et IDEVI 24,5%.

Le 27 juillet 2021, aux termes d’une assemblée générale constitutive, les associés de la SCCV désignent en qualité de gérant la SASU VINCI IMMOBILIER PROMOTION, ayant pour activité la promotion immobilière, ci-après « VINCI IP ».

Le 27 juillet 2021, une convention de gestion organisant la répartition des tâches dans le cadre du suivi du projet visé par la SCCV est conclue entre VINCI IP, IDEVI et CFP.

Des difficultés sont rencontrées par la SCCV pour procéder à l’acquisition de certaines parcelles de l’assiette foncière du projet et donnent lieu à des discussions entre associés sur la poursuite du projet.

Le 20 mars 2023, la SCCV procède, pour un montant de 1 315 056,35 €, à un appel de fonds auprès des associés. Les deux appels, d’un montant de 322 188,81 € chacun, ne sont pas réglés par IDEVI et CFP.

Par courrier du 4 mai 2023, IDEVI et PALLADIO demandent à VINCI IDF de modifier les conditions du partenariat ou de sortir de l’opération après règlement des honoraires de gestion initialement prévus et indemnisation au titre de la perte de chance de réaliser la marge prévue par l’opération, en vain.

PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Le 25 septembre 2023, la SCCV représentée par son gérant VINCI IP engage une procédure judiciaire, toujours pendante devant le tribunal judiciaire de Paris, pour obtenir de IDEVI et CFP le règlement des appels de fonds.

Par actes séparés de commissaire de justice en date du 6 mai 2024, délivrés à personne, IDEVI, CFP et PALLADIO assignent VINCI IDF et VINCI IP devant ce tribunal.

Par conclusions déposées à l’audience de procédure du 8 janvier 2025, IDEVI, CFP et PALLADIO demandent au tribunal de :

* Condamner in solidum VINCI IDF et VINCI IP à payer :

* à IDEVI, la somme de 776 724 € HT soit 930 068 € TTC au titre de la perte de chance d’être rémunérée au titre du contrat de gestion et celle de 600 000 € au titre de la perte de chance de réaliser la marge bénéficiaire liée à l’opération SCCV Heurtault [Localité 7] ;

* à PALLADIO, la somme de 776 724 € HT soit 930 068 € TTC au titre de la perte de chance d’être rémunérée au titre du contrat de gestion ;

* à CFP la somme de 600 000 € au titre de la perte de chance de réaliser, dans le cadre de la convention de partenariat, la marge bénéficiaire liée à l’opération SCCV Heurtault [Localité 7];

* Condamner in solidum VINCI IDF et VINCI IP à payer à chacune des sociétés IDEVI, CFP et PALLADIO la somme de 10 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions en défense aux fins d’irrecevabilité déposées à l’audience de procédure du 9 décembre 2024 VINCI IDF demande au tribunal de :

Vu l’article 122 du code de procédure civile,

* Recevoir VINCI IDF en ses exceptions d’irrecevabilité ;

* Dire et juger irrecevable PALLADIO pour défaut de droit d’agir ;

* Dire et juger irrecevables IDEVI et CFP en leurs demandes formées à l’encontre de VINCI IDF pour défaut de droit d’agir ;

* Condamner solidairement PALLADIO, IDEVI et CFP au paiement de la somme de 10 000 € au profit de VINCI IDF, en application de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par conclusions de nullité n° 2 avant toute défense au fond, incompétence et d’irrecevabilité régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 4 mars 2025, VINCI IP demande au tribunal de :

Vu les articles 56, 74, 114 et 700 du code de procédure civile,

* D’annuler l’assignation délivrée à la demande d’IDEVI, CFP et PALLADIO ; Subsidiairement,

* De se déclarer incompétent au bénéfice du tribunal judiciaire de Nanterre, Plus subsidiairement,

* De déclarer irrecevables les demanderesses à l’encontre de VINCI IP ;

* Les déclarer également irrecevables dans les termes des conclusions de VINCI IDF ;

* Condamner IDEVI, CFP et PALLADIO au paiement chacune à VINCI IP de la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner IDEVI, CFP et PALLADIO aux entiers dépens.

A l’issue de l’audience du 4 mars 2025, les parties ayant confirmé ne pas avoir trouvé de solution amiable et réitéré oralement leurs dernières prétentions, sans ajout ni retrait, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats et met en délibéré le jugement pour un prononcé par mise à disposition au greffe le 7 mai 2025, en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, ce dont il avise les parties.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la nullité de l’assignation et l’incompétence

VINCI IP expose que :

* L’assignation introductive ne vise aucun texte légal dans son dispositif, pas plus que dans son corps ;

* Il est fait référence à une faute de VINCI IP sans qu’il soit précisé de quel régime de responsabilité relèverait cette faute ;

* Si la faute reprochée au gérant d’une société civile est une faute de gestion l’action doit être engagée devant le tribunal judiciaire suivant l’article 1843-5 du code civil ;

* Si la faute reprochée est une faute séparée de ses fonctions l’action devant ce tribunal devrait préciser sa nature -délictuelle ou contractuelle- ce qui n’est pas le cas ;

* La pièce sensée établir la matérialité de la faute a été retirée des débats par les demandeurs.

IDEVI, CFP et PALLADIO répondent que :

* Le groupe VINCI n’étant pas une entité juridique, VINCI IDF et VINCI IP ont été assignées ensemble pour répondre des fautes commises par elles de façon indivisible au service d’intérêts communs, la confusion entre les deux entités qui cherchent à en tirer avantage sur le plan procédural ayant toujours été entretenue à leur seul bénéfice ;

* VINCI IP voit sa responsabilité recherchée par IDEVI et CFP à double titre ;

* C’est en qualité de gérant qu’elle a été défaillante et à ce titre c’est bien l’article 1843-5 du code civil qui s’applique et, le gérant étant une société commerciale, le tribunal compétent peut indifféremment être le tribunal judiciaire ou la juridiction consulaire. Au surplus, quand bien même le tribunal judiciaire serait désigné compétent, cette compétence devrait être absorbée au titre de la connexité par le tribunal de commerce appelé à statuer sur l’ensemble insécable du différend ;

* C’est aussi et surtout en qualité de gérant de VINCI IDF dont elle sert les intérêts qu’elle a commis les fautes qui lui sont reprochées ;

* La pièce communiquée à l’origine pour attester de la matérialité de la faute est remplacée par un mémorandum d’un cabinet externe qui dit et explique la même chose.

VINCI IP réplique que :

Pour engager la responsabilité de VINCI IP en tant que gérant de VINCI IDF devant ce tribunal, IDEVI, CFP et PALLADIO en tant que tiers à VINCI IDF doivent démontrer l’existence d’une faute séparable de ses fonctions or, ces dernières imputent précisément à VINCI IP es qualités de gérant de VINCI IDF d’avoir agi dans le seul intérêt de cette dernière au préjudice de IDEVI et CFP.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

Sur la nullité de l’assignation

L’article 114 du code de procédure civile dispose que : « (…) La nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité même lorsqu’il s’agit d’une formalité substantielle ou d’ordre public. ».

Dans ses dernières conclusions, VINCI IP, indépendamment des griefs soulevés tant sur l’absence de texte légal dans le dispositif que sur l’absence de caractérisation -contractuelle ou délictuelle- du régime de la faute invoquée par les demanderesses dans leur assignation réfute l’existence même de toute faute rendant par la même inopérants les griefs qu’elle soulève pour demander la nullité de l’assignation suivant les dispositions de l’article 114 du code de procédure civile.

Dans ces conditions, la demande de nullité de l’assignation de VINCI IP est mal fondée.

En conséquence, le tribunal déboutera VINCI IP de sa demande de nullité de l’assignation.

Sur l’exception d’incompétence

Par ailleurs la mise en cause de VINCI IP, société commerciale gérante de VINCI IDF, également société commerciale, relève des compétences de ce tribunal et non du tribunal judiciaire comme demandé par VINCI IP.

Dans ces conditions, les demandes de déclaration d’incompétence de ce tribunal formées par VINCI IP sont mal fondées.

En conséquence, le tribunal déboutera VINCI IP de sa demande au titre de l’exception d’incompétence.

Sur l’irrecevabilité des demandes

VINCI IDF expose que :

* PALLADIO n’est partie à aucune des conventions et n’est pas recevable à agir à l’encontre de VINCI IDF n’ayant aucun lien juridique avec celle-ci ;

* VINCI IDF n’est pas signataire du contrat de gestion à laquelle il est fait référence pour demander le règlement pour perte de chance d’être rémunéré au titre de ce contrat et, en conséquence, toute demande au titre de ce contrat est irrecevable ;

* Alors que la convention de partenariat qu’elle a signée avec IDEVI et CFP prévoit l’hypothèse ou l’une des parties souhaite sortir du projet, IDEVI et CFP n’ont pas utilisé cette possibilité ;

* Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2024 appelée à statuer sur la dissolution anticipée de la SCCV, IDEVI et CFP ont voté contre les résolutions proposées et prévoyant la dissolution anticipée de la SCCV, choisissant ainsi de poursuivre le projet et, en conséquence, sont irrecevables à agir au paiement d’une quelconque indemnité.

VINCI IP indique qu’elle s’associe aux moyens développés par VINCI IDF et ajoute que les demandes indemnitaires au titre de la faute alléguée ne peuvent être formées au bénéfice des associés mais uniquement pour le compte de la SCCV ce qui rend les prétentions formées à leur profit par IDEVI et CFP irrecevables.

IDEVI, CFP et PALLADIO répondent que :

VINCI IDF voit sa responsabilité recherchée au titre des fautes commises par elle à travers son bras armé VINCI IP dans l’exécution fautive du partenariat du 27 juillet 2021. Le tribunal de commerce est seul compétent pour un conflit portant sur un contrat liant des sociétés commerciales.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

L’article 122 du code de procédure civile dispose que : « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. ».

L’article 31 du code de procédure civile dispose que : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. ».

Sur l’irrecevabilité des demandes de PALLADIO

Sur le constat avéré que PALLADIO n’est partie ni à la convention de partenariat signée le 17 juillet 2021 avec IDEVI et CFP ni à la SCCV constituée le 27 juillet 2021 avec ces dernières, VINCI IDF et VINCI IP demandent l’irrecevabilité de PALLADIO pour défaut de droit d’agir.

Alors qu’il n’est pas contesté que PALLADIO a été, avec IDEVI, à l’origine du projet de construction présenté à VINCI IDF, il apparaît, suivant les pièces versées aux débats que les premières réclamations relatives à l’absence de levée des conditions suspensives de la SCI du Vieux Port entraînant le décalage de l’opération encadrée par la SCCV ont été adressées à VINCI IMMOBILIER IDF par un courrier du 17 janvier 2023 co-signé par IDEVI et PALLADIO.

Suivant les pièces versées aux débats, VINCI IDF répond par courriers séparés en date du 23 janvier à IDEVI et PALLADIO reconnaissant ainsi l’intérêt à agir de cette dernière.

Dans ces conditions, l’intérêt légitime à agir de PALLADIO au sens de l’article 31 du code de procédure civile est établi.

En conséquence, le tribunal déboutera VINCI IDF de sa demande d’exception d’irrecevabilité à l’encontre de PALLADIO.

Sur l’irrecevabilité des demandes de IDEVI et CFP

Alors que VINCI IDF n’est pas signataire de la convention de gestion, elle est signataire de la convention de partenariat en date du 17 juillet 2021 pour « réaliser en commun une opération consistant en l’édification (…) d’un ensemble immobilier à usage d’habitation (…) » et qui encadre la création de la SCCV qui donnera lieu à la convention de gestion.

Dans ces conditions, s’agissant d’un litige portant sur une exécution supposée fautive du partenariat entraînant des retards dans l’opération visée par la convention du 17 juillet 2021, IDEVI et CFP sont bien recevables dans leur action à l’encontre de l’un des signataires de cette convention, VINCI IDF, ainsi que de son gérant, VINCI IP.

En conséquence, le tribunal déboutera VINCI IDF et VINCI IP de leurs demandes d’irrecevabilité à l’encontre de IDEVI et CFP.

Sur la demande principale

IDEVI, CFP et PALLADIO exposent que :

* Comme le démontre le mémorandum du cabinet GIDE avocats, versé aux débats, VINCI IP a oublié de renoncer au bénéfice de la condition suspensive concernant l’état des sols dans le délai imparti auprès d’un des promettants des lots concernés par le projet de la SCCV, ce qui entraînait, au mieux, le ralentissement du programme immobilier voire, au pire, son échec ;

* N’ayant d’autre grief contre elles que d’avoir attiré son attention sur les conséquences potentiellement graves de ce défaut de suivi des promesses de vente, VINCI IP a lancé un appel de fonds au mépris des dispositions de la convention de partenariat, n’ayant pour objectif que de servir les intérêts de VINCI IDF visant à les écarter du projet et les priver de leur rémunération en tant que concepteur et apporteur d’affaires ;

* Les montants qu’elles réclament sont justifiés pour les honoraires de gestion par le contrat de gestion versé aux débats et, pour la perte de chance, par la marge à réaliser telle qu’elle ressort du dernier bilan présenté en réunion d’associés le 25 avril 2023 et versé aux débats.

VINCI IP répond que :

* La faute alléguée n’est pas constitutive d’un obstacle à la réalisation des promesses, cet obstacle étant avéré en premier lieu par la non libération des lieux par les locataires des promettants, sujet parfaitement connu des associés de la SCCV, qui incluent IDEVI et CFP, et rappelé dans le rapport de gestion de l’exercice 2022, versé aux débats, et qui leur a été communiqué le 16 mai 2023 ;

* IDEVI et CFP refusent d’assumer leurs obligations d’associés de contribuer aux pertes et, en refusant de prononcer la dissolution de la SCCV ne peuvent dissimuler leur intérêt à reprendre le programme en rachetant les parts sociales de la SCCV.

SUR CE, le tribunal motive sa décision

Sur la faute

Le mémorandum en date du 20 octobre 2022, rédigé par GIDE à l’attention de la SCCV et versé aux débats fait référence à une lettre de renonciation aux conditions suspensives adressée tardivement à l’un des promettants de l’opération – la SCI Vieux Port – lequel pourrait soutenir que « sa promesse était caduque puisque la renonciation n’a pas été effectuée dans le délai convenu ».

Aucun élément versé au débat ne permet d’attester que cette caducité a été soulevée par la SCI Vieux Port et serait, en conséquence, constitutive d’un préjudice pour la SCCV et ses associés.

Par ailleurs, le rapport de gestion de l’exercice 2022, versé aux débats, et adressé aux associés de la SCCV indique « (…) La société a eu connaissance entre novembre 2022 et décembre 2022 de l’état locatif des différentes parcelles et a été informée qu’aucun des terrains, assiette de l’opération, n’était libre de toute occupation contrairement aux conditions suspensives prévues aux promesses de vente. C’est dans ce contexte que l’achat des terrains n’a pu être effectuée en 2022, malgré l’échéance des promesses de vente. ».

Il s’en infère que, indépendamment du retard constaté dans la levée des conditions suspensives à l’égard de la SCI Vieux Port, c’est la non libération des lieux de l’ensemble des parcelles qui constitue l’obstacle à la réalisation des promesses.

L’article 7- Conditions préalables à l’acquisition du terrain de la convention de partenariat prévoit la possibilité de sortie des parties sous certaines conditions et précise que «(…) en cas de non-, réalisation de l’une de ces conditions, chacune des parties retrouvera sa liberté, le présent protocole étant de plein droit caduc, sans aucune indemnité de part et d’autre(…) ».

Parmi ces conditions préalables figure « Acquisition du foncier objet de la promesse de vente au plus tard en décembre 2022 » , condition non réalisée comme attesté par le rapport de gestion de l’exercice 2022 de la SCCV.

IDEVI et CFP n’ont pas utilisé cette possibilité de sortie et ont choisi de poursuivre le projet, CFP s’opposant au surplus à la dissolution de la SCCV suivant extrait, versé aux débats, de procès-verbal de l’assemblée générale du 17 septembre 2024.

Ainsi, alors que IDEVI, CFP et PALLADIO n’apportent pas la preuve d’une faute commise par VINCI IP et VINCI IDF et que IDEVI et CFP ont choisi de poursuivre la réalisation du projet, leurs demandes à l’encontre de VINCI IP et VINCI IDF au titre de la perte de chance de réalisation dudit projet sont mal fondées.

En conséquence, le tribunal déboutera IDEVI, CFP et PALLADIO de l’ensemble de leurs demandes.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître leurs droits VINCI IDF et VINCI IP ont dû exposer des frais, non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge.

En conséquence le tribunal condamnera IDEVI, CFP et PALLADIO in solidum à payer à VINCI IDF et VINCI IP chacune la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus des demandes.

Sur les dépens

En application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens ; IDEVI, CFP et PALLADIO succombent.

En conséquence le tribunal condamnera IDEVI, CFP et PALLADIO aux dépens.

Page : 8 Affaire : 2024F01198

PAR CES MOTIFS

Le tribunal après avoir délibéré statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort:

* Déboute la SASU VINCI IMMOBILIER PROMOTION de sa demande au titre de l’exception d’incompétence ;

* Déboute la SASU VINCI IMMOBILIER PROMOTION de sa demande de nullité de l’assignation ;

* Déboute la SNC VINCI IMMOBILIER ILE DE FRANCE de sa demande d’irrecevabilité à l’encontre de la SAS PALLADIO ;

* Déboute la SNC VINCI IMMOBILIER ILE DE FRANCE et la SASU VINCI IMMOBILIER PROMOTION de leurs demandes d’irrecevabilité à l’encontre de la SAS IDEVI et de la SARL COMPAGNIE FINANCIÈRE PALLADIO ;

* Déboute la SAS IDEVI, la SARL COMPAGNIE FINANCIÈRE PALLADIO et la SAS PALLADIO de l’ensemble de leurs demandes ;

* Condamne la SAS IDEVI, la SARL COMPAGNIE FINANCIÈRE PALLADIO et la SAS PALLADIO in solidum à verser à la SNC VINCI IMMOBILIER ÎLE DE FRANCE et la SASU VINCI IMMOBILIER PROMOTION la somme de 3 000 € chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamne la SAS IDEVI, la SARL COMPAGNIE FINANCIÈRE PALLADIO et la SAS PALLADIO in solidum aux dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 137,08 euros, dont TVA 22,85 euros.

Délibéré par M. Marc RENNARD, président du délibéré, M^me Dominique MOMBRUN et M. Joel FARRE, (M. FARRE Joël étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.