TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 23 MAI 2025 9ème Chambre

N° PCL : 2024J01304 SA CARDIAWAVE N° RG : 2025L00971

DEBITEUR

SA CARDIAWAVE [Adresse 1] RCS NANTERRE : 805240108 2022 B 10142 Représentants légaux : M. [I] [G], Directeur général Mme [Y] [K], Directeur général Comparant et assistés par M^e Amaury DUMAS [Adresse 2]

En présence de :

SELARL FHB mission conduite par Me [E] [A] [Adresse 3] administrateur judiciaire de la SA CARDIAWAVE

SELARL [L] [N] mission conduite par Me [L] [N] [Adresse 4] mandataire judiciaire de la SA CARDIAWAVE

M. Françoise LEFEBVRE, président du conseil d’administration

M. [M] [W] [Adresse 5] Représentant des salariés

M^me Myriam BERDY, juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Noël HURET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M^me Françoise LARGET, juge assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Alice FUSINA, substitut du procureur de la République, M^me Marion CHALAUX, vice-procureur de la République Et M. Philippe LEMOINE, magistrat à titre temporaire

DEBATS

Audience du 15 mai 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par M. Noël HURET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M^me Françoise LARGET, juge

ARRET D’UN PLAN DE SAUVEGARDE

N° RG : 2025L00971 N° PC : 2024J01304

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 14 novembre 2024, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société CARDIAWAVE, société anonyme à conseil d’administration, au capital de 253 154 €, dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 805 240 108.

Ont été désignés :

* Madame Myriam BERDY en qualité de juge-commissaire,

* la SELARL FHBX représentée par Maître [E] [A] en qualité d’administrateur judicaire avec mission de surveillance ; et

* la SELARL [L] [N] représentée par Maître [L] [N] en qualité de mandataire judiciaire.

L’administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique social et environnemental sur la société CARDIAWAVE et projet de plan de sauvegarde, déposé au greffe de notre tribunal, à Madame le juge-commissaire, au Ministère public, au mandataire judiciaire, au représentant des salariés et à la société débitrice.

Présentation de l’entreprise et origine des difficultés

La société CARDIAWAVE a été créée en 2014, d’un partenariat entre plusieurs instituts de médecine, laboratoires de recherche et spécialistes de l’imagerie médicale ultrasonore. Elle a pour activité, la conception, le développement et la commercialisation d’un traitement non invasif par ultrason de la sténose aortique calcifiante.

La société est dirigée par Monsieur [I] [G], directeur général et présidée par Monsieur François Lefebvre, président du conseil d’administration. L’actionnariat de la société est dispersé entre plus de 160 actionnaires dont SOFIMAX INNOVATION devenue ANGEL SOURCE à 11,5%.

La société emploie 24 salariés, tous en CDI.

Les principaux chiffres de la société CARDIAWAVE sont les suivants :

[…]

Les difficultés de la société CARDIAWAVE résultent principalement du report de sa levée de fonds en série B, en 2023, à la suite du retrait brutal des négociations de l’investisseur leader. Par ailleurs, la soumission de son dossier de certification CE a été retardée de 8 mois retardant de fait la date de commercialisation de son produit. La société a également été déstabilisée par l’absence, pendant plusieurs mois, puis le départ pour raisons de santé de l’ancien directeur général.

Déroulement de la période d’observation

Au cours de la période d’observation, plusieurs mesures ont été prises afin de poursuivre la mise en œuvre des levées de fonds. Dès décembre 2024, la société a levé 1,1 M€ dans le cadre de la recherche de financements appelée « Bridge 2024 » auprès de ses actionnaires historiques. Ces derniers ont également souscrit à la deuxième levée de fonds au cours de la procédure appelée « Bridge 2025 », pour un montant de 3,6 M€ dont 25% ont d’ores et déjà été versés, le versement du solde étant conditionné à l’arrêté du plan. La recherche d’investisseurs se poursuit.

En parallèle, la société travaille sur sa prochaine levée de fonds en « Série B », pour un montant de 15 à 20 M€ d’ici la fin d’année 2025 / le début d’année 2026.

La société sollicite la sortie de la procédure de sauvegarde judiciaire afin de mettre en œuvre cette levée de fonds en « Série B » qui ne saurait prospérer dans ce contexte judiciaire.

Projet de plan de sauvegarde

Le projet de plan repose sur la prochaine levée en « Série B » de CARDIAWAVE qui doit lui permettre d’atteindre la phase d’industrialisation et de commercialisation prévue en 2027.

Le projet de plan prévoit un remboursement du passif à hauteur de 12,9 M€, correspondant au passif total non définitif, les opérations de vérification étant en cours, selon les modalités suivantes :

* créances d’un montant inférieur ou égal à 500 € : paiement sans remise ni délais à l’arrêté du plan ;

* créances de fournisseurs stratégiques à la poursuite de l’activité, selon une liste limitativement énumérée : paiement sans délai ni remise à l’arrêté du plan ;

* créances chirographaires ou privilégiées autres que les fournisseurs stratégiques : paiement en sept annuités selon l’échéancier suivant : 5%, 5%, 10%, 20%, 20%, 20% puis 20%;

* créances obligataires au titre du contrat d’émission du 4 juillet 2023 d’obligations convertibles en actions (OCA 2023) et du contrat d’émission du 28 juin 2024 d’obligations remboursables en actions (ORA 2024) : converties en capital.

Le projet de plan prévoit la nomination de Madame [R] [K] en qualité de directeur général, sous réserve de l’adoption du plan.

Autres dispositions du projet de plan

La société et son dirigeant se sont engagés à :

* ne distribuer aucun dividende aux actionnaires avant complet paiement des créanciers du plan,

* solliciter l’ouverture d’une nouvelle procédure collective suffisamment en amont d’un éventuel échec de la levée de fonds en Série B de sorte que cette procédure soit – dans cette hypothèse – ouverte dès lors que sa trésorerie atteindrait un seuil plancher de 750 000 €,

* mandater un cabinet comptable afin d’établir au plus tard le 5 de chaque mois une attestation de la trésorerie disponible au dernier jour du mois précédent,

* ne pas aliéner le fonds de commerce, ni les principaux actifs immobilisés, sans autorisation expresse du tribunal,

* verser, à l’issue de la première annuité, un douzième du dividende annuel entre les mains du commissaire à l’exécution du plan,

* établir et remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires.

Volet social

Le projet de plan ne prévoit aucune mesure de licenciement, ni aucune modification des conditions sociales pour la poursuite d’activité.

Plan d’affaires

Le financement de la société CARDIAWAVE entre 2025 et 2027 est fondé sur les levées de fonds successives. Le plan de financement révèle que le « Bridge 2025 » et la « Série B » doivent lui permettre de poursuivre les procédures de certifications en Europe et aux Etats-Unis nécessaires au lancement de l’industrialisation de sa production et de sa commercialisation.

Le chiffre d’affaires annuel doit s’élever à partir de 2026 à 2,7 M€ pour la vente de 4 dispositifs Valvosoft dans le cadre de programme de recherche et devrait atteindre 32,4 M€ à horizon 2032 grâce à la commercialisation de 60 dispositifs Valvosoft.

Les prévisions de trésorerie annexées au projet de plan révèlent que la société n’anticipe pas d’impasse de trésorerie pendant toute la durée du plan. La trésorerie prévisionnelle à fin 2025 est de 8,3 M€, et atteint 32,5 M€ à fin 2032.

Etat des réponses des créanciers du plan

La majorité des créanciers a accepté les propositions de remboursement formulées dans le projet de plan. En effet, 11 créanciers représentant 12,49% du passif n’ont pas répondu aux propositions. 2 créanciers représentant 0,2 % du montant total du passif ont refusé le projet de plan. Les autres ont expressément accepté les propositions de remboursement du passif.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

L’administrateur judiciaire a présenté le déroulement de la période d’observation et le projet de plan de sauvegarde.

Le mandataire judiciaire a fait état du passif de la société déclaré à hauteur de 12,9 M€ et des réponses des créanciers aux propositions d’apurement du passif. Il a indiqué que les opérations de vérification du passif se poursuivent et devraient permettre d’établir le passif définitif d’ici 2 mois.

Le dirigeant a expliqué le calendrier prévisionnel de développement de la machine jusqu’à sa phase de commercialisation.

AVIS

Le tribunal a ensuite recueilli les avis sur le projet de plan de sauvegarde.

L’administrateur judiciaire a souligné que l’ouverture de la procédure de sauvegarde a été sollicitée à l’initiative des dirigeants suffisamment en amont pour éviter toute impasse de trésorerie et permettre, si les levées de fonds n’étaient pas réalisées pendant la période d’observation, de rechercher des candidats repreneurs.

Il a ajouté que malgré l’ouverture de la procédure, deux apports importants ont eu lieu permettant de financer la période d’observation et de disposer d’une trésorerie en sortie de procédure de 3,4 M€ à fin mai 2025, sensiblement plus élevée qu’à l’ouverture de la procédure (906 K€ à fin octobre 2024).

Il a précisé que la société sollicite désormais la sortie de la procédure sans encore être en mesure de garantir sa pérennité, et ce pour permettre la prochaine levée de fonds plus importante qui ne saurait probablement pas aboutir dans ce contexte judiciaire. Le dirigeant et plus généralement la société ont pris des engagements visant à sécuriser les créanciers et salariés et plus généralement l’activité même de l’entreprise en cas d’échec de la Série B.

Il a émis un avis favorable au projet de plan de sauvegarde présenté par la société CARDIAWAVE.

Le mandataire judiciaire a confirmé l’adhésion massive des créanciers au plan présenté, rappelant que seuls deux créanciers représentant 0,2% du montant total du passif ont refusé cette proposition et a émis un avis favorable à l’arrêté du plan,

Monsieur [I] [G], directeur général de la société CARDIAWAVE, et Madame [R] [K] – qui se substituera à ce dernier en cas d’arrêté du plan – ont soutenu le projet de plan.

Monsieur [M] [W], représentant des salariés, a souligné l’adhésion des salariés au projet de la société CARDIAWAVE. Il a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde qui doit permettre à la société de déployer ce projet.

Madame le juge-commissaire a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde en soulignant que la pérennité de la société dépend toutefois de sa capacité à lever les fonds nécessaires d’ici fin 2025/début 2026.

Le Ministère Public a émis un avis favorable à l’arrêté du projet de plan de sauvegarde, rappelant l’aléa quant à la prochaine levée de fonds.

A l’issue des débats, le tribunal a mis sa décision en délibéré au 23 mai 2025 par mise à disposition au greffe.

SUR CE

La procédure de sauvegarde judiciaire, au visa de l’article L 620-1 du Code de Commerce, est destinée à permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif, sans être en cessation des paiements,

le plan est fondé sur la prochaine levée de fonds « Série B » qui doit permettre à la société d’obtenir les certifications en Europe et aux Etats-Unis afin d’industrialiser sa production et de la commercialiser,

la levée de fonds ne saurait aboutir dans un contexte judiciaire,

la société s’est engagée à solliciter l’ouverture d’une nouvelle procédure collective dès lors que sa trésorerie atteindrait un seuil inférieur à 750 000 €, correspondant à deux mois de charges d’exploitation, afin de sécuriser les créanciers, les salariés et plus généralement l’activité,

conformément aux dispositions de l’article L 626-5 du Code de Commerce, les propositions du plan d’apurement du passif présentées ont été envoyées par le mandataire judiciaire à l’ensemble des créanciers ayant déclaré leur créance,

les créanciers ont émis un favorable au projet de plan de sauvegarde puisque la grande majorité des créanciers a expressément accepté le plan,

l’ensemble des parties et les mandataires de justice ont émis un avis favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde,

Madame le juge-commissaire a émis un avis favorable,

le Ministère public a rendu des réquisitions favorables à l’arrêté du plan de sauvegarde,

dans ces conditions, il échoit d’arrêter le plan de sauvegarde de CARDIAWAVE dans les termes ciaprès ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L. 626-9 et suivants du code de commerce,

Vu le projet de plan de sauvegarde présenté par la société CARDIAWAVE,

Vu le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire,

Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du dirigeant de la société débitrice,

Vu l’avis du représentant des salariés,

Vu l’avis du juge-commissaire,

Vu l’avis du Ministère public,

ARRETE comme suit le plan de sauvegarde de la SA CARDIAWAVE :

DIT que les frais de justice seront payés sans délai,

DIT que les créances inférieures ou égales à 500 €, définitivement admises, seront payées sans remise ni délais,

DIT que les créanciers Qbd Clinical nv ; MD Clinicals SA ; Radboudumc ; CHU de [Localité 1] ; APHP ; SCP des Médecins Cardiologues Assoun & Co et MCRA, définis comme fournisseurs stratégiques à l’activité seront payées sans délai dès leur créance définitivement admise,

PREND ACTE que les créances obligataires au titre du contrat d’émission du 4 juillet 2023 d’obligations convertibles en actions (ORA 2023) et du contrat d’émission du 28 juin 2024 d’obligations remboursables en actions (ORA 2024) sont converties en capital du fait de l’arrêté du plan,

DIT que les formalités y relatives devront être justifiées au commissaire à l’exécution du plan dans le mois suivant le présent jugement,

DIT que les autres créances chirographaires ou privilégiées, définitivement admises, seront payées en 7 échéances progressives, selon l’échéancier suivant :

* Année 1 : 5 %

* Année 2 : 5 %

* Année 3 : 10 %

* Année 4 : 20 %

* Année 5 : 20 %

* Année 6 : 20 %

* Année 7 : 20%.

DIT que les dividendes seront portables,

DIT que la première annuité du plan interviendra à la première date anniversaire du présent jugement,

DONNE ACTE aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce,

DIT que les créanciers privilégiés et chirographaires dont le montant de la créance est supérieur ou égal à 500 € et n’ayant pas répondu à la consultation du mandataire judiciaire ou ayant refusé le plan se verront appliquer les modalités de remboursement du plan, à savoir le règlement des créances privilégiées et chirographaires en 7 annuités selon l’échéancier ci-dessus,

DIT que le paiement des créances bancaires porte sur le capital et les intérêts dus selon les tableaux d’amortissement contractuels d’origine, sans nouveaux intérêts,

FIXE la durée du plan à 7 ans,

PREND ACTE des engagements pris par la société CARDIAWAVE et son dirigeant, Monsieur [I] [G] substitué par Madame [R] [K], afin d’assurer l’exécution du plan,

DIT que la société ne pourra distribuer aucun dividende avant le complet paiement des créanciers,

DIT que la société mandatera un cabinet comptable afin d’établir au plus tard le 5 de chaque mois une attestation de la trésorerie disponible au dernier jour du mois précédent,

DIT que, conformément à l’article L. 626-14 du code de commerce, la société n’aliénera ni le fonds de commerce, ni les principaux actifs immobilisés, sans autorisation préalable du tribunal,

DIT que la société devra provisionner dès l’arrêté du plan entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, le montant des créances inférieures ou égales à 500 €, ainsi que le montant des créances des fournisseurs stratégiques, devant faire l’objet d’un paiement sans délai ni remise à la date d’arrêté du plan,

ORDONNE le versement mensuel par la société d’un douzième du dividende annuel entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissaire à l’exécution du plan, à compter de la date anniversaire du plan,

DIT que les répartitions interviendront annuellement par le commissaire à l’exécution du plan et pour la première fois au plus tard à la date anniversaire du présent jugement,

DIT qu’en cas de difficulté à procéder à la levée de fonds Série B, la société devra solliciter une procédure collective suffisamment en amont, de sorte que cette procédure soit ouverte dès lors que la trésorerie atteindrait un seuil de 750 000 €,

DIT que la société devra remettre au commissaire à l’exécution du plan, le 5 de chaque mois, une attestation sur la trésorerie disponible au dernier jour du mois précédent, et ce pendant la première année du plan,

ORDONNE l’établissement par la société et la remise au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les deux premières années du plan, puis semestrielles,

ORDONNE la remise par la société des comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan, dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes,

DESIGNE la société CARDIAWAVE et son dirigeant, Monsieur [I] [G] substitué par Madame [R] [K], comme tenus d’exécuter le plan de sauvegarde,

DIT que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions fixées par l’article R. 626-5 du code de commerce,

MET FIN à la mission de la SELARL FHBX, mission conduite par Maître [E] [A], en qualité d’administrateur judiciaire,

DESIGNE la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [E] [A], en qualité de commissaire à l’exécution du plan, avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce,

MAINTIENT la mission de la SELARL [L] [N], prise en la personne de Maître [L] [N], jusqu’à la clôture des opérations de vérifications du passif,

MAINTIENT Madame Myriam BERDY en qualité de juge-commissaire jusqu’à l’approbation du compte-rendu de fin de mission de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des engagements fixés par le plan de sauvegarde, arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

DIT que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer annuellement au greffe du tribunal ses rapports sur les conditions d’exécution du plan, conformément à l’article R. 626-43 du code de commerce,

DIT qu’en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, le débiteur devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées, le commissaire à l’exécution du plan pouvant également introduire une requête à cette même fin,

DIT que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

DIT que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure Acivile,

ORDONNE toutes les publicités prévues en pareille matière,

DIT que les frais de justice qui demeurent impayés, en ce compris les frais de greffe, seront prélevés par priorité et immédiatement sur les sommes recouvrées par le commissaire à l’exécution du plan,

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.