TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 20 Novembre 2025 8ème Chambre

N° PCL : 2024J01299 SAS BEES N° RG: 2025L02854

DEBITEUR

SAS BEES [Adresse 1] RCS [Localité 1] : 797701018 2013 B 7087 Représentant légal : BEHIVE LA FONTAINE AU MAURY [Localité 2] Elle-même représentée par M. [P] [E], Président comparant et assisté de M. [Y] GORGES

En présence de :

SELARL EL BAZE [U] mission conduite par Me [X] [U], administrateur judiciaire de la SAS BEES, [Adresse 2]

Me [N] [A], mandataire judiciaire de la SAS BEES[Adresse 3] Représenté par M. [G] [K], collaborateur

M. [C] [B], expert-comtpable

M. [V] [M], juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M^me Aude WALTER, juge M. Didier COLLIN, juge M. Michel PAYAN, juge assistés de M^me Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République,

DEBATS

Audience du 5 Novembre 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M^me Aude WALTER, juge M. Didier COLLIN, juge

ARRET D’UN PLAN DE SAUVEGARDE

N° RG : 2025L02854 N° PC : 2024J01299

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 13 novembre 2024, le tribunal de commerce de Nanterre (désormais dénommé « tribunal des activités économiques de Nanterre ») a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société BEES, société par actions simplifiée au capital social de 150 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 4] à Sèvres (92310) et est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 797 701 018.

Ce même jugement a désigné Monsieur [V] [M] en qualité de juge-commissaire, Maître [N] [A], en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL EL BAZE [U], SOLVE Administrateurs Judiciaires, prise en la personne de Maître [X] [U], en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission de surveillance.

A la date du 17 octobre 2024, la SAS BEES, représentée par son dirigeant la SARL BEHIVE, société à responsabilité limitée au capital social de 2 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 5] à Longny Les Villages (61290) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Alençon sous le numéro 822 930 780, elle-même représentée par son gérant, Monsieur [P] [E], avait fait une demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde près du greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre.

Le jugement a fixé la durée de la période d’observation à six mois, soit jusqu’au 13 mai 2025.

Par jugement du 7 mai 2025, le tribunal des activités économiques de Nanterre a renouvelé la période d’observation pour six mois supplémentaires, soit jusqu’au 13 novembre 2025.

PRESENTATION DE LA SOCIETE DEBITRICE

La société BEES a été créée en octobre 2013 par Monsieur [P] [E] et Monsieur [Y] [O] afin d’exercer une activité de conseil spécialisée dans les programmes de fidélité, la gestion de la relation clients (CRM) et l’activation commerciale (ci-après la « Société »).

Ses principales typologies de mission sont les suivantes :

* Définition d’une stratégie de communication (identification et fidélisation des clients) ;

* Mise en place de la stratégie de communication (notamment création de contenu pour les sites internet et les applications mobiles, animation de réseaux sociaux, création de bases de données et de programmes de fidélité) ;

* Mesure de la performance des dispositifs de communication (analyse de données clients).

Dans le cadre de son activité, la Société répond principalement à des appels d’offres initiés par des acteurs variés. A cette occasion, il lui arrive d’être missionnée aux côtés d’autres agences de communication.

Les missions de la Société sont principalement réalisées par ses salariés ainsi que par ses fondateurs qui apportent leur expertise dans le cadre des projets internes. Toutefois, il arrive que la Société fasse appel à des professionnels externes lorsque des compétences spécialisées sont nécessaires (ex : photographes freelance).

La Société emploie à ce jour 2 salariés.

Les principaux chiffres peuvent être résumés ainsi :

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés de la société BEES sont liées principalement à la perte soudaine et simultanée de plusieurs clients majeurs pour des raisons indépendantes les unes des autres :

* Louvre Hôtels Groupe : changement de système informatique rendant la collaboration impossible pendant le premier semestre.

* Lactalis : rupture brutale et unilatérale de collaboration après 8 années de collaboration.

* [T]/CIFOG : conséquences économiques des épidémies de grippe aviaire et de l’inflation.

Ces trois clients représentaient ensemble environ 75 % du chiffre d’affaires.

Parallèlement, la Société avait investi temps et ressources dans son innovation digitale co-financée par la BPI, intitulée « Ticket Commerçant », qui a subi un fort ralentissement en raison de la baisse des fonds alloués par France Relance.

De plus, un contentieux complexe avec l’ancien bailleur, lié à l’insalubrité des anciens locaux, a mené à des saisies conservatoires qui ont fortement fragilisé la situation de trésorerie de la Société.

Dans ce contexte, la Société avait initié les mesures suivantes en 2024 :

* Une renégociation difficile mais réussie avec Louvre Hôtels Groups.

* Une nouvelle mission stratégique pour Europcar.

* Une réduction importante de la masse salariale et des frais généraux.

Cependant, BEES a entamé l’année 2025 sans aucun de ses clients historiques.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Des mesures de réduction des charges ont été initiées dans le cadre de la procédure de sauvegarde, avec notamment la résiliation du contrat de bail commercial conclu avec la société SCI V. TOUCH, avec laquelle la société est en litige.

En plus, une salariée a quitté les effectifs et n’a pas été remplacée.

En parallèle, la société a relancé son activité commerciale, en renouant avec des clients historiques (Louvre Hotels Groupe) et en créant de nouveaux partenariats.

Le dirigeant a transmis un projet de plan de sauvegarde qui propose le remboursement de l’intégralité du passif sur une durée de 10 ans, de manière progressive et avec le versement d’une échéance annuelle.

Le projet de plan de sauvegarde finalisé a été remis le 8 octobre 2025 au mandataire judiciaire pour circularisation auprès des créanciers de BEES, ceux-ci ayant un délai de 30 jours afin d’émettre leur avis sur les propositions d’apurement du passif, en vertu de l’article L. 626-5, alinéa 2, du code de commerce.

L’administrateur judiciaire a présenté le projet de plan de sauvegarde dans son rapport portant bilan économique, social et environnemental et comprenant la présentation du projet de plan déposé le 29 octobre 2025 au greffe et adressé au juge-commissaire, au procureur de la République, au mandataire judiciaire et au débiteur.

MODALITES DU PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE TEL QUE TRANSMIS AU MANDATAIRE JUDICIAIRE LE 8 OCTOBRE 2025

i. Passif retenu

Pour les procédures collectives ouvertes à compter du 1 er octobre 2021, le deuxième alinéa de l’article L.626-10 du code de commerce modifié par l’ordonnance n°2021-1193 du 15 septembre 2021 prévoit que :

« Lorsque les engagements pour le règlement du passif peuvent être établis sur la base d’une attestation de l’expert-comptable ou du commissaire aux comptes, ils portent sur les créances déclarées admises ou non contestées, ainsi que sur les créances identifiables, notamment celles dont le délai de déclaration n’est pas expiré. ».

Sur le fondement de cette disposition, l’expert-comptable de la société BEES considère que le passif à prendre en compte dans le cadre du projet de plan de sauvegarde s’élève à un montant de 561 750,55 € correspondant à la somme des passifs privilégié, chirographaire et à échoir hors intérêts d’emprunts, à l’exclusion du passif déclaré à titre provisionnel.

La société BEES a ainsi retenu un passif de 561 750,55 € dans le cadre de son projet de plan de sauvegarde.

ii. Hypothèses du projet de plan

A titre liminaire, le tableau ci-dessous expose les principaux agrégats financiers de la société BEES sur les exercices clos au 31 décembre 2022, 2023 et 2024 ainsi que sur l’exercice en cours (du 1er janvier au 31 août 2025) au titre de la période d’observation :

[…]

Le prévisionnel présenté à l’appui du projet de plan de sauvegarde présenté au tribunal est fondé sur les hypothèses suivantes

* Chiffre d’affaires et évolution du marché

Le projet de plan de sauvegarde de la société BEES intègre une hypothèse de redéploiement de l’activité jusqu’en 2035. En effet, compte tenu des mesures entreprises, le dirigeant anticipe une reprise graduelle de l’activité au courant de l’année 2026.

Ainsi, au vu des prévisionnels d’exploitation, le dirigeant anticipe une hausse du chiffre d’affaires de l’ordre de 64% entre 2025 et 2035 (de 60 000 € à 98 500 € mensuels), notamment grâce à la conclusion de 8 nouveaux contrats.

2035 représente, quant à elle, l’année cible pour retrouver des volumes d’affaires cohérents avec les effectifs (un CA de 50% de celui des meilleures années avec des charges fixes réduites de moitié et une équipe réduite de plus de moitié). Le client [F] quant à lui est une source de croissance essentielle.

S’agissant de la période 2026-2035, le dirigeant prévoit une hausse globale du chiffre d’affaires de 5 à 8% par an pendant 2 ans, puis 7% pendant 2 ans puis 5% par an.

Compte tenu de son positionnement sur des projets de longue durée, la Société disposerait habituellement d’une bonne visibilité de son chiffre d’affaires sur les mois à venir.

La société précise que les prévisions transmises par le dirigeant se fondent sur un scénario conservateur, en raison de l’incertitude de reprise de l’activité liée et aux incertitudes propres au marché sur lequel la Société exploite son activité.

Charges

Le niveau de charges devrait rester relativement stable sur la période au motif que, depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la société, les charges fixes ont été fortement réduites, notamment au niveau du loyer des bureaux.

* Sous-traitance

La sous-traitance représente entre 5 et 11% du chiffre d’affaires, ce qui est fortement inférieur au volume constaté au cours des exercices précédents (25%) mais s’expliquerait par l’évolution des prestations vendues.

* Charges externes

Les charges externes sont essentiellement constituées par les honoraires de direction de la société BEHIVE, qui permet de rémunérer Messieurs [P] [E] et [Y] [O], tous deux fondateurs de la société BEES.

Le prévisionnel tient compte d’une inflation de 2% à 5% par an de l’ensemble des charges.

* Charges de personnel

La société ne prévoit aucune embauche de salarié sur la période. Il a été prévu une augmentation respectivement de 2% la première année, puis 3% pour finir à 5% à compter de l’année 2030. Ainsi, en moyenne, les charges de personnel augmentent de 4,30% par an sur l’ensemble de la période.

Aucune restructuration sociale n’est envisagée.

* Investissement / CAPEX

Concernant les investissements, la Société ne prévoit quasi aucun investissement, à l’exception d’ordinateurs. Il a été prévu de remplacer ces derniers tous les 3 ans.

Résultat exceptionnel

S’agissant du résultat exceptionnel, il n’a été tenu compte d’aucun résultat exceptionnel alors que deux éléments pourraient venir alimenter le résultat exceptionnel, à savoir :

* Le litige avec le bailleur pour les locaux situés au [Adresse 6] à [Localité 3].

* Le gain espéré du litige avec LDA Les Distributeurs Associés.

Résultat financier

Absence de résultat financier.

Résultat net

Il est en outre à noter que, en conséquence des résultats fiscaux négatifs de la Société en 2024, cette dernière peut reporter ces déficits en avant, indéfiniment, dans la limite d'1 million d’euros par an. La Société disposant, à date, de 633 564 €uros de déficits reportables, les premiers montants positifs d’impôt sur les sociétés interviendront en 2032.

Finalement, sur l’ensemble de la période, le résultat net de la Société devrait être positif chaque année, atteignant en moyenne 92 400 €uros annuellement, ce qui correspond à ce que réalisait la Société au cours des années précédant la procédure de sauvegarde.

Capacité d’auto-financement

Les prévisions démontrent que la capacité d’auto-financement générée chaque année, de l’ordre de 93 300 €uros en moyenne sur la période, permet d’assurer le remboursement des échéances annuelles du projet de plan de sauvegarde proposé. Ceci est très proche du résultat net car la Société a très peu de charges d’amortissement.

iii. Propositions d’apurement du passif

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-21 du code de commerce, seules les créances admises définitivement au passif feront l’objet d’un apurement dans le cadre du plan de sauvegarde.

Proposition d’apurement des créances admises d’un montant inférieur ou égal à 500 €

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 et R. 626-34 du code de commerce, dans la limite de 5% du passif estimé, les créances les plus faibles prises dans l’ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder le montant de 500 €, seront remboursées sans délai dès lors que le plan de sauvegarde aura acquis force de chose jugée et sous réserve de leur admission.

2) Proposition d’apurement des créances admises d’un montant supérieur à 500 €

a. Modalités de la proposition

Compte tenu de l’état du passif la société BEES propose à ses créanciers un remboursement de 100% du montant des créances vérifiées et admises par Monsieur le Juge- Commissaire sur une durée de dix ans, de manière progressive comme suit :

ANNEE

POURCENTAGE DE

REMBOURSEMENT

2026 5%

2027 5%

2028 10%

2029 10%

2030 10%

2031 10%

2032 10%

2033 10%

2034 15%

2035 15%

TOTAL 100%

Le versement de la première échéance annuelle intervenant la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le tribunal.

Il est précisé que pour les créances d’emprunt dont les intérêts ont continué à courir en vertu de l’article L. 622-28 du code de commerce (créance résultant d’un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an), le calcul des annuités s’opérera comme suit :

* La créance en capital sera amortie et payée selon le taux d’apurement du plan ;

* La créance d’intérêts à échoir sera calculée en appliquant le taux d’intérêt contractuel au plan d’amortissement du capital tel que prévu ci-dessus ; et

* Le montant total de la créance d’intérêts à échoir calculée sur la durée totale du plan d’amortissement sera payé conformément au taux d’apurement du plan.

b. Situation en cas d’absence de réponse des créanciers

En application des dispositions de l’alinéa second de l’article L.626-5 du code de commerce, le défaut de réponse des créanciers dans le délai de 30 jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire vaudra acceptation.

3) Clause de remboursement anticipé

La somme réclamée par la société BEES dans le cadre de la procédure engagée contre LES DISTRIBUTEURS ASSOCIÉS devant le tribunal des activités économiques de Paris, s’élève à 915 000 €.

Dans l’hypothèse où la Société BEES obtient une condamnation définitive de LDA en sa faveur, la Société BEES s’engage à affecter 80% des sommes recouvrées au remboursement accéléré du passif vérifié et admis une fois déduits les frais, débours, honoraires, taxes et toute autre somme engagée pour les besoins du recouvrement de cette créance.

Ce versement interviendrait une fois la décision passée en force de chose jugée et serait à valoir sur les échéances les plus lointaines du plan de sauvegarde.

iv. Dispositions diverses

* Personne tenue à l’exécution du plan de sauvegarde

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du code de commerce, Monsieur [P] [E], en sa qualité de dirigeant de la société la société BEHIVE, elle-même présidente de la société BEES, se déclare tenu à l’exécution du plan de sauvegarde.

* Engagement de communication des comptes sociaux au commissaire à l’exécution du plan

Au regard de ce qui précède, et pour garantir le remboursement des créanciers, la Société s’engage à communiquer chaque année au commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde ses comptes annuels dans les trois mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes.

* Engagement de communication de situations comptables semestrielles au commissaire à l’exécution du plan

La Société s’engage également à faire établir et à communiquer au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables semestrielles dans un délai d’un mois à compter de leur établissement pendant la durée du plan.

* Provisionnement des échéances du plan

BEES s’engage à provisionner mensuellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les échéances du plan par 1/12ème.

* Engagement des actionnaires

Les actionnaires s’engagent à ne pas se verser de dividende sur l’intégralité de la durée du plan.

* Inaliénabilité du fonds de commerce

BEES prend l’engagement de ne pas aliéner son fonds de commerce de quelque manière que ce soit pendant l’intégralité de la durée du plan.

CONSULTATION DES CREANCIERS

Le projet de plan de sauvegarde a été circularisé par le mandataire judiciaire aux créanciers le 10 octobre 2025, afin de recueillir leurs avis sur les propositions d’apurement du passif.

L’état des réponses des créanciers se présente comme suit :

Dans son état définitif des réponses, le mandataire judiciaire mentionne deux cas particuliers :

* la société [Adresse 7], représentée par son liquidateur, a modifié le montant de sa créance admise pour 523,16 € et ramenée ce montant à la somme de 500 € afin de bénéficier d’un paiement à l’arrêté du plan,

* la SCI V TOUCH, ancien bailleur, a refusé le plan proposé, compte-tenu de l’instance en cours concernant sa créance et du caractère incertain des résultats prévisionnels annoncés sur la durée du plan, le débiteur misant sur des résultats exceptionnels pour améliorer sa situation.

En synthèse, près de 99% du montant des créances s’est prononcé tacitement ou expressément en faveur du projet de plan de sauvegarde, qui leur était soumis.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL DU 5 NOVEMBRE 2025

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter en chambre du conseil, le 5 novembre 2025, le dirigeant de la société BEES, l’administrateur et le mandataire judiciaires.

L’ensemble des personnes convoquées à l’audience a comparu.

Le procureur de la République a été avisé de la date d’audience et y a participé.

Il résulte des débats intervenus durant l’audience du 5 novembre 2025 :

Avis de l’administrateur judiciaire

Après avoir rappelé les déterminants de l’activité de la société BEES, l’origine de ses difficultés, ainsi que le déroulement de la période d’observation, l’administrateur judiciaire a relevé que le projet de plan de sauvegarde se basait sur un scenario optimiste de croissance du chiffre d’affaires mais que la reprise du développement commercial, conjuguée aux efforts de réduction des charges entrepris durant la période d’observation, devrait permettre à BEES de retrouver un niveau de rentabilité satisfaisant.

L’administrateur judiciaire rappelle que l’éventuelle activation de la clause de remboursement anticipé offrirait aux créanciers la possibilité d’un remboursement accéléré.

Dans ce contexte, il émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire rappelle la situation du passif et déplore la progressivité prévue dans le plan de sauvegarde, qu’il juge trop forte au-delà de la deuxième annuité.

Il relève que les créances bancaires ont toutefois expressément donné leurs avis favorables à l’adoption du plan en l’état.

Il relève que l’orientation du plan de sauvegarde dépend également de l’issue du contentieux en cours qui oppose BEES à la société LES DISTRIBUTEURS ASSOCIÉS, et sollicite à ce titre à ce que le commissaire à l’exécution du plan soit associé à ce contentieux.

Afin de rééquilibrer le plan de sauvegarde par rapport à la progressivité prévue, il souhaite que le quantum de la clause de remboursement anticipé soit porté à 100 %.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde sous réserve d’ajuster la clause de remboursement anticipé.

Avis du dirigeant

Le dirigeant remercie les organes de la procédure pour leur soutien, confirme sa motivation pour mener à son terme le plan de sauvegarde, compte tenu de son engagement pour la réussite de cette relance.

Le dirigeant ne s’oppose pas à ce que le quantum de la clause de remboursement anticipé soit augmenté, tout en rappelant qu’il comptait conforter la situation de trésorerie.

Rapport et avis du juge commissaire

Le juge-commissaire, après avoir noté que la société disposait d’une trésorerie de l’ordre de 100 000 euros, émet un avis favorable à l’adoption du plan, sous réserve de porter le quantum de la clause de remboursement anticipé à 100 %.

Avis du ministère public

Le procureur de la République, relève que l’augmentation du chiffre d’affaires est ambitieuse et émet un avis favorable à l’adoption du plan, relevant qu’il est intéressant que son issue soit également liée à une part variable en raison de la clause de remboursement anticipé, qu’il souhaiterait voir portée à 100 %, tout en précisant que c’est au tribunal d’apprécier ce point.

Le président a clos les débats et mis la décision en délibéré au 20 novembre 2025.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La société BEES ayant démontré, au cours de la période d’observation, qu’elle a su relancer son activité et qu’elle poursuit actuellement le redéploiement de son chiffre d’affaires, après avoir mené les négociations et restructurations nécessaires,

Les comptes prévisionnels et le plan de financement faisant apparaître des résultats suffisants pour assurer le remboursement du passif selon les modalités prévues au plan,

Le projet de plan proposé permettant le maintien de l’entreprise, de son activité, la sauvegarde de l’emploi et l’apurement des créances,

Les engagements pris par la société BEES confortant la réalisation du plan,

Les créanciers ayant préalablement été consultés par le mandataire judiciaire et ayant presque tous répondu favorablement au projet de plan de sauvegarde qui leur était soumis,

Le plan répondant aux objectifs de la loi en permettant la pérennité de l’activité,

Qu’en conséquence le tribunal, s’étant assuré que les objectifs d’un plan de sauvegarde sont satisfaits, statuera dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par un jugement contradictoire en premier ressort, Vu les articles L. 626-9 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et son avis,

Vu l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Vu le rapport oral et l’avis du juge commissaire,

Vu l’ensemble des avis et des débats au cours de l’audience du 5 novembre 2025,

Le ministère public entendu en son avis,

Arrête le plan de sauvegarde de la société BEES,

Désigne Monsieur [P] [E], en sa qualité de dirigeant de la société la société BEHIVE, ellemême présidente de la société BEES, comme tenu des engagements du plan,

Prend acte des délais et des remises acceptés par les créanciers,

Dit que les modalités d’apurement du passif seront les suivantes :

* Règlement sans remise ni délai des créances inférieures à 500 €, dans le mois suivant l’adoption du plan par le tribunal, dans les limites posées par le II. de l’article L. 626-20 du c

* ode de commerce, conformément à l’article L. 626-20 et R. 626-34 du code de commerce ;

* Remboursement de 100% du montant des créances vérifiées et admises par Monsieur le Juge-Commissaire sur une durée de 10 ans, de manière progressive comme suit :

ANNEE

POURCENTAGE DE

REMBOURSEMENT

2026 5%

2027 5%

2028 10%

2029 10%

2030 10%

2031 10%

2032 10%

2033 10%

2034 15%

2035 15%

TOTAL 100%

Le versement de la première échéance annuelle interviendra la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le tribunal.

Les créanciers non-répondants seront réputés avoir accepté le règlement en dix (10) échéances progressives détaillées ci-dessus, conformément à l’article L.626-5 du code de commerce.

Il est précisé que pour les créances d’emprunt dont les intérêts ont continué à courir en vertu de l’article L. 622-28 du code de commerce (créance résultant d’un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an), le calcul des annuités s’opérera comme suit :

* La créance en capital sera amortie et payée selon le taux d’apurement du plan ;

* La créance d’intérêts à échoir sera calculée en appliquant le taux d’intérêt contractuel au plan d’amortissement du capital tel que prévu ci-dessus ; et

* Le montant total de la créance d’intérêts à échoir calculée sur la durée totale du plan d’amortissement sera payé conformément au taux d’apurement du plan.

* Clause de remboursement anticipé du passif : la société s’engage à attribuer 80% des sommes, qui seraient recouvrées dans le cadre du contentieux qui l’oppose à la société LES DISTRIBUTEURS ASSOCIES, au remboursement accéléré du passif vérifié et admis une fois déduits les frais, débours, honoraires, taxes et toute autre somme engagée pour les besoins du recouvrement de cette créance, étant précisé que ce versement interviendra une fois la décision passée en force de chose jugée et sera à valoir sur les échéances les plus lointaines du plan de sauvegarde,

Dit que les dividendes seront portables et payés entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui procèdera à leur répartition, conformément à l’article L. 626-21 du code de commerce,

Prend acte des engagements suivants de la société, de son dirigeant et de ses associés :

* Personne tenue à l’exécution du plan de sauvegarde

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du code de commerce, Monsieur [P] [E], en sa qualité de dirigeant de la société BEHIVE, elle-même présidente de BEES, se déclare tenu à l’exécution du présent plan de sauvegarde.

* Engagement de communication des comptes sociaux au commissaire à l’exécution du plan

Pour garantir le remboursement des créanciers, la société BEES s’engage à communiquer chaque année au commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde ses comptes annuels dans les trois mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes, et ce pendant toute la durée du plan.

* Engagement de communication de situations comptables semestrielles au commissaire à l’exécution du plan

La société BEES s’engage également à faire établir et à communiquer au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables semestrielles dans un délai d’un mois à compter de leur établissement, et ce pendant toute la durée du plan.

* Provisionnement des échéances du plan

La société BEES provisionnera mensuellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les échéances du plan par 1/12ème.

* Engagement des associés

Les associés s’engagent à ne pas se verser de dividende sur l’intégralité de la durée du plan.

* Inaliénabilité du fonds de commerce

La société BEES prend l’engagement de ne pas aliéner son fonds de commerce de quelque manière que ce soit pendant l’intégralité de la durée du plan.

Dit que la société BEES devra verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan les provisions suivantes dès notification du présent jugement :

* les fonds nécessaires au règlement des créances admises au passif dont le montant est inférieur ou égal à 500 €,

* les provisions nécessaires au paiement des frais de justice, ceux-ci primant les créances au passif.

Dit que la société BEES devra remettre au commissaire à l’exécution du plan :

* des situations comptables semestrielles au plus tard un mois après le dernier jour du semestre écoulé, et ce pendant toute la durée du plan,

* les comptes annuels de l’exercice écoulé dans les 3 mois de la clôture de l’exercice, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes au plus tard à la date limite de la tenue de l’assemblée générale ordinaire, et ce pendant toute la durée du plan,

Dit que la société BEES ne pourra distribuer aucun dividende aux actionnaires avant le complet paiement des créanciers,

Fixe la durée du plan à 10 ans, celui-ci prenant fin au terme du dernier règlement de la dernière annuité,

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan de sauvegarde conformément aux dispositions de l’article L. 626-14 du code de commerce, sauf autorisation expresse et préalable du tribunal saisi par requête,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera publier l’inaliénabilité du fonds de commerce conformément aux dispositions de l’article L. 626-14 du code de commerce,

Dit que le commissaire à l’exécution sera associé au contentieux qui oppose BEES à la société LES DISTRIBUTEURS ASSOCIÉS,

Maintient Monsieur [V] [M] en qualité de juge commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan,

Met fin à la mission de la SELARL EL BAZE [U], prise en la personne de Maître [X] [U], en qualité d’administrateur judiciaire,

Nomme la SELARL EL BAZE [U], prise en la personne de Maître [X] [U], en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Maintient Maître [N] [R] [Q], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde arrêté par le présent jugement, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

Ordonne l’exécution provisoire des dispositions du présent jugement conformément à la loi,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective,

Prononce publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.