TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 14 MARS 2025 9ème Chambre

N° PCL : 2024J01416 SAS DataHawk Technologies N° RG : 2025L00441

DEMANDEUR

SELARL EL BAZE [Q] mission conduite par Me [L] [Q], administrateur judiciaire de la SAS DataHawk Technologies [Adresse 1] comparant

DEBITEUR

SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES [Adresse 2] RCS NANTERRE : 850405739 2019 B 4322 Représentant légal : M. [C] [J] [Adresse 3], Président comparant et assisté par M^e Juliette BOUR [Adresse 4]

En présence de : M. [U] [V], directeur général

M. [N] [P], directeur général

M. [M] [X], directeur général

Mme [I] [E], Représentant des salariés

M^e Julie LAVAURE, avocat

Mme [W] [G], stagiaire

M. [S] [K], stagiaire

SELARL [R] [F] mission conduite par Me [R] [F] mandataire judiciaire de SAS DataHawk Technologies [Adresse 5]

M^me Myriam BERDY, juge-commissaire

Candidat repreneur présent :

WORLDEYE TECHNOLOGIES, INC. [Adresse 6], DE [Localité 1] (ETATS-UNIS) Représenté par M. [A] [B], CEO assisté par M^e Charbel MOARBES [Adresse 7] et par M^e Emmanuel BROCARD [Adresse 8]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Noël HURET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. Stéphane ROUSSILLON, juge assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier

MINISTERE PUBLIC

M^me Alice FUSINA, substitut du procureur de la République

DEBATS

Audience du 6 mars 2025 : l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Noël HURET, président, M^me Anne MAILLOT-MILAN, juge M. Stéphane ROUSSILLON, juge

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2025L00441 N° PC : 2024J01416

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 12 décembre 2024, le Tribunal de commerce de Nanterre (dénommé Tribunal des activités économiques de Nanterre depuis le 1 er janvier 2025) a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société DATAHAWK TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital social de 162.495,41 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 850 405 739, dont le siège social est situé [Adresse 2].

Ce même jugement a désigné :

* Madame Myriam BERDY, en qualité de juge-commissaire ;

* La SELARL [R] [F], prise en la personne de Maître [R] [F], en qualité de mandataire judiciaire ; et

* La SELARL EL BAZE [Q], membre de SOLVE Administrateurs Judiciaires, prise en la personne de Maître [L] [Q], en qualité d’administrateur judiciaire, avec une mission d’assistance.

Le tribunal a désigné la SELARL GILLET-SEURAT [T] ET ASSOCIES, mission conduite par Maître [Y] [T], en qualité de commissaire de justice. Celui-ci a procédé à l’estimation des actifs dépendant de la procédure de redressement judiciaire de la société DATAHAWK TECHNOLOGIES.

La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 6 novembre 2024 compte tenu de la fin du gel des dettes bancaires.

La période d’observation, dont la durée a été fixée à six mois, expirera le 12 mai 2025.

PRESENTATION DE LA SOCIETE DATAHAWK TECHNOLOGIES

Fondée en 2019, DATAHAWK TECHNOLOGIES exerce une activité de conception, d’édition et de commercialisation d’une solution informatique.

Plus particulièrement, DATAHAWK TECHNOLOGIES développe et commercialise un service informatique dédié aux commerçants en ligne (e-commerçants) sur les principaux sites d’achats en ligne mondiaux comme Amazon et Walmart permettant d’optimiser leurs performances grâce à un accès à des données stratégiques sur les consommateurs ou leurs concurrents.

La technologie développée par DATAHAWK TECHNOLOGIES permet, grâce à un outil d’intelligence artificielle spécifique développé en interne, de traiter des informations sur les comportements des consommateurs et leurs habitudes d’achats.

SITUATION FINANCIERE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

[…]

Les principales données comptables peuvent être résumées ainsi :

* Origine des difficultés

Suite à la crise sanitaire, au cours de laquelle l’activité s’est fortement développée, la Société a été confrontée à des difficultés d’ordre conjoncturel et structurel qu’elle n’a pu anticiper et qui ont engendré des difficultés économiques et financières.

En effet, les deux principaux clients de la Société, représentant près de 40 % de son chiffre d’affaires en 2021, ont rencontré d’importantes difficultés économiques liées au bouleversement des habitudes des consommateurs suite à la crise Covid, lesquels ont délaissé les plateformes d’achat / vente en ligne (marketplaces) au profit des commerces de proximité. La dégradation de la situation financière de ces deux clients les a conduits à mettre fin, en juillet 2022, aux contrats conclus avec la Société.

En parallèle de ces difficultés commerciales, la direction Recherche & Développement de la Société a dû faire face à des problèmes structurels sur la plateforme DATAHAWK, obligeant la Société à réinventer le format de sa solution afin de répondre aux exigences de ses clients. L’obsolescence de la plateforme d’origine a entraîné une perte importante d’utilisateurs.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Au regard du montant de passif estimé, du caractère structurellement déficitaire de l’exploitation et de l’impasse de trésorerie anticipée à court terme, il est apparu que les perspectives de présenter un projet de plan de redressement étaient presque inexistantes et auraient nécessité l’entrée d’un investisseur.

Or, cette démarche de recherche d’adossement avait d’ores et déjà été engagée par la Société, sans succès, avant l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire.

En accord avec les dirigeants, un appel d’offres de reprise en plan de cession a ainsi été initié par l’administrateur judiciaire, avec la date limite de dépôt des offres fixée au 10 février 2025.

A l’issue du délai ouvert aux candidats et malgré 18 manifestations d’intérêts et 11 signatures de l’engagement de confidentialité, une seule offre de reprise en plan de cession a été remise à l’administrateur judiciaire par la société de droit américain WORLDEYE TECHNOLOGIES, INC.

De nombreux échanges ont eu lieu avec le candidat repreneur à la suite du dépôt de son offre initiale et l’administrateur judiciaire, le management, le représentant des salariés, et le juge-commissaire, dans l’objectif de faire préciser et améliorer l’offre de ce candidat.

A la date limite d’amélioration de l’offre fixée au 3 mars 2025, soit deux jours ouvrés avant la date d’audience fixée au 6 mars 2025, en application de l’article R. 642-1 du code de commerce, le candidat a amélioré et précisé son offre.

Cession d’actifs dans

les 2 ans

Clause d’inaliénabilité de 2 ans

Plan d’affaires

En M€ 2025 2026 2027

Chiffre d’affaires 1,7 2,8 4

(exploitation)

Coût des ventes 0,5 0,4 0,5

Marge brute 1,2 2,4 3,5

Prix et modalités

Date d’entrée en

La date du jugemen

t rendu p

oar le Trik

ounal arrêtant le plan de cession

jouissance souhaitée

de la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES

Prix proposé et ventilation

Prix total de 100.000 € ventilé de la manière suivante :

* Actifs incorporels : 94,7 K€

* Actifs corporels : 5,3 K€

Charges

augmentatives

Le candidat à la reprise s’engage à honorer l’intégralité des commandes

ou contrats clients, sans solliciter de la part des clients un nouveau

paiement au titre des prestations déjà réglées à la SAS DATAHAWK

TECHNOLOGIES, ni solliciter des organes de la procédure le

reversement de quelque somme perçue par la SAS DATAHAWK

TECHNOLOGIES avant l’Entrée en jouissance.

Garantie de

Virement bancaire du prix de cession sur le compte du mandataire

paiement du prix

judiciaire (réception des fonds confirmée par Me [F])

Besoin de

financement

identifié

la solution informatique proposée par Datahawk

Le candidat propose d’investir directement au niveau de la Société

environ 1,2 à 1,5 million d’euros dans les 12 prochains mois. Au niveau

européen, le candidat a transmis un plan de financement prévoyant

une levée de fonds de 10 millions de dollars dans les semaines

prochaines pour financer l’acquisition d’une société allemande et les

besoins des autres sociétés du groupe, dont Datahawk. Ce même plan

de financement prévoit une éventuelle levée de fonds supplémentaire

de 5 à 10 millions de dollars au cours des 12 prochains mois.

Modalités de

règlement du besoin

en financement

identifié

* Financement de l’acquisition sur fonds propres par le fonds d’investissement Tenfore Holdings :

* Levée de fonds propres à venir de 10 M$ pour financer l’expansion européenne

* Levée supplémentaire éventuelle dans les 12 mois prochains de 5 à 10 M$

* Courrier de soutien de Tenfore Holdings joint à l’offre définitive.

Conditions

La dernière condition d’embauche engage

on susper

eante av

nsive liée

ec MM.

à la conclusion d’une promesse

[N] [P], [M] [X] et

suspensives

[U] [V] a été l

evée ava

nt l’audie

ence d’examen de l’offre.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Préalablement à l’audience en chambre du conseil, l’administrateur judiciaire a déposé le 20 février 2025 au greffe du tribunal et communiqué au débiteur, au mandataire judiciaire, au ministère public, ainsi qu’au représentant des salariés, son rapport comportant le projet de plan de cession ainsi qu’une note complémentaire sur l’offre définitive, transmise le 5 mars 2025.

Convoqués à l’audience de la chambre du conseil du 6 mars 2025, pour participer à l’examen du projet de plan de cession, les organes de la procédure, le débiteur et le représentant des salariés comparaissent.

Le ministère public a été avisé de la date de l’audience et y a participé.

Le candidat à la reprise de l’entreprise DATAHAWK TECHNOLOGIES SAS a été invité à comparaître afin de fournir au tribunal les explications nécessaires au soutien de sa proposition de reprise.

L’audience s’est tenue en chambre du conseil conformément à l’article L. 662-3 alinéa 1 du code de commerce.

L’administrateur judiciaire, résumant son rapport, présente au tribunal la situation de la société DATAHAWK TECHNOLOGIES, l’origine de ses difficultés, le déroulement de la période d’observation ainsi que le processus d’appel d’offres. Il effectue en outre une présentation de l’offre de reprise reçue avant que ne débute la phase d’examen de celle-ci.

EXAMEN DE L’OFFRE

Le candidat à la reprise, WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc., est entendu pour donner une présentation succincte de son offre et communiquer des précisions sur son offre définitive.

Le candidat a transmis la garantie de paiement du prix de cession stipulé, sous la forme de deux virements bancaires adressés au mandataire judiciaire.

Lors de la phase d’examen de l’offre, sont intervenues les précisions suivantes par le candidat :

* Le candidat confirme son engagement à honorer l’intégralité des commandes ou contrats clients, sans solliciter de la part des clients un nouveau paiement au titre des prestations déjà réglées à la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES, ni solliciter des organes de la procédure le reversement de quelque somme perçue par la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES avant l’Entrée en jouissance,

* Le candidat confirme que les créances de crédit d’impôt, notamment de CIR, ne sont pas incluses dans le périmètre de son offre définitive,

* Le candidat confirme la levée de la dernière condition suspensive et précise que le term sheet signé avec les trois dirigeants (MM. [V], [X] et [P]) est suffisant à ce stade pour remplir cette condition.

* Le candidat confirme faire son affaire personnelle du transfert des contrats qui ne figurent pas dans la liste transmise dans la data room. Notamment, le candidat à la reprise fera son

affaire personnelle de la poursuite des contrats souscrits avec des cocontractants étrangers non convoqués par le greffe pour l’audience amenée à statuer sur l’offre de reprise. Il précise qu’il sollicite le transfert du contrat de leasing relatif au véhicule de fonction de M. [P] (contrat de location longue durée conclu le 12 juin 2023 avec la SAS VILLERS SERVICES CEN VOLKSWAGEN BANK portant sur le véhicule de marque VOLKSWAGEN VP T ROC d’une durée de 24 mois et des contrats d’assurance y afférents).

Avis et observations :

Avis de l’administrateur judiciaire

L’administrateur judiciaire salue les efforts entrepris par le candidat pour améliorer son offre, notamment concernant la reprise des contrats clients, tout en regrettant que le prix reste si faible.

L’administrateur judiciaire relève que le candidat dispose d’une bonne connaissance du secteur d’activité de l’entreprise et de moyens financiers importants. En l’absence de licenciement pour motif économique et compte tenu de l’accord trouvé entre le candidat et les trois dirigeants concernant leur accompagnement, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’adoption de l’offre présentée par WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc.

Avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire regrette le prix de cession très faible, mais relève l’amélioration intervenue, notamment en ce qui concerne les contrats de clients, de sorte qu’avec la trésorerie disponible et le crédit d’impôt recherche à recouvrer et en l’absence de tout licenciement, une proportion correcte du passif pourra être désintéressée, même si celle-ci n’est pas comparable à ce qui aurait pu l’être avec une cession in bonis.

Compte tenu de la pérennité du projet, le mandataire judiciaire conclut en indiquant être favorable à l’adoption de l’offre présentée par WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc.

Avis de la société

Les dirigeants indiquent être favorables à l’offre présentée par WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc., en ce qu’elle permettra le maintien de l’emploi et la poursuite de l’activité.

Avis du représentant des salariés

La représentante des salariés confirme l’avis favorable à l’unanimité des salariés sur le projet de reprise de WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc.

Rapport du juge-commissaire

Le juge commissaire rappelle que deux critères sur trois sont remplis : les emplois sont repris et l’activité pourra se poursuivre. Seul l’apurement du passif fait défaut au regard du faible prix de cession.

Toutefois, le juge-commissaire conclut en émettant un avis favorable à l’adoption de l’offre présentée par WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. compte tenu de son amélioration.

Réquisitions du ministère public

Le ministère public soulève que les conditions légales sont respectées, même si le prix de cession reste faible, et précise à ce titre que l’offre de WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. est satisfaisante. Il émet un avis favorable à l’égard de l’offre présentée par le candidat.

SUR CE,

Sur la recevabilité de l’offre

Attendu que le calendrier de remise des offres pour la reprise totale de l’entreprise est régi par les articles R. 631-39 et R. 642-1 du code de commerce en cas de redressement judiciaire,

Attendu qu’au visa du premier article susmentionné, « toute offre doit être communiquée à l’administrateur dans le délai qu’il a fixé »,

Attendu qu’au visa du second article susmentionné, « à peine d’irrecevabilité, aucune modification ne peut être apportée à une offre moins de deux jours ouvrés avant la date fixée pour l’audience d’examen des offres par le tribunal »,

Attendu qu’en l’espèce, l’administrateur judiciaire a reçu l’offre avant la date limite de dépôt des offres,

Attendu que le candidat a remis à l’administrateur judiciaire une déclaration d’indépendance conformément à l’article L.642-3 du Code de commerce et que l’accompagnement par les dirigeants ne comporte finalement pas de stock-options,

Attendu que le candidat a adressé au mandataire judiciaire, avant l’audience, deux virements, dont le montant total correspondant au prix proposé dans son offre améliorée,

Attendu enfin que la dernière condition suspensive figurant dans l’offre améliorée a été levée la veille de l’audience,

En conséquence, le tribunal déclarera :

* Recevable l’offre présentée par WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. le 10 février 2025, améliorée le 3 mars 2025 et précisée en audience le 6 mars 2025,

Sur l’analyse de l’offre

Attendu qu’au visa de l’article L.642-1 du code de commerce, « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. »,

Attendu que l’offre de WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. doit être examinée au regard de ces objectifs,

Sur la pérennité de l’activité

Attendu que le candidat dispose d’une bonne connaissance du secteur d’activité de DATAHAWK TECHNOLOGIES et est en train de constituer un pôle européen, dont fera partie l’entreprise reprise,

Attendu que le candidat s’engage à honorer l’intégralité des commandes ou contrats clients, sans solliciter de la part des clients un nouveau paiement au titre des prestations déjà réglées à la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES, ni solliciter des organes de la procédure le reversement de quelque somme perçue par la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES avant l’Entrée en jouissance, ce qui est un gage de la poursuite des relations commerciales de l’entreprise,

Attendu que le financement de l’acquisition s’effectuera sur fonds propres grâce au soutien du fonds d’investissement Tenfore Holdings, confirmé par courrier joint à l’offre définitive,

Sur le maintien de l’emploi

Attendu que le volet social des offres doit être analysé au regard du critère du « maintien dans l’emploi »,

Attendu que l’offre de WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. permettrait la sauvegarde de la totalité des emplois,

Attendu que le candidat s’engage à prendre en charge les droits acquis par les salariés repris, sans distinction de la date d’acquisition,

Attendu que les salariés ont pu échanger avec le candidat dans le cadre de l’amélioration de l’offre et ont confirmé, par l’intermédiaire de leur représentant, être favorable à l’unanimité au projet de reprise de WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc.,

Attendu enfin que le candidat indique dans son offre qu’il entend également renforcer progressivement les équipes d’ingénierie, de vente et de support en fonction des performances commerciales,

Sur l’apurement du passif

Attendu que le prix de cession de 100 000 € proposé par WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. ne permettra de rembourser qu’une partie du passif,

Attendu que néanmoins, compte tenu du coût des licenciements évités grâce à ce projet de reprise et de l’engagement de servir les contrats clients sans remboursement des avances et acomptes déjà perçus par DATAHAWK TECHNOLOGIES, cette offre est mieux-disante que l’alternative de la liquidation judiciaire,

Attendu que de plus le candidat s’engage à assumer, en sus du prix de cession, les droits acquis par les salariés, sans distinction de la date d’acquisition,

En conséquence, et compte tenu de ce qui précède, le tribunal ordonnera la cession de l’entreprise DATAHAWK TECHNOLOGIES à WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc., conformément à son offre

déposée le 10 février 2025, améliorée le 3 mars 2025 et précisée à l’audience du 6 mars 2025 dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu le rapport oral du juge commissaire, Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et son avis, Vu le rapport du mandataire judiciaire et son avis, Vu l’avis de la société débitrice, Vu l’avis du représentant des salariés, Vu les observations des cocontractants,

Vu l’ensemble des avis émis au cours de l’audience du 6 mars 2025,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Déclare recevable l’offre présentée par WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. le 10 février 2025, améliorée le 3 mars 2025 et précisée à l’audience du 6 mars 2025 ;

Sur le fondement de l’article L. 642-1 et L. 642-9 du code de commerce :

Ordonne la cession des actifs de la société DATAHAWK TECHNOLOGIES selon les modalités suivantes :

Au bénéfice de Worldeye Technologies, Inc, dont le siège social est situé [Adresse 6], Etats-Unis d’Amérique,

Selon le périmètre décrit dans l’offre, ses compléments et les précisions apportées à l’audience, dépendant du fonds de commerce repris par le cessionnaire, et notamment :

Actifs incorporels

Reprise de l’intégralité des actifs incorporels appartenant à la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES et nécessaires à la poursuite de l’activité reprise, selon la liste non limitative indiquée en pages 8 à 10 de l’offre initiale, et en particulier :

* le code source désigné correspondant notamment au code enregistré auprès de l’INPI sous la Docusign Envelope ID: 92FC6703-DEB8-49B0-B916-B321DFCAD6BA sous la forme du dépôt d’une enveloppe Esoleau n° DSO2025002776 en date du 12 février 2025, conformément à la preuve de dépôt annexée à l’offre améliorée ;

* l’intégralité des recherches et développement en cours, études, analyses, savoir-faire nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce ou de son évolution ;

* l’ensemble des droits de propriétés intellectuelles, licences, droits, titres et intérêts nécessaires pour développer, utiliser, commercialiser, distribuer, concéder sous licence, mettre à disposition ou vendre tout logiciel (ou composant logiciel) utilisé pour ou dans l’un des produits SAAS, notamment la Solution DataHawk ;

* la clientèle, les prospects, l’intégralité des données nécessaires à l’exploitation, fichiers et comptes clients, l’intégralité des fichiers et comptes fournisseurs, et archives commerciales;

* la totalité des droits d’attraction du fonds de commerce (enseignes, logos, noms de domaine, dessins et modèles, etc.) ainsi que tout élément incorporel permettant le développement et l’exploitation de la Solution DataHawk, notamment la marque et le logo DATAHAWK (Data room Dossier 8. Propriété intellectuelle, Fichier « Portefeuille marques) définis comme suit :

* la marque verbale DATAHAWK n° 4836623, déposée et enregistrée le 24 janvier 2022 auprès de l’INPI (France) pour les classes 9, 35 et 42 ;

* la marque verbale internationale DATAHAWK n° 1674178, déposée et enregistrée le 28 mars 2022 auprès de l’IP OFFICE – MADRID (WIPO -International) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 501674178, déposée le 28 mars 2022 auprès de l’INPI (Brésil) pour les classes 9, 35 et 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 1674178, déposée et enregistrée le 17 septembre 2022 auprès de l’IPOPHL (Philippines) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 1674178, déposée et enregistrée le 17 septembre 2022 auprès de l’IPOPHL (Philippines) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° TM2022019000, déposée et enregistrée le 10 août 2023 auprès du MyIPO (Malaisie) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° M0020221674178, déposée le 28 mars 2022 auprès du DGIP (Indonésie) pour les classes 9, 35 et 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 018152970, déposée et enregistrée le 27 mai 2020 auprès du EUIPO (Union Européenne) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 2289491, déposée et enregistrée le 28 mars 2022 auprès de l’IPA (Australie) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 220134594, déposée le 28 mars 2022 auprès du DIP (Thaïlande) pour les classes 9, 35 et 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° UK00918152970, déposée et enregistrée le 27 mai 2020 auprès du UKIPO (Royaume-Uni) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 40202258465U, déposée et enregistrée le 28 juillet 2022 auprès du IPOS (Singapour) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 5749564, déposée et enregistrée le 14 mai 2019 auprès du USPTO (Etats-Unis) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° G1674178, déposée et enregistrée le 28 mars 2022 auprès du CNIPA (Chine) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 1674178, déposée le 28 mars 2022 auprès du JPO (Japon) pour les classes 9, 35 et 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 1674178, déposée le 28 mars 2022 auprès du FIPS (Fédération de Russie) pour les classes 9, 35 et 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 5553838, déposée et enregistrée le 28 mars 2022 auprès de l’IPIndia (Inde) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 1674178, déposée et enregistrée le 28 mars 2022 auprès de l’IMPI (Méxique) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 1674178, déposée et enregistrée le 28 mars 2022 auprès du Patentstyret (Norvège) pour les classes 9, 35, 42 ;

* la marque verbale DATAHAWK n° 2022 115809, déposée et enregistrée le 28 mars 2022 auprès du Turkpatent (Turquie) pour les classes 9, 35, 42 ;

* l’intégralité des droits résultant de tout accord, transaction et/ou convention conclu avec des tiers en vue de la préservation de l’intégrité et de la substance de la marque éventuellement conclue avec la société de droit américain COHESITY INC., laquelle dispose

de droits sur une marque similaire dénommée DATAHAWK, enregistrée auprès de différentes autorités sous des classes similaires et exploitée sous forme de produit dans le cadre de son activité de cybersécurité ;

* le site internet marchand et ses codes d’utilisation ;

* tout droit d’usage, de licence ou contrat de mise à disposition, quelle qu’en soit la forme, relatif à tout droit sur l’enseigne, le nom commercial ou le site internet (enseignes, logos, noms de domaine, dessins et modèles, etc.) dont la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES bénéficie ;

* le droit de se présenter comme le successeur de la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES ;

* tous les sites internet et les noms de domaine appartenant à la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES, notamment le site internet https://datahawk.co/ et https://analytics.datahawk.co ainsi que le nom de domaine y relatifs ;

* les logiciels, logos, modèles, licences d’exploitation, licences informatiques, logiciels métiers, ainsi que l’ensemble des fichiers et données informatiques utiles ou attachés à la Solution DataHawk;

* le bénéfice des lignes téléphoniques et accès au réseau internet ;

* plus généralement, tout élément incorporel appartenant à la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES ou mis à sa disposition et qui serait nécessaire à l’activité du Fonds de commerce repris.

Actifs corporels

L’offre porte sur les biens corporels énumérés d’après le procès-verbal d’inventaire N24730 établi par la SELARL GILLET-SEURAT.[T], Commissaires de justice, du 9 janvier 2025, à savoir :

* 7 écrans DELL ULTRASHARP U2518D,

* 1 imprimante tout en un DCP-3550CDW,

* 1 portable DELL XPS 13 9380,

* 4 portables DELL XPS 15 9500,

* 1 portable DELL INSPIRON 15 5510/5518,

* 1 portable MACBOOKA1398,

* Un ensemble de portables non affectés au collaborateur dont certains en possession

* d’un membre fondateur Monsieur [N] [P] :

* 1 portable DELL VOSTRO 15 5510,

* 1 portable DELL ACER SWIFT SF314-41 SERIES,

* 1 portable DELL XPS 91 1301,

* 1 portable DELL XPS HMRNX12,

* 1 portable DELL INSPIRON P85F001,

* 1 portable DELL INSPIRON P106F,

* 1 portable DELL INSPIRON P102F,

* 2 portables DELL INSPIRON I5 5000 CORE 17,

* 2 portables DELL I5 5510,

Ainsi, que plus largement tout autre actif corporel appartenant à la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES et qui serait indispensable à l’exploitation du fonds de commerce repris.

Au prix de 100 000 €, ventilé comme suit :

* 94 700 € pour les actifs incorporels ;

* 5 300 € pour les actifs corporels.

Ordonne la reprise des actifs incorporels et corporels telle que détaillée dans l’offre ;

Prend acte de ce que le repreneur a confirmé avoir parfaitement connaissance du fait que les actifs repris sont vendus en l’état sans garantie de la procédure collective à ce titre,

Prend acte de ce que le périmètre de reprise n’inclut pas les immobilisations financières (dont retenues de garanties, caution, etc.), créances clients ainsi que l’ensemble des autres créances de toutes natures dont les crédits de TVA, crédits d’impôts recherche, disponibilités et valeurs mobilières de placement lesquelles restent acquises à la procédure,

Prend acte que le candidat a déclaré dans son offre améliorée qu’en aucun cas la restitution des éléments d’actifs grevés d’une clause de réserve de propriété non reconnue judiciairement et définitivement au jour de la date d’entrée en jouissance, ne pourra être mis à la charge des organes de la procédure ;

Prend acte de l’engagement du candidat à reprendre les engagements fournisseurs contractés par la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES durant la procédure collective pour des commandes qui seront réalisées et/ou facturées après l’arrêté du plan de cession ;

Prend acte que, s’agissant des charges d’exploitation, impôts et taxes réglés par la société DATAHAWK TECHNOLOGIES et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou, au contraire, celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, celles-ci seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le repreneur,

Dit que la société WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. reste garante de l’intégralité des engagements pris dans l’offre de cession ;

Autorise le repreneur à se présenter comme successeur de l’entreprise DATAHAWK TECHNOLOGIES auprès de l’ensemble des clients ;

Dit inaliénables, en tout ou partie, les actifs repris pendant une période de deux (2) ans à compter de la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation expresse et préalable du tribunal ;

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 1224-2 du code de travail, le transfert de six (6) contrats de travail, dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Prend acte de ce que le repreneur reprend les salaires à compter de l’entrée en jouissance, et les congés payés, RTT, prime mobilité, tickets restaurant, mutuelle santé et tout autre élément de

rémunération et droits acquis par le personnel repris à la date d’entrée en jouissance sans plafond ni limitation de durée, c’est-à-dire dans leur intégralité ;

Prend acte de l’engagement du repreneur de réaliser les prestations ou livraisons postérieurement à la date d’entrée en jouissance au bénéfice de l’ensemble des clients sans que le candidat ne puisse solliciter des organes de la procédure le reversement de quelque somme perçue par la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES avant la date d’entrée en jouissance et de l’engagement du repreneur à honorer l’intégralité des commandes ou contrats clients concernés, sans solliciter de la part des clients un nouveau paiement au titre des prestation déjà réglées à la SAS DATAHAWK TECHNOLOGIES ;

Ordonne, sur le fondement de l’article L. 642-7 du Code de commerce, le transfert des contrats listés dans les offres initiale et définitive :

* contrat de mise à disposition conclu avec la société Mediarithmics portant sur 5 postes de travail sis [Adresse 9] ;

* contrat d’abonnement support des lignes téléphoniques et accès internet ;

* contrat d’assurance RC PRO souscrit auprès d’AssurUp correspondant à l’activité reprise dans l’offre ;

* contrat conclu avec Swile Tickets Restaurant/Mobilité au bénéfice des salariés ;

* contrat conclu avec Okarito au bénéfice des salariés ;

* contrat conclu avec Alan Santé / Alan Prévoyance au bénéfice des salariés ;

* contrat conclu avec April Santé / Prévoyance au bénéfice des salariés ;

* contrat de leasing relatif au véhicule de fonction de M. [P] (contrat de location longue durée conclu le 12 juin 2023 avec la SAS VILLERS SERVICES CEN VOLKSWAGEN BANK portant sur le véhicule de marque VOLKSWAGEN VP T ROC d’une durée de 24 mois et des contrats d’assurance y afférents);

Prend acte de l’engagement du repreneur à exécuter, à compter de la date d’entrée en jouissance, l’ensemble des contrats repris aux conditions en vigueur au jour de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L. 642-7 du Code de commerce ;

Prend acte de ce que le repreneur fera son affaire personnelle du transfert des contrats qui ne figurent pas dans la liste transmise dans la data room, notamment le candidat à la reprise fera son affaire personnelle de la poursuite des contrats souscrits avec des cocontractants étrangers non convoqués par le greffe pour l’audience amenée à statuer sur l’offre de reprise ;

Conformément à l’article L. 642-9 du code de commerce, autorise sa substitution en faveur d’une société en formation WORLDEYE TECHNOLOGIES EUROPE SAS, société par actions simplifiée, au capital de €50,000 dont le siège est sis [Adresse 10], dont l’associé unique sera la société WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc., et dont les dirigeants seront M. [O] [Z], président, et M. [A] [B], directeur général, société en cours d’immatriculation au RCS de PARIS, pour les besoins de la reprise définitive ;

Prend acte de ce que la société WORLDEYE TECHNOLOGIES Inc. se porte garante de la bonne exécution du plan de cession arrêté au bénéfice de la société WORLDEYE TECHNOLOGIES EUROPE SAS qu’elle se substituera en application de l’article L. 642-9 al. 3 du code de commerce ;

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du code de commerce :

Fixe la date d’entrée en jouissance du cessionnaire au 14 mars 2025 à 00h00,

Dit que l’exploitation des actifs cédés se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire désigné pour les actifs et les activités qui lui sont cédés à compter de la prise en jouissance, et ce jusqu’à la signature des actes définitifs de transfert de propriété,

Dit que les contrats de travail des salariés repris seront transférés au cessionnaire à compter de la date d’entrée en jouissance,

Dit que le repreneur devra s’acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature (y compris les primes de cotisations d’assurances) auxquels pourra donner lieu l’exploitation des actifs et des contrats cédés et dont le fait générateur sera postérieur à la date d’entrée en jouissance,

Dit que les actes de cession seront rédigés par l’avocat choisi par l’administrateur judiciaire et qu’ils devront être régularisés dans le délai de 6 mois à compter du présent jugement, qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts sans préjudice de dommages et intérêts complémentaires,

Prend acte de l’engagement du repreneur de payer les droits de toute nature, afférents à la cession, les frais, les honoraires de l’avocat choisi par l’administrateur judiciaire pour la rédaction des actes de cession, et dans la limite d’un montant raisonnable calculé selon les usages et barèmes en vigueur dans chaque profession,

Ordonne au repreneur d’assurer gratuitement la conservation des archives commerciales et sociales (pour les salariés repris) de la société DATAHAWK TECHNOLOGIES et à autoriser aux organes de la procédure le libre accès aux archives reprises, notamment en cas de besoin pour des contrôles de la part des organismes sociaux et fiscaux,

Ordonne au repreneur de mettre à disposition de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire les moyens humains et matériels permettant de mener à bien leurs missions et à assister les organes de la procédure dans le recouvrement des factures émises par la société et non payées avant la date d’entrée en jouissance,

Rappelle que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés, ne pourront acquérir dans les 5 années suivant la cession de tout ou partie des biens de celles-ci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement tout ou partie de ces biens,

Maintient Madame Myriam BERDY en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des organes de la procédure,

Maintient la SELARL [R] [F], prise en la personne de Maître [R] [F], en qualité de mandataire judiciaire,

Maintient la SELARL EL BAZE [Q], mission conduite par Maître [L] [Q], en qualité d’administrateur judiciaire, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la cession pour procéder à la signature des actes de cession,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal de céans, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession,

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.