Aff. : n°2025003722

Jugement arrêtant la cession dans le redressement judiciaire de la société, [G] SA

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

25 JUIN 2025

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI 18 JUIN 2025, où étaient présents et siégeaient, Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Madame Isabelle THIROT PINEL et Monsieur Stéphane GERARD, juges, avec l’assistance de Maître Frédéric BARBIN, Greffier associé ;

En application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour.

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 2 octobre 2024 prononçant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au profit de la société, [G] SA, dont le siège social est situé, [Adresse 1] ;

Vu le Rapport de l’administrateur portant bilan économique social et environnemental de l’entreprise et vu l’absence de possibilité de parvenir à un plan de continuation ;

Vu les dispositions des articles L.642-1 et L642-2 du Code de Commerce ;

Vu le rapport établi par la Selarl AJ ASSOCIES prise en la personne de Maître, [H], [R], Administrateur Judiciaire, les documents y annexés et le rapport complémentaire remis ;

Vu les offres de reprise présentées dans le cadre du redressement judiciaire de la société, [G] SA émanant de :

* la société ATLANTIC MODULAIRE,, [Adresse 2].

* Monsieur, [V], [Y],, [Adresse 3].

Constate à l’audience tenue en chambre du conseil que les offres reçues sont valablement formulées et doivent être examinées par le Tribunal,

Après avoir entendu ou dûment appelé :

➡ Maître, [H], [R] de la SELARL AJ ASSOCIES, ès qualités d’Administrateur Judiciaire, représenté par Madame, [X], [O], Collaboratrice,

➡ Maître, [B], [N] de la SELARL, [B], [N], ès qualités de Mandataire judiciaire, représentée par Monsieur, [M], [D], Collaborateur,

➡ Monsieur, [T], [G], Président de la société, [G] SA, comparant personnellement, et assisté de Maître Guillaume CLOUZARD, Avocat,

➡ Monsieur, [F], [P], Représentant des salariés, membre du CSE, comparant personnellement,

* Les candidats à la cession à savoir :

* La société ATLANTIC MODULAIRE, représentée par Monsieur Xavier CHAILLOUX, Président, Messieurs Patrice JELSCH et Mickaël ALLETRU, Directeurs Généraux, assistés du cabinet de conseil RSM en la personne de Monsieur, [L] et de Madame, [I].

Constaté que Monsieur, [V], [Y] n’est ni présent, ni représenté.

➡ Les cocontractants dont le contrat est susceptible d’être transféré au visa de l’article L642-7 du code de commerce : SCI LA BOULE D’OR représentée par Monsieur, [T], [G],

Constaté qu’aucun des autres cocontractants convoqués n’est présent ni représenté.

Au fond, l’Administrateur judiciaire entendu pour la présentation des offres, expose les grandes lignes de son rapport en rappelant que l’offre d,'[V], [Y] a été reçue deux jours après le délai fixé par l’administrateur (8 avril 2025 – offre reçue le 10 avril), de sorte qu’il appartient au tribunal de statuer sur la recevabilité de cette offre étant observé que le candidat n’est pas présent ni représenté, qu’il a consigné le prix de cession mais indiqué par courriel qu’il n’entendait pas soutenir sa proposition.

L’administrateur judiciaire expose que l’offre présentée par la société ATLANTIC MODULAIRE ressort nettement mieux-disante avec un prix offert de 300 000 € (contre un prix de 130 000 € pour Mr, [Y]), avec un volet social de 20 salariés repris supérieur à celui de l’offre, [Y] (17 salariés repris) ;

Que l’offre du candidat, [Y], sous-traitant de la société, [G], ressort moins aboutie au demeurant en l’absence d’un projet économique détaillé outre la circonstance que le candidat ne se soit pas présenté au tribunal pour soutenir son projet et en exposer les grandes lignes,

Qu’en conséquence, l’offre ATLANTIC MODULAIRE apparaît comme la plus à même de répondre aux critères posés par l’article L.642-1 du code de commerce, notamment sur le plan de la pérennité avec un acteur sérieux et reconnu, spécialisé dans la construction modulaire, ce d’autant plus qu’elle emporte l’assentiment des salariés et du dirigeant.

Que le prix de cession a été dans son intégralité consigné à la Caisse des dépôts et consignations,

Que si le prix total forfaitaire de 300 000 € (incluant l’immobilier et les stocks) demeure d’un montant limité, l’acceptation de cette proposition reste néanmoins préférable à l’atterrissage liquidatif qui supposerait le licenciement de l’ensemble du personnel, avec le risque d’une vente aux enchères des stocks à un prix finalement minoré tandis que la cession de l’immobilier (bâtiments industriels) qui appartient seulement en partie à la société, [G] SA ne serait pas aisée puisque l’autre partie est propriété de la SCI LA BOULE D’OR.

Entendu, le pétitionnaire ATLANTIC MODULAIRE expose son offre et rappelle que la société est spécialisée dans la construction modulaire, et que depuis l’entreprise constituée en 2020 en association avec le Groupe BATILOC spécialisé dans la location de matériel, a connu une croissance ininterrompue ;

Que l’offre est faite avec faculté de substitution au profit d’une société à créer en partenariat avec le Groupe DPA, avec pour objectif de développer et compléter les gammes de produits par, [G] SA par le jeu de synergies réciproques et complémentarités ;

L’Administrateur Judiciaire, entendu en son avis, se déclare favorable à l’offre ATLANTIC MODULAIRE ;

Le Mandataire judiciaire, entendu en son avis, souligne que le prix de cession reste insuffisant par rapport au passif, se déclare néanmoins favorable à l’offre ATLANDIC MODULAIRE dans la mesure où la solution liquidative sans repreneur augmenterait considérablement le passif social,

Monsieur, [T], [G], Président de la société, [G] SA, favorable à l’offre ATLANTIC MODULAIRE, candidat qui bénéficie d’une notoriété et de la capacité de pérenniser l’activité de, [G] SA reprise,

Le Représentant des salariés, favorable à l’offre de reprise ATLANTIC MODULAIRE,

Madame la Juge-Commissaire, favorable à l’offre de reprise ATLANTIC MODULAIRE, souligne la qualité du candidat et de ses performances commerciales, outre la synergie avec l’activité, [G] ;

Monsieur le Vice-Procureur de la République aux termes de ses réquisitions, émet un avis favorable à l’offre de la société ATLANTIC MODULAIRE ;

Le cocontractant, la SCI LA BOULE D’OR, confirme que des discussions sont en cours avec le candidat ATLANTIC MODULAIRE s’agissant du bail commercial ;

Décerne acte aux candidats offreurs de l’ensemble des propositions et engagements souscrits dans le cadre des offres tant ceux exprimés dans l’offre elle-même, dans le rapport de l’Administrateur, des précisions apportées que ceux résultant des déclarations faites à l’audience ;

MOTIFS DE LA DECISION DU TRIBUNAL

Au visa de l’article L.642-5 du Code de commerce, le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution.

En l’espèce :

* en ce qui concerne l’emploi, la proposition de la société ATLANTIC MODULAIRE permet la reprise de 20 salariés contre 16 dans la proposition de Mr, [Y]. C’est donc la proposition de la société ATLANTIC MODULAIRE qui répond le mieux à ce critère.

* en ce qui concerne le paiement des créanciers, la société ATLANTIC MODULAIRE propose un prix total de rachat de 300.000 euros, contre 130.000 euros pour Mr, [Y]. C’est donc la proposition de la société ATLANTIC MODULAIRE qui répond le mieux à ce critère.

* en ce qui concerne les garanties d’exécution, la proposition de la société ATLANTIC MODULAIRE s’inscrit dans un cadre global de développement et de complémentarité de ses propres activités. Grace, en outre, à un niveau de fonds propres et de résultats d’exploitation significatifs, elle démontre qu’elle satisfait ce critère.

En outre, le tribunal constate que le représentant des salariés, ainsi que monsieur, [G], émettent un avis favorable à l’offre de la société ATLANTIC MODULAIRE.

C’est pourquoi le Tribunal :

Rejette l’offre de M., [V], [Y], absent et non représenté à l’audience.

Retient l’offre de la société ATLANTIC MODULAIRE,, [Adresse 4], agissant avec faculté de substitution,

Constate que l’offre retenue porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation formant une branche complète et autonome d’activité, et que le cessionnaire déclare avoir pris connaissance de l’article L642-3 alinéa 1 du Code de Commerce selon lequel il atteste sur l’honneur entre autres n’être dirigeant de droit ou de fait de la société, [G] SA, ni parent, ni allié jusqu’au deuxième degré inclusivement du débiteur dirigeant de la société reprise, et n’encourir aucune interdiction et empêchement à la cession projetée.

En conséquence,

Arrête la cession au profit de la société ATLANTIC MODULAIRE agissant avec faculté de substitution,

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur la totalité du fonds de construction industriel et des biens nécessaires à l’activité de l’entreprise, à savoir et conformément à l’offre et ses annexes l’ensemble des éléments incorporels et corporels dont stocks et immobilier détenu en pleine propriété.

* Tous les éléments incorporels pour la somme de 20 000 €.

* Tous les éléments corporels pour la somme de 100 000 €.

* Tous les stocks repris pour la somme de 120 000 €.

* L’immobilier sis, [Adresse 1] repris pour la somme de 60 000 €.

Soit la somme globale de 300 000 € hors taxes et hors tous droits, stocks compris.

Les éventuels biens non compris dans la cession seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire.

Sont exclus du périmètre de reprise les véhicules AUDIQ3 et VOLVO.

Dit que le prix de cession de l’entreprise, tel que déterminé par l’offre retenue, ne pourra être modifié, pour aucune cause.

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que toutes les autres valeurs dépendant de l’actif du cédant non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

2) Modalités de paiement

Le prix de cession de 300 000 €, stocks et immobilier compris, est payable comptant et a été valablement représenté et encaissé à la Caisse des Dépôts et Consignations.

3) Prise de possession et acte de cession

La prise de possession est fixée au jeudi 26 juin 2025 à 0.01 heure.

Il convient de préciser que dans l’attente de la signature de l’acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L642-8 du Code de Commerce.

Par ailleurs, le cessionnaire devra justifier d’une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle souscrite auprès d’une compagnie notoirement solvable à compter de la date d’entrée en jouissance. Il devra également justifier d’une assurance professionnelle adéquate.

Dit que la signature de l’acte de cession devra intervenir sous un délai de quatre mois suivant le présent jugement et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’Administrateur chargé de mettre en place la cession, les honoraires et frais d’acte et de mutation restant à la charge exclusive du cessionnaire dont les frais de mutation.

4) Conditions relatives au sort des salariés

L’effectif repris en application des articles L 1234-7 et suivants du Code du Travail et suivants par le cessionnaire est fixé à 20 salariés, selon les emplois et qualifications indiquée dans son offre à savoir :

* 1 secrétaire polyvalente

* 1 acheteur et gestion des stocks

* 2 monteurs niveau 2

* 1 peintre industriel

* 2 métalliers-soudeurs

* 1 responsable lancement et études

* 1 dessinateur bureau d’études

* 3 aides-monteur

* 1 plombier

* 1 magasinier

* 1 commercial sédentaire

* 3 monteurs niveau 1

* 1 attaché technico-commercial

* 1 technico-commercial avant-vente.

L’Administrateur procèdera en conséquence au licenciement pour motif économique du personnel non repris à savoir 3 postes, dans le mois du prononcé du présent jugement, conformément à l’article L 642-5 du Code de Commerce sur simple notification de l’Administrateur judiciaire, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs du travail à savoir :

* 1 chef d’atelier montage.

* 1 cariste

* 1 plieur

Autres obligations prises par le cessionnaire :

Le cessionnaire reprend à sa charge la totalité des congés payés et droits acquis des salariés repris dans la limite d’un plafond fixé à la somme de 102 000 €.

5) Contrats transférés en application de l’article L642- 7 du Code de Commerce

Le Tribunal, après avoir entendu ou dûment appelé les cocontractants intéressés, conformément aux articles L642-7 et R 642.7 du Code de Commerce, ordonne le transfert au cessionnaire des contrats suivants :

* SCI LA BOULE D’OR – bail commercial

Le tribunal prend acte que le candidat devra reconstituer le dépôt de garantie de 10 000 € directement entre les mains du baileur.

* Contrats informatiques, eau, gaz, électricité, vidéosurveillance, mutuelle et prévoyance

* Téléphonie SFR

* DPLUS SERVICES

* HYUNDAI

* ARVAL

* SECURITAS

* BRANGEON

* ANTARGAZ

* LA POSTE

* ASSA ABLOY

* ULYS

6) Engagements du cessionnaire

Charges

Toutes les taxes et charges diverses seront à la charge du repreneur à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Archives

Toutes les archives de la société, [G] SA seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de dix ans.

Maintient M^me BOUTIER Caroline en qualité de Juge-Commissaire titulaire.

Maintient en fonction Maître, [B], [N] de la SELARL, [N] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

Elle sera, en outre, chargée de :

* vendre les biens non compris dans la cession,

* exercer les droits et actions du débiteur,

* répartir le prix de cession de l’entreprise, entre les créanciers suivant leur rang ;

Affaire n°2025003722

Maintient la mission de Maître, [H], [R] de la SELARL AJASSOCIES, ès qualités d’Administrateur, afin de :

* passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

* veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,

* procéder aux licenciements des contrats des personnels non repris, le présent jugement valant autorisation de notifier le licenciement des salariés non repris dans le mois du présent jugement conformément aux dispositions de l’article L642-5 alinéa 5 du code de commerce,

Dit que le cessionnaire ATLANTIC MODULAIRE, sera tenu de l’exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement sous le contrôle de l’Administrateur ;

Précise qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations, de quelque nature qu’elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan ou la résiliation des actes passés en exécution du plan résolu sans préjudice de dommages et intérêts en application de l’article L 642-11 du Code de Commerce ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que le cessionnaire fera rapport au mandataire judiciaire conformément à l’article L642-11 du Code de Commerce ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

NANTES, le 25 juin 2025.

Signé électroniquement par M. Jean-Pierre MELLIER

Mention rectificative à la décision enrôlée sous le numéro de répertoire général 2025003722.

Dit que la décision ci-dessus, comportant initialement 8 pages, a été rectifiée par jugement en date du 03 septembre 2025.

Pour mention.

Le Greffier associé, Maître Frédéric BARBIN

Le Président de Chambre, Monsieur Jean-Pierre MELLIER

Signé électroniquement par M. Jean-Pierre MELLIER

Signé électroniquement par M^e Frédéric BARBIN.