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Copies REPUBLIQUE FRANCAISE
-1PG
-SELARL X PARTNERS en la personne de Mc Y Z
- SELARL FHB en la personne de M^e Charinate AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS Fort
-SCP BSG en la personne de M^e Stephane AB
- SELARL FIDES en la personne de M^e Bernard TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Curre
-SASU TERRA AVIATION NETWORK
-Parquet
2 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 14/11/2022
Par sa mise à disposition au greffe
RG 2022046957
P202101010
3 La société TERRA AVIATION NETWORK, société par actions simplifiée au capital de 10.000,00 €, ayant son siège social […], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 844 278 481, placée en procédure de redressement judiciaire par jugement de ce tribunal en date du 21 juin 2021,
Fin de la procédure de redressement judiciaire
- SELARL THEVENOT PARTNERS Administrateurs Judiciaires en la personne de Me
AH Z […] et la SELARL FHB en la personne de M^e AJ Fort […], administrateurs judiciaires, présentes assistés de M^e Laura Bavoux avocat (L0132). SCP BTSG en la personne de M^e AA AB 15 rue de l’Hôtel de Ville 92200
Neuilly-sur-Seine, et la SELARL FIDES en la personne de M^e Bernard AC 5 rue de
Palestro 75002 Paris, mandataires judiciaires, présents. "SARL AIR MANAGEMENNT, représentant légal, elle-même représentée par M. AR Marty […] absent, représentée par M^e Mylène Boché-Robinet, avocat (R092).
- M. AD AE du cabinet EIGHT ADVISORY, 40 rue de Courcelles 75008
Paris, conseil financier, présent.
- Bailleurs Groupe LION AIR, PT LION MENTARI, PT BATIK AIR INDONESIA, THAI
LION MENTARI, Pt WINGS ABADI représentées par M^e Alexandre Koenig et Guérin Loisel avocats (P161).
-Société GY AVIATION LEASE 1846 CO. LIMITED, 4 TH Floor, 3 George’s Dock,
I.F.S.C., Dublin 1 (Ireland), contrôleur, représentée par M^e Julien de Michèle avocat (J120).
FAITS ET PROCEDURE
Par un jugement du 21 juin 2021, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société TERRA AVIATION NETWORK (TAN), société par actions simplifiée à actionnaire unique, ayant pour activité la location, en tant que bailleur ou locataire, la sous-location, le négoce, le gardiennage et le dépôt d’avions et d’aéronefs de toute sorte, qui peuvent voler dans les airs ou être utilisés sur terre, de tels engins étant adaptés pour le transport de marchandises et/ou de passagers, et sans distinction des moyens de propulsion de ces appareils ou engins, ou d’appareils ou engins qui ne sont pas propulsés par des moyens mécaniques ou similaires, et de tout composant ou pièce détachée desdits appareils ou engins.
Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire a désigné :
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Monsieur le président AF AG en qualité de juge commissaire,
La SELARL THEVENOT PARTNERS, en la personne de M^e AH AI, et la SELARL FHB, en la personne de M^e AJ AK, en qualité de coadministrateurs judiciaires, La SCP BTSG2, en la personne de M^e AA AL, et la SELARL FIDES, en
. la personne de M^e Bernard AM, en qualité de comandataires judiciaires,
La SELARL ALLEMAND-NGUYEN HONG, en qualité de commissaire-priseur
.
judiciaire.
La période d’observation, dont la durée a été initialement fixée à 6 mois par le tribunal, a été prorogée de 6 mois, puis à titre exceptionnel elle a été prorogée d’une nouvelle période de 6 mois et elle expirera le 21 décembre 2022.
La SASU TERRA AVIATION NETWORK a déposé au greffe, le 29 septembre 2022, une requête aux fins de clôture de la procédure de redressement judiciaire, au visa de l’article
L.631-16 du code de commerce.
Le débiteur et les contrôleurs ont été convoqués par lettre simple du greffe du 30 septembre 2022.
Les coadministrateurs judiciaires, les comandataires judiciaires et Monsieur le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience.
Le lundi 24 octobre 2022 s’est tenue une audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 14 novembre 2022, par sa mise à disposition au greffe, en application des dispositions de l’article 450 du code civil.
MOYENS
Il ressort de la note d’actualisation des coadministrateurs judiciaires, datée du 18 octobre 2022, que:
Le groupe de compagnies aériennes LION AIR (Indonésie) a engagé depuis le mois de mars 2020 des négociations avec les bailleurs des sociétés « LILOS », dont TERRA AVIATION
NETWORK, lesquelles se sont poursuivies depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde de CIEL LEASING 2 et des procédures de redressement judiciaire des autres LILOS, aux fins de :
Restructurer et échelonner le remboursement des arriérés de loyers et de réserves de maintenance constitués pendant la crise sanitaire, qui a significativement impacté
l’activité des compagnies aériennes ; Renégocier les termes et conditions des contrats de location en vue de la poursuite M
de l’exploitation des aéronefs concernés dans un contexte économique dégradé. Le contenu des accords obtenus avec chacun des bailleurs, individuellement, devait toutefois demeurer confidentiel compte-tenu de leur caractère hautement stratégique et afin de préserver la sérénité des négociations. Dans ce cadre, un éventuel plan de continuation ne pouvait être constitué que d’une somme
d’accords bilatéraux devant rester confidentiels compte-tenu de la difficulté de définir ne serait-ce qu’un plus petit dénominateur commun, ce qui constituait une difficulté importante au regard des dispositions du Livre VI du code de commerce. En conséquence une sortie des procédures sur le fondement de l’article L.622-12 pour CIEL
LEASING 2 en sauvegarde, ou de l’article L.631-16 pour les autres LILOs en redressement ре

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judiciaire, a été privilégiée, cette stratégie s’inscrivant dans la continuité des efforts déployés par les LILOS et par le groupe LION AIR pour négocier des accords de restructuration bilatéraux, permettant de garantir la pérennité des activités.
Les LILOS, dont TERRA AVIATION NETWORK, sont en mesure aujourd’hui de démontrer que les dettes dues aux créanciers des sociétés à l’ouverture de la procédure ne sont plus exigibles ou, à défaut, qu’elles disposent des sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers, ce qui impose de distinguer le traitement des bailleurs, qui représentent 99% du passif des sociétés, des autres créanciers et des frais de procédure.
En ce qui concerne les bailleurs, les accords négociés entre le groupe LION AIR et chacun des bailleurs ont donné lieu :
Soit à une restructuration des créances détenues par les bailleurs concernés sur les
LILOS des suites d’un « accord de restructuration » (on parle alors des < bailleurs consentants »); Soit à une renonciation des bailleurs concernés aux créances détenues sur les LILOS des suites d’un «< accord de résiliation » ou d’un « accord de novation » (on parle alors des «< bailleurs exclus »>). De fait, tous les bailleurs sont soit « bailleur consentant », soit «< bailleur exclus '>.
En ce qui concerne les «< bailleurs consentants », en accord avec les mandataires judiciaires et avec l’autorisation du juge commissaire, un « accord de méthode » a été conclu pour chacune des LILOS, dans le cadre de chacune des procédures, dont l’objectif général est de déterminer le cadre juridique permettant : D’assurer la mise en œuvre effective de la clôture des procédures collectives sur le fondement de l’article L.622-12 du code de commerce pour CIEL LEASING 2, et de l’article L.631-16 du même code pour les autres LILOS en redressement judiciaire ;
D’obtenir l’accord des bailleurs consentants sur la stratégie de sortie envisagée ; De recueillir auprès des bailleurs consentants les confirmations utiles au tribunal pour se prononcer en toute connaissance de cause sur la clôture des procédures.
Tous les bailleurs consentants ont adhéré aux accords de méthode, confirmant ainsi leur accord sur la stratégie de sortie envisagée : 2 S’agissant des créances antérieures et postérieures non privilégiées signature par les parties prenantes, autres que les LILOS, d’un accord actant la restructuration du montant de la créance et le rééchelonnement des paiements;
S’agissant des créances postérieures privilégiées :
° Celles échues à la date de l’adhésion à l’accord de méthode ont bien fait
l’objet d’un règlement ; Celles échues depuis l’adhésion à l’accord de méthode : les bailleurs О consentants se sont engagés à confirmer l’absence de nouvelles créances postérieures privilégiées échues impayées au plus tard le 17 octobre 2022 ;
Celles échues entre la réitération susmentionnée et l’audience : il est prévu
° que les bailleurs consentants informent les administrateurs judiciaires de tout retard de paiement en vue de régularisation sous 3 jours ouvrés Celles échues entre l’audience et la date du jugement prononçant la clôture 0
de la procédure: il est prévu que les bailleurs consentants informent les administrateurs judiciaires de tout retard de paiement en vue de régularisation sous 5 jours ouvrés, à défaut de quoi les administrateurs informeront le tribunal par note en délibéré.
Les administrateurs judiciaires attestent avoir bien reçu de tous les bailleurs consentants les confirmations prévues. рг रे

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En ce qui concerne les « bailleurs exclus », les administrateurs judiciaires confirment que ceux-ci ne détiennent plus aucune créance sur les LILOS : Soit du fait de la conclusion, pendant la période d’observation, d’un accord autorisé par juge commissaire prévoyant la restitution des aéronefs loués et le versement d’une indemnité transactionnelle en contrepartie de l’abandon de la totalité de la créance détenue par le bailleur concerné sur la LILO concernée, les indemnités dues ayant depuis fait l’objet d’un règlement par le groupe LION AIR : Soit du fait du transfert, dans le cadre de la gestion courante, des aéronefs loués par le bailleur concerné à une nouvelle entité locataire, avec reprise par cette entité de
-
l’ensemble des obligations et dettes de la LILO concernée, libérant ainsi cette
dernière.
En ce qui concerne plus particulièrement les sociétés bailleresses GTLK Asia A1 et GTLK
Asia A2 (les «< entités GTLK »), Monsieur le juge commissaire a constaté la résiliation des contrats de location principale conclus entre TAN et ces deux sociétés et, partant, a prononcé la résiliation des contrats de sous-location correspondants conclus entre TAN et les compagnies aériennes. En conséquence les entités GTLK ont déclaré au passif de TAN des créances à hauteur de 67 millions d’euros au total, incluant notamment des indemnités de résiliation et des indemnités au titre du préjudice subi, qui sont contestées par TAN. Il est toutefois apparu que les entités GTLK étaient indirectement contrôlées par des entités visées par les sanctions adoptées par l’Union Européenne dans le cadre de la guerre en Ukraine, et qu’elles sont donc soumises elles-mêmes à ces sanctions, de sorte qu’un avenant à l’accord de méthode de TAN a dû être conclu, après autorisation de Monsieur le juge commissaire, afin de les en exclure expressément. Ainsi, tant que les entités GTLK seront soumises aux sanctions européennes, leurs créances ne sauraient être considérées comme exigibles et, en tout état de cause, ne peuvent faire l’objet d’aucun règlement par TAN. En cas de levée des sanctions européennes, la société PT LION MENTARI, sous-locataire des aéronefs loués par TAN aux entités GTLK, s’est engagée, à la demande des administrateurs judiciaires, à s’acquitter en lieu et place de TAN de toutes ses obligations au titre des
contrats de location principale résiliés.
En ce qui concerne les autres créanciers et les frais de procédure, ce passif résiduel est constitué (i) de créances inter-LILOS et/ou de créances détenues par le groupe LION AIR et/ou de créances détenues par la société Transportation Partners, liée au groupe, dites ensemble < créances intragroupe, (ii) de créances de l’administration fiscale, (iii) de créances des conseils des LILOs et (iv) des frais de procédure, dites ensemble « autres
créances ».
S’agissant des créances intragroupe : Les créanciers concernés ont confirmé l’absence d’exigibilité desdites créances
jusqu’au 31 décembre 2024; La société IAN a renoncé à la créance déclarée au passif de CIEL LEASING 2. S’agissant des autres créances, elles ont fait l’objet d’un règlement ou elles ont été provisionnées à la Caisse des Dépôts et Conciliation ou sur les comptes des sociétés LILOS ouverts dans les livres de la banque Thémis, de telle sorte que les LILOs disposent des sommes suffisantes pour en assurer le règlement. Un tableau de synthèse de ces autres créances, par LILO, a été présenté en audience par les administrateurs judiciaires, et justifie de la capacité de chacune des LILOs à en assurer
effectivement le règlement.
Les éléments qui précèdent permettent de confirmer que les LILOS n’ont plus de passif exigible qui ne soit couvert par les fonds provisionnés et que, dès lors, ils ne sont pas en état
de cessation des paiements. ре L

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Il convient toutefois de démontrer en outre que les LILOS auront la possibilité d’honorer leurs engagements postérieurement à la décision du tribunal.
A cet égard un cabinet du chiffre, dûment mandaté à cet effet, a analysé et testé les prévisions de trésorerie fournies par le groupe LION AIR pour chacune des LILOS et pour le groupe lui-même. Ces prévisions tiennent compte des accords de restructuration, de résiliation et de novation intervenus. Il en ressort que les effets de ces accords et les perspectives réalistes de reprise du trafic aérien compter de 2023 devraient permettre au groupe LION AIR de générer un niveau de trésorerie suffisant pour couvrir ses besoins et, partant, ceux des LILOS, et ce sans nouvelle levée de fonds ou opérations de refinancement qui pourraient être envisagées par le groupe LION AIR dans les prochaines années. Le cabinet mandaté a également éprouvé les prévisions de trésorerie au regard de sensibilités liées (i) à l’augmentation de 10% du prix du kérosène en 2022 et 2023, et (ii) au règlement de créances qui pourraient être dues aux entités GTLK sous réserve de la levée des sanctions internationales. Ces hypothèses entraineraient une dégradation de la trésorerie sans pour autant remettre en cause les capacités du groupe LION AIR à tenir ses
engagements. Ainsi les prévisions de trésorerie, auditées, démontrent la capacité des LILOs à rembourser leurs dettes telles que restructurées par les accords trouvés avec les bailleurs et à financer leur activité, même en cas d’hypothèses défavorables.
En conclusion de leur note, les administrateurs judiciaires soulignent que la solution trouvée, signature des accords qui emporte l’adhésion et la confiance des bailleurs, marquées par de méthode, s’inscrit dans la lignée des efforts déployés par les LILOS, par le groupe LION
AIR et par Transportation Partners depuis deux années.
Ils émettent un avis favorable à la clôture des procédures, et ce sur le fondement de l’article
L.631-16 du code de commerce en ce qui concerne TERRA AVIATION NETWORK.
Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil que :
Les administrateurs judiciaires précisent que les accords de restructurations signés avec les bailleurs consentants seront ratifiés par les LILOS dans un délai de 5 jours après le
jugement du tribunal. Ils précisent également que les lettres de réitération attendues de la part des bailleurs
consentants ont toutes été reçues. Ils soulignent le caractère atypique des dossiers LILOS et de leurs implications procédurales, ainsi que les efforts importants fournis par toutes les parties depuis deux ans. Ils confirment leur avis favorable à la clôture de la procédure de redressement judiciaire de la société TERRA AVIATION NETWORK sur le fondement de l’article L.631-16 du code de
commerce, dont les conditions d’application sont réunies.
Les mandataires judiciaires confirment avoir été associés à la négociation des accords de méthode. Ils précisent avoir vérifié, ligne à ligne, le sort de chacune des créances déclarées au passif de la société TERRA AVIATION NETWORK et ils confirment que les conditions
d’application de l’article L.631-16 du code de commerce sont bien réunies en l’espèce. Ils émettent un avis favorable à la clôture de la procédure de redressement judiciaire de la société TERRA AVIATION NETWORK sur le fondement de cet article.
Le cabinet qui avait été sollicité pour valider les prévisions de trésorerie souligne que le groupe LION AIR a souvent fait mieux en « réalisé » que ses prévisions.
Il confirme les conclusions de son rapport.
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Le groupe LION AIR déclare souscrire à tout ce qui a été annoncé, et il réitère les engagements qu’il a pris dans le cadre des procédures des LILOS.
Il n’a pas d’observations complémentaires, et soutient la requête et la solution proposée.
Le dirigeant de TERRA AVIATION NETWORK souligne lui aussi l’immense travail accompli par les organes de la procédure et les conseils pour trouver une solution. Il estime que l’avenir sera plus serein, avec la perspective de voir le marché aérien indonésien passer de la 10ème à la 4ème place mondiale d’ici 2030. Il soutient la solution proposée, à laquelle il se dit très favorable.
Le conseil du contrôleur, la société GY AVIATION LEASE 1846 CO. LIMITED, exprime un petit regret quant au manque d’informations financières disponibles en cours de procédure. Il souligne le caractère atypique du dossier, ainsi que l’opportunité et le pragmatisme de la solution qui a été trouvée, qui permet de sortir par le haut. Il souligne aussi l’importance du travail fourni, dont il remercie les organes de la procédure, le juge commissaire et les conseils des LILOS. Il s’associe à la requête et il émet un avis favorable.
Monsieur AF AG, juge commissaire, souligne que les conditions de fin de la procédure de redressement judiciaire sont réunies. Il émet un avis favorable.
Monsieur Stephen ALMASEANU, vice-procureur de la République, souligne le travail énorme réalisé, ainsi que l’originalité de la solution qui a été trouvée. Il émet un avis favorable à la clôture de la procédure de redressement judiciaire de la société TERRA
AVIATION NETWORK sur le fondement de l’article L.631-16 du code de commerce.
Il ressort de la note en délibéré des administrateurs judiciaires, adressée par courriel le 10 novembre 2022, qui avait été sollicitée par le tribunal, que : les administrateurs judiciaires n’ont été saisis, au jour de cette note, par aucun des bailleurs d’un retard de paiement des loyers et réserves de maintenance; ils n’ont été saisis par aucun autre créancier d’un éventuel retard de paiement au titre des charges courantes ; ils confirment que les frais de procédures ont été provisionnés ou réglés ; dans ce contexte, ils confirment leur avis favorable exprimé lors de l’audience du 24 octobre 2022 quant à la clôture de la procédure de redressement judiciaire de la société TERRA AVIATION NETWORK sur le fondement de l’article L.631-16 du code
de commerce.
SUR CE
Attendu que l’article L.631-16 du code de commerce dispose que : « S’il apparaît, au cours de la période d’observation, que le débiteur dispose des sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers et acquitter les frais et les dettes afférents à la procédure, le tribunal peut mettre fin à celle-ci. Il statue à la demande du débiteur, dans les conditions prévues au deuxième alinéa du II de l’article L. […]. »; Que le deuxième alinéa du II de l’article L.[…] dispose que : « II (le tribunal) statue après avoir entendu ou dument appelé le débiteur, l’administrateur, le mandataire judiciaire, les contrôleurs et la ou les personnes désignées par le comité social et économique, et après avoir recueilli l’avis du ministère public. » ;
Attendu que, du fait notamment des différents accords intervenus avec les créanciers bailleurs d’aéronefs, la société TERRA AVIATION NETWORK est en mesure de procéder au
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règlement de toutes les sommes dues au titre de son passif restant exigible et d’acquitter les frais et les dettes afférents à la procédure ;
Attendu que les prévisions de trésorerie présentées, et discutées à l’audience, montrent que les solutions trouvées permettent d’assurer la pérennité de la société TERRA AVIATION
NETWORK;
Attendu que les organes de la procédure ont tous émis un avis favorable en faveur de la requête de sortie de la procédure de redressement judiciaire présentée par la société
TERRA AVIATION NETWORK; Que le contrôleur, le juge commissaire et Monsieur le vice-procureur de la République ont également émis un avis favorable à cette requête ;
Attendu dès lors qu’il y a lieu de mettre fin à la procédure de redressement judiciaire de la société TERRA AVIATION NETWORK;
PAR CES MOTIFS
Le tribunal statuant par jugement contradictoire, en premier ressort, Le juge commissaire entendu en son rapport,
Vu l’article L.631-16 du code de commerce,
Constate que la société TERRA AVIATION NETWORK est en mesure de procéder au règlement de toutes les sommes dues au titre de son passif restant exigible et d’acquitter les frais et les dettes afférents à la procédure ;
Prononce, conformément aux dispositions de l’article L.631-16 du code de commerce, la fin de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 21 juin 2021 par le tribunal de commerce de Paris au bénéfice de la société TERRA AVIATION NETWORK, société par actions simplifiée au capital de 10.000,00 €, ayant son siège social 14 boulevard de la
Madeleine 75008 Paris, Activité La Société a pour objet, en France et à l’étranger, les services relatifs à la livraison d’aéronefs, ainsi que les activités liées à la location et sous-location des aéronefs.
N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris: 844278481 2018B29385
Dit que les mentions relatives aux décisions de la procédure de redressement judiciaire seront radiées du registre du commerce et des sociétés ;
Met fin à la mission de la SELARL THEVENOT PARTNERS, en la personne de M^e AH
AI, et de la SELARL FHB, en la personne de M^e AJ AK, en qualité de coadministrateurs judiciaires ;
Maintient la SCP BTSG2, en la personne de M^e AA AL, et la SELARL FIDES, en la personne de M^e Bernard AM, en qualité de comandataires judiciaires, jusqu’à
l’approbation des comptes rendus de fin de mission ;
Maintient Monsieur AF AG juge-commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.
Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.
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Dit que les dépens, du présent jugement, liquidés à la somme de 96,13 euros TTC (dont TVA 16,02 euros), ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de redressement judicaire.
Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 octobre 2022 à laquelle siégeaient MM. AN AO, AP AQ et AR AS;
Délibéré par les mêmes juges;
Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;
La minute du jugement est signée par M. AN AO, président du délibéré, et
M. AP Cuny, greffier.
Le greffier C to président