LRAR : -SAS [Localité 1] FOOD -M. [B] [S] -Mme [C] [Z] [L]

Copies : -TPG -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [U] en la personne de Me [T] [U] -SELARL 2M ET ASSOCIES en les

personnes de Mes [P] [K] & [X] [Q] -SELAFA MJA en la personne de Me [G]

* SELAFA MJA en la personne de Me [G] [N]

* SELARL [M] YANG-TING en la personne de Me [F] [M] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 27/06/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025028665 P.C. : P202400467

La SAS [Localité 1] FOOD, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 448634063.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [B], [D], [A], [E] [S], [Adresse 2], président de la SAS [Localité 1] FOOD, présent assisté de M^e Jean-Paul Petreschi du Cabinet Saint-Louis Avocats, avocat (K0079).

M. [O] [S], [Adresse 3], gérant de la SARL [Localité 2] FOOD, présent.

* Mme [H] [S], [Adresse 4], consultante, présente.

M. [V] [J], [Adresse 5], directeur, présent.

* Mme [C] [Z], [Adresse 6], représentante des salariés de la SAS [Localité 1] FOOD, absente.

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [U] en la personne de Me [T] [U], [Adresse 7], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [P] [K], [Adresse 8], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [X] [Q], [Adresse 8] administrateur judiciaire, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [G] [N], [Adresse 9], mandataire judiciaire, présente.

* SELARL [M] YANG-TING en la personne de Me [F] [M], [Adresse 10], mandataire judiciaire, présente.

1- PROCEDURE & FAITS

1.1 Procédure

Par jugement en date du 1 er février 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire l’égard de la société [Localité 1] Food, à la suite d’une déclaration de cessation des paiements dont la date a été fixée au 12 janvier 2024.

Ce même jugement a désigné ;

* Madame la Présidente Pascale CHOLME en qualité de Juge Commissaire,

* Monsieur le Président Patrick COUPEAUD, Juge-commissaire suppléant,

* La SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [P] [K] et de Maître [X] [Q] et la SCP ABITBOL&[U], prise en la personne de

Maître [T] [U], en qualité d’administrateurs judiciaires avec une mission d’assistance.

* La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [G] [N] et la SELARL [M] YANG-TING, prise en la personne de Maître [F] [M], en qualité de mandataires judiciaires,

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois jusqu’au 1 er août 2024 puis, par jugement du 17 juillet 2024, renouvelée jusqu’au 1 er février 2025 et par jugement du 30 janvier 2025, a fait l’objet d’une prorogation exceptionnelle pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 1 er août 2025.

Par jugement du 14 mars 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a arrêté un plan de cession partielle des éléments du fonds de commerce de la société [Localité 1] FOOD au profit de la société 3B3 au prix de 500 000 € et composés :

* D’Actifs incorporels pour une valeur de 470 330 €

* D’Actifs corporels pour une valeur de 29 670 €

Le bien immobilier de la société [Localité 1] FOOD n’ayant pas été cédé, la société a souhaité poursuivre la procédure de redressement judiciaire afin de présenter un plan de redressement judiciaire fondé notamment sur l’encaissement des loyers qui seront versés par la société 3B3.

1.2 Présentation de la société

1.2.1 Activité de la société

La SAS [Localité 1] FOOD est une filiale du Groupe [Etablissement 1] qui exploite une chaîne de restaurants à travers la France sous l’enseigne « [Etablissement 1] » et qui a été fondée par Monsieur [O] [S] dans les années 1980 avec l’ouverture d’un premier restaurant à [Localité 3].

1.2.2 Résultats financiers

Les chiffres clefs des quatre derniers exercices de la société sont les suivants :

[…]

Les chiffres clefs des quatre derniers exercices consolidés du groupe pour le pôle « restauration » qui représentaient environ 2 millions de repas et 900 salariés sont les suivants :

[…]

1.2.3.Origine des difficultés

* l’impact de la crise sanitaire et des conséquences sur l’activité des mesures gouvernementales ;

* le changement de comportement des consommateurs après la crise sanitaire ;

* la baisse du pouvoir d’achat en raison de l’inflation observée depuis plusieurs mois ;

* l’augmentation des coûts d’exploitation en raison de l’inflation ;

* les difficultés de recrutement dans le secteur de la restauration ;

* les problèmes d’ordre sanitaires relatifs aux huîtres ayant entraîné une forme de défiance des consommateurs.

L’impact sur l’ensemble des restaurants a été la chute du chiffre d’affaires en 2020 de -60% et 2021 de moins 55,8%.

Dans ce contexte, les 39 sociétés du groupe [Etablissement 1] ont établi une déclaration de cessation de paiements le 12 janvier 2024 afin de se placer en procédure de redressement judiciaire. La SAS [Localité 1] FOOD déclarait une situation passive de 796 k€.

1.3 La période d’observation

La société [Localité 1] Food est propriétaire des murs du fonds de commerce de restauration qu’elle exploitait jusqu’au 13 mars 2025 sis [Adresse 1].

Au cours de la période d’observation, un processus de recherche de repreneurs dans le cadre d’un plan de cession partielle portant uniquement sur le fonds de commerce de la Société a été engagé.

La société, propriétaire de l’actif immobilier, souhaitait en parallèle présenter un plan de redressement par voie de continuation financé par le prix de cession du Fonds de Commerce d’une part et des revenus locatifs, d’autre part, qui proviendraient du bail à conclure avec le repreneur, permettant ainsi d’apurer son passif résiduel.

C’est dans ce contexte que par jugement en date du 14 mars 2025, le Tribunal des activités économique de Paris a arrêté un plan de cession partielle de la Société, portant exclusivement sur son fonds de commerce de restauration à l’exclusion de son actif immobilier, au profit de la société 3B3.

Cette reprise prévoit notamment les conditions suivantes indiquées dans le bail a été signé le 17 mars 2025 à savoir :

* Un bail de 9 années entières et consécutives à partir du 14 mars 2025, avec faculté de résiliation triennale

* -Une reprise de l’intégralité de l’effectif de la Société (12 salariés) ainsi que de leurs congés payés et droits acquis, sans plafond ni limite de durée ;

* -Un prix de cession de 500 000 € ;

* -La conclusion entre la Société et la société 3B 3, cessionnaire, d’un contrat de bail dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* une Loyer annuel de 140k€ HT HC avec les aménagements suivants,

* 8 mois de franchise post conclusion du bail (période de travaux),

* Un loyer de 130 k€ HT HC les 12 premiers mois suivant la période de franchise,

* Un loyer annuel de140 k€ HT HC du 13 ème au 24 ème mois sans indexation possible,

* -La reprise d’un loyer « normal » à partir du 24 ème mois sur une base de 140k€ HT HC annuelle actualisé de l’indexation en cours à ce moment.

* -Un dépôt de garantie de 35 000 € (encaissé le 28 mars 2025).

Par ailleurs, Le Preneur

* -ne pourra céder son droit au Bail qu’à l’acquéreur de son fonds de commerce dans le cadre d’une cession portant sur l’intégralité des activités commerciales exercées dans les Locaux.

— devra exploiter personnellement, de manière continue et effective les locaux loués et ne

* pourra en concéder la jouissance à qui que ce soit, sous quelque forme que ce soit, même temporairement, à titre gratuit ou précaire.

* -ne pourra donner son fonds de commerce en location-gérance.

* -pourra exceptionnellement sous louer partiellement ou totalement une partie des locaux objets des présentes aux descendants de Monsieur [R] [Y] et à toute et à toute société du Groupe EC HOLDING.

* -Toute sous-location, totale ou partielle, de l’ensemble des locaux est interdite.

Compte tenu de la cession partielle intervenue dans la cadre de la procédure de redressement judiciaire portant sur le fonds de commerce de restauration de la Société, ses revenus seront désormais exclusivement constitués par les revenus locatifs (140k€ HT HC sous réserve d’aménagements prévus par le bail) outre le prix de cession encaissé dans le cadre de la cession partielle (500 k€).

1.4 Les rapports produits

1.4.1 Le rapport de l’Administrateur Judiciaire

Le 2 avril 2025, Maître [T] [U], administrateur judiciaire en qualité d’administrateur Judiciaire, a établi un rapport destiné au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce dont il ressort que l’activité pourrait être poursuivie dans les conditions décrites ci-après. Ce rapport a été communiqué au débiteur et au ministère public.

1.4.2. Le rapport du Mandataire Judiciaire

Le 2 avril 2025, Maître [G] [N] mandataire judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de communiquer les résultats de la consultation des créanciers sur les propositions d’apurement du passif de la Société.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 7 avril 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience.

Le 15 mai 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 20 juin 2025 date reportée au 27 juin 2025, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

2. LES MOYENS

2.1 Du rapport des Administrateurs Judiciaires,

A l’analyse des documents produits, il ressort que:

2.1.1Le passif à apurer

Le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève, selon l’état transmis au 14 mars 2025, à la somme de 796 K€ selon le détail suivant :

[…]

Il est précisé que des créances contestées pour un montant de 213 k€ n’ont pas encore été purgées et que de ce fait, le passif objet du projet de plan de redressement judiciaire sera compris entre 582 390,71 € et 796 281,91 €

2.1.2 Le plan

2.1.2.1 Hypothèses d’activité et de réalisation du plan

Le plan proposé avait une durée de 7 exercices de 2025 à 2031 et avait la particularité de comporter, sur une période courte jusqu’au 13 mars 2025, l’exploitation du restaurant et ensuite sur toute la durée du plan l’exploitation de l’immeuble donné en location.

De ce fait les revenus correspondent aux loyers perçus décrits supra et les seules charges de la gestion de l’immeuble.

Sur la base de ces hypothèses, l’exploitation devrait être bénéficiaire sur toute la période du plan avec un résultat net d’impôt en 2025 de 354 k€ puis à compter de 2026, c’est-à-dire à compter de la gestion immobilière, et ce jusqu’à la fin du plan, avec un résultat d’exploitation net d’impôt compris entre 99 et 103 k€ tous les ans.

2.1.2.2. Modalités d’apurement du passif proposées aux termes du projet de plan

Perspectives d’emploi

L’ensemble des 12 salariés a déjà été repris lors de la cession du fonds de commerce.

L’exploitation désormais ne compte pas de salarié et aucune embauche n’est prévue.

Créances relevant des dispositions de l’article L. 622-17 du code de commerce

Les créances nées régulièrement après le jugement d’ouverture seront payées normalement à leur échéance. Les frais de justice liés à la procédure collective seront réglés dès l’arrêté du plan de redressement.

Les créances inférieures à 500 € :

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34, les créances non contestées dont le total n’excède pas 5% du passif estimé, feront l’objet d’un paiement sans remise dans les deux mois de la date d’arrêté du plan par le tribunal. Ces créances représentent 2 517,02 €.

Les créances super privilégiées

Ces créances représentent les AGS pour 37 153 € et seront réglées dans le mois du jugement arrêtant le plan devenu définitif.

Les autres créances admises

Il est proposé un remboursement intégral de ces créances (100%), en 7 échéances annuelles à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier suivant :

[…]

Un bon équilibre a été respecté entre la première échéance du plan qui tient compte de la trésorerie disponible importante du fait de la vente du fonds de commerce et les suivantes qui sont plus modestes du fait que seule l’exploitation de l’immeuble peut les financer.

Les pourcentages visés pour les annuités de cet échéancier seront appliqués sur le montant total de chacune des créances définitivement admises en principal et, le cas échéant, en accessoires du principal.

2.1.3 Les Garanties et engagements particuliers article R 626-7 ii

Monsieur [O] [S], en sa qualité d’actionnaire direct et indirect de la Société, s’engage à ne pas solliciter la distribution de dividendes pendant toute la durée du plan.

Conformément aux dispositions de l’article L. 626-10 du code de commerce, le représentant légal de la Société se déclare comme personne tenue d’exécuter le plan de redressement judiciaire.

Afin de garantir la bonne exécution du plan de redressement, la Société et son dirigeant, s’engagent à collaborer de bonne foi avec le Commissaire à l’exécution du plan désigné par le Tribunal, et notamment :

* -A lui verser immédiatement, sur simple demande, les sommes nécessaires au règlement des créances de moins de 500 €, les sommes nécessaires au règlement de la créance superprivilégiée de l’AGS et la première échéance du projet de plan,

* -A lui verser, sur simple demande, dans les 30 jours avant chaque date anniversaire du plan de redressement, les dividendes annuels à revenir aux créanciers,

* -A lui remettre les comptes annuels et le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes aux Commissaires à l’exécution du plan dans les six mois de la clôture de l’exercice,

* -A porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du présent plan de redressement judiciaire.

2.1.4 Le plan d’affaire et la trésorerie pour valider le plan

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Les prévisions de résultat nets et de trésorerie prévisionnelle se présenteraient ainsi :

[…]

Dans les conditions décrites ci-dessus, les Administrateurs judiciaires sont favorables à l’adoption du projet de plan de redressement

2.2 Du rapport des mandataires judiciaires

2.2.1 La consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 1 er avril 2025.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire expire le 15 mai 2025.

Le résultat de la consultation est le suivant :

Créance

Créances non soumises aux délais du plan

[…]

Dans le cadre de la consultation des créanciers sur le plan, 99% des créanciers ont expressément ou tacitement accepté les propositions d’apurement du passif de la société.

Après retraitement de la créance superprivilégiée de l’AGS et des créances inférieures à 500 €, le montant du passif soumis aux délais du plan s’élève à 756 k€.

Au regard du projet de plan de la société, les modalités de remboursement du passif sont les suivantes :

* Les créances superprivilégiées s’élèvent à la somme de 37 k€.

* Les créances d’un montant maximal de 500 € s’élèvent à la somme de 2,5 k€.

Ces dernières seront réglées dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de commerce.

* Les créances privilégiées et chirographaires feront l’objet d’un règlement intégral en 7 annuités, à chaque date anniversaire de l’adoption du plan, selon l’échéancier proposé supra.

Les projections financières établies font état de la capacité de la société SAS [Localité 1] FOOD à respecter les versements prévus du plan.

Les Mandataires judiciaires émettent un avis favorable quant à l’adoption du plan de redressement.

3 Des observations recueillies en chambre du Conseil :

* Les Administrateur Judiciaires sont favorables au plan de redressement sur 7 ans ;

* -Les Mandataires judiciaires émettent un avis favorable au plan présenté au regard du résultat de la consultation des créanciers à savoir 99% d’acceptation et 100% du passif ;

* -M. [B] [S], le dirigeant, est favorable au plan présenté.

* -Madame la Présidente Pascale Cholmé, Juge-commissaire est favorable à l’adoption du plan de redressement ;

* -M^me Salima Rozec substitut du procureur représentant le ministère public, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à l’adoption du plan de redressement.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce, constatant que :

* -Toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure et que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due a également été respectée ;

* -Depuis l’ouverture de la procédure, la société SAS [Localité 1] FOOD n’a pas créé de passif pendant la période d’observation, a redéployé son chiffre d’affaires et reconstitué sa marge brute à hauteur des standards de l’activité ce qui réunit la garantie d’une meilleure rentabilité ce qui lui a permis de céder son Fonds de Commerce par jugement du 14 mars 2025 et rester propriétaire du bien immobilier hébergeant l’exploitation de celui-ci

et proposer un plan de redressement avec le produit de la vente et les fruits de son exploitation.

* -Des hypothèses retenues et des informations communiquées, il semble que la société SAS [Localité 1] FOOD devrait être en mesure de faire face aux échéances de remboursement prévues dans le plan sans pour autant fragiliser son exploitation ;

* -Les créanciers se sont majoritairement déclarés favorables au plan proposé.

* -Le traitement des créances contestées restant à analyser peut se traduire par une diminution du passif à rembourser et dans cette hypothèse, le dirigeant s’est engagé en Chambre du Conseil à revenir devant le tribunal pour diminuer la durée du plan en proportion de la diminution du passif.

* -Les Administrateurs judiciaires, les mandataires judiciaires, les juges-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de continuité et le dirigeant quant à lui s’engage au respect et à la mise en œuvre de ce plan de redressement ;

Les conditions d’adoption du plan sont donc réunies et en conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport ;

* Arrête le plan redressement par voie de de continuation de la société SAS [Localité 1] FOOD au capital de 7 500 €, dont le siège social est [Adresse 1], immatriculée au RCS de Rouen sous le numéro 448 634 063, exerçant l’activité de restauration de type traditionnel et représentée par Monsieur [B] [S] son représentant légal ;

* Fixe la durée du plan à 7 ans ;

* -Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* Les créances superprivilégiées et les créances inférieures ou égales à 500 € seront payées dès l’adoption du plan conformément à l’article L. 626-20 et R. 626-34 du Code de Commerce.

* -Les créances privilégiées et chirographaires seront payées à 100% en 7 annuités progressives comme suit :

[…]

* Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

* Dit que le versement de la première échéance interviendra la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal ;

* Désigne le président de la société comme tenu d’exécuter le plan ;

* Met fin à la mission de la SELARL 2 M & ASSOCIES en les personnes de Maîtres [X] [Q] et [P] [K] et de la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES Abitbol et [U] prise en la personne de Maître [T] [U] en qualité d’administrateurs Judiciaires et les désigne en qualité de commissaires à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

* -Dit que les commissaires à l’exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce ;

* -Dit que la société SAS [Localité 1] FOOD, représentée par Monsieur [B] [S] son dirigeant, au capital de 7 500 €, immatriculée au RCS de Rouen sous le numéro 448 634 063, devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SELARL 2 M & ASSOCIES en les personnes de Maîtres [X] [Q] et [P] [K] et à la SCP Abitbol et [U] prise en la personne de Maître [T] [U] commissaires à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue ;

* -Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [G] [N] et la SELARL [M] YANG TING en la personne de Maître [F] [M] en qualité de mandataires judiciaires jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission ;

* Maintient Madame la Présidente Pascale Cholmé en qualité de Juge Commissaire, et Monsieur le Président Patrick Coupeaud, Juge-commissaire suppléant, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 15/05/2025 où siégeaient :

M^me Elisabeth Duval, M. Olivier Dubois et M. Philippe Bontemps.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Elisabeth Duval, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Dalila Bachtarzi.