REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 12/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024081005 P.C. : P202303172

La SAS SUBJECTILE ART, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 510408560.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [I] [W], [Adresse 2] et encore [Adresse 2], président de la SAS SUBJECTILE ART, présent, assisté de M^e Hadrien de Lauriston, [Adresse 3], avocat.

* SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [K] [L], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [S] [X], [Adresse 5], mandataire judiciaire, absent, substitué par Me [Y] [E] de la SELARL ASTEREN, mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 15 novembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS SUBJECTILE ART immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 510 408 560, dont le siège social est situé au [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné :

* M^me Pénélope de Wulf en qualité de juge-commissaire,

* la SELARL THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Me [K] [L] en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance,

* la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [S] [X] en qualité de mandataire judiciaire,

* la SELARL KAPANDJI-MORHANGE ET ASSOCIES, commissaire de justice.

Une période d’observation a été ouverte pour 6 mois, puis renouvelé, par jugements successifs jusqu’au 15 mai 2025.

La SAS SUBJECTILE ART a été immatriculée le 10 février 2009, avec pour projet d’éditer la revue « ART ABSOLUMENT », elle-même fondée en mai 2002 par MM. [G] [M] et [I] [W]. Elle a étoffé son activité vers 1) l’édition de revues et d’ouvrages dédiés à la culture et à l’art, et 2) la vente d’œuvres.

Les difficultés de la société sont principalement liées aux performances décevantes de la galerie d’art ouverte en septembre 2017 au [Adresse 1], en face de la Station F. Cet emplacement n’a pas produit les résultats escomptés car la fréquentation de la galerie est demeurée relativement faible alors que cette activité donne lieu à d’importantes charges d’exploitation que sont le loyer et, dans une moindre mesure, la masse salariale.

De fait, l’éloignement de la galerie du centre de la capitale et de l’ouest parisien a limité la participation d’une clientèle de collectionneurs d’œuvres d’art aux événements organisés par la galerie.

D’autre part, SUBJECTILE ART a été comme l’ensemble de la presse périodique confrontée à un contexte économique dégradé qui a impacté les investissements en communication des annonceurs, priorisant la publicité numérique via des canaux digitaux, ce qui a entraîné une importante baisse de ses recettes publicitaires.

A l’ouverture de la procédure, la société employait deux personnes et réalisait un chiffre d’affaires de 321 947 € (au 30 juin 2023) pour un résultat net de -179 293 €. Le passif s’élevait à 894 752,51 € dont 176 794,79 € exigibles.

Le 2 décembre 2024, la SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [K] [L] a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le 17 février 2025, la SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [K] [L] a déposé au greffe sa note d’actualisation du bilan économique et social comportant un projet de plan de redressement.

Le débiteur a été convoqués à l’audience en chambre du conseil du 18 février 2025, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 18 décembre 2024, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce, l’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

MOYENS

Il ressort,

1 – du rapport de l’administrateur judiciaire:

Que,

* Sur le plan de l’actionnariat : Le capital est détenu par la holding de M. [F] [U], OCTAGONES, à hauteur de 75% et par M. [I] [W], gérant de la SAS, à hauteur de 25%.

* Sur le plan opérationnel A été mise en place une nouvelle dynamique qui s’est traduite par le déménagement de la galerie dans le [Localité 1], un quartier plus central et mieux adapté à l’activité de ventes d’œuvres d’art. L’objectif de la Société est d’exposer de nouveaux artistes plus prestigieux, ce qui devrait générer davantage de ventes et des montants de commission plus importants.

* Sur le plan social A l’ouverture de la procédure, l’effectif était de 2 personnes, un rédacteur en chef en CDI et un assistant galerie en alternance. Les charges de

personnel mensuelles s’élevaient à environ 4,5 K€. Le rédacteur en chef ayant démissionné et le contrat d’alternance de l’assistant-galeriste étant arrivé à son terme, la société a recruté un nouvel apprenti le 2 septembre 2024, qui a démissionné au cours du mois d’octobre. La société cherche aujourd’hui à recruter un nouvel assistant-galeriste. Pour la ligne éditoriale de la revue, la société a désormais recours au service d’un pigiste qui agit en qualité de rédacteur en chef.

* Sur le plan locatif Le projet de la société étant de se relocaliser dans le centre de [Localité 2], une négociation avec le bailleur des locaux situés [Adresse 1] a abouti à la conclusion, le 24 octobre 2024, d’un accord transactionnel de résiliation amiable et anticipée du bail commercial sans indemnité de part et d’autre. Les recherches l’ont conduite à identifier des locaux situés [Adresse 6]. Ce local a été pris à bail par l’actionnaire OCTAGONES dans la perspective de la mise en place d’un contrat de sous-location à SUBJECTILE ART qui doit être conclu prochainement. Les travaux d’aménagement, intégralement pris en charge par l’actionnaire OCTAGONES, ayant été finalisés courant septembre, la nouvelle galerie a ouvert ses portes début octobre. Les termes et conditions du contrat de sous-location restent encore à établir entre la société et son actionnaire, l’objectif étant que le montant du loyer soit compatible avec les capacités de la société.

* Sur le plan financier La société a communiqué les comptes de l’exercice clos au 30 juin 2023. Ils font apparaitre un chiffre d’affaires de 321 947 € et un résultat déficitaire de 179 293 €. L’atterrissage 2023-2024 devrait faire apparaitre un chiffre d’affaires de 229 580 € et un résultat net de -88 586 €, après un produit exceptionnel de 21 580 €. Depuis l’ouverture de la procédure, l’exploitation est restée déficitaire, de sorte que seules les avances en compte-courant de la société OCTAGONES ont permis à la Société de maintenir un niveau de trésorerie suffisant pour assurer le paiement de ses charges courantes.

Sur le plan de la période d’observation – La revue s’est dotée d’une nouvelle mise en page et d’un nouveau logo, avec une nouvelle ligne éditoriale plus internationale de nature à permettre de redynamiser les ventes.

Sont à relever, coté financement, un concours bancaire autorisé par Mme le Juge Commissaire ayant donné lieu à deux versements de 15 000 € les 27 décembre 2023 et 6 mai 2024, quatre apports en compte courants s’échelonnant entre le 18 juin 2024 et le 22 novembre 2024 pour un total de 73 000 €.

La société a fourni les prévisions d’atterrissage sur la période juillet 2024-juin 2025 desquelles il ressort un chiffre d’affaires 556 595 € (prestations de publicité 100 200€, vente d’œuvres d’art 326 900 €, vente de livres 105 057 € et vente de revues 24 438€), un EBE de 4 822 €, un résultat d’exploitation de -6 170 € et d’un résultat net négatif de 21 229 € après des charges exceptionnelles de 15 000 €.

L’analyse mois par mois permet de constater que, si le chiffre d’affaires réalisé par la société sur la période de novembre 2024 à janvier 2025 a été globalement en dessous des objectifs fixés (-20% par rapport aux prévisions), le niveau d’activité reste en très forte croissance par rapport à n-1 avec un chiffre d’affaires de 90 K€

réalisé en janvier 2025, ce qui semble montrer un frémissement lié à la nouvelle dynamique qu’a permis le déménagement de la galerie dans le [Localité 1]. Et le retard observé est aussi lié au décalage de la sortie de deux prochains ouvrages qui sont encore en cours de réalisation, le chiffre d’affaires lié à la vente d’œuvre d’art étant au-dessus des prévisions (CA réalisé de 101,8 K€ entre novembre 2024 et janvier 2025 contre 85,9 K€ au budget).

A fin novembre 2024, la trésorerie était de 23 442 €, 9 354 € à fin décembre. Au 13 février 2025, le solde de trésorerie disponible sur le compte de la société ouvert à la banque DELUBAC pour les besoins de la procédure s’élève à 17 919 €.

[…]

Sur le plan des prévisions d’activité –

Le dirigeant prévoit sur les 8 prochaines années, un CA d’environ 8 619 K€ pour un résultat bénéficiaire de 438 K€, la trésorerie croissant régulièrement de 52 K€ à 107 K€, le passif étant remboursé suivant les règles prévues pour le plan.

Le plan prévoit l’apport de 150 K€ sur les 3 premières années. Il apparait nécessaire puisque à fin 2026-2027, la trésorerie ressort à 99 423 € après l’apport susmentionné.

Sur le plan du passif soumis au plan – Il ressort à 443 376 € – hors créances inférieures à 500 € (pour 542 €). Il résulte des opérations reprises ci-dessous :

Passif

Montant en €

Créances inf. à 500 € 542

Créances superprivilégiées 7 000

Créances privilégiées 158 794

Créances chirographaires 864 562

Passif déclaré 1 030 898

Créances subordonnées

OCTAGONES – CCA 566 980

Créance [I] [W]-engagem.de

caution 20 000

Passif retraité 586 980

Passif retenu 443 918

dont Créances contestées 271 382

Me [K] [L] précise que le passif probable devrait s’établir, selon la société, à 286 914,20 €, celle-ci estimant peu vraisemblable que la créance litigieuse déclarée par l’ADAGP à hauteur de 142 656,10 € soit admise au passif.

[…]

2 – du rapport du mandataire judiciaire

* Le passif déclaré en amont de l’audience (rapport en date du 11/2/2025) était de 1 034 509,93 €, les principaux créanciers étant OCTAGONES à hauteur de 566 980,00 €, l’ADAGP à hauteur de 142 665,10 € (dispositions de L. 131-8 du Code de la propriété intellectuelle), M. [W] à hauteur de 107 558,44 € (compte courant d’associé) et HSBC à hauteur de 87 251,50 €.

* Le passif soumis au plan s’établissait, le jour de l’audience à 437 433,09 €, soit le total susmentionné diminué des créances superprivilégiées (6 999,68 €), des créances d’un montant inférieur à 500 € (541,54 €), du passif définitivement rejeté à la date du rapport (2 555,62 €) et du passif subordonné à l’exécution du plan et caution (586 980,00 €).

* Au vu de la fragilité du plan de redressement, il convient que le dirigeant confirme subordonner son compte courant d’associé à l’exécution du plan de redressement.

3 – des observations recueillies en chambre du conseil par :

L’administrateur judiciaire :

Me [K] [L] soutient le plan. Il observe que les prévisions d’activité, qui dérivent des repositionnements tant géographique que stratégique, sont fragiles mais observe que dans le passé, OCTAGONE a soutenu l’entreprise et qu’elle s’engage à apporter à la société en tant que de besoin jusqu’à 150 000 € sur les trois premières années du plan.

Le mandataire judiciaire :

Me [S] [X], par l’intermédiaire de Me [Y] [E], note que la société n’a pas complètement démontré sa capacité à se redresser puisque seuls les apports en compte courants d’associés émanant de OCTAGONES lui ont permis de poursuivre son exploitation.

Elle constate également que les prévisions établies sur la durée du plan de redressement tiennent compte de performances non atteintes à ce stade par SUBJECTILE ART et d’un apport en trésorerie de OCTAGONES à hauteur de 150 K€.

Compte tenu de la fragilité de la situation, il conviendrait que le dirigeant confirme subordonner son compte courant d’associés à l’exécution du plan de redressement. Sous le bénéfice de ces observations, le mandataire judiciaire se déclare favorable à l’arrêté du plan de redressement.

Modalités de remboursement proposées

La Société propose à ses créanciers les modalités de remboursement suivantes :

* Créances inférieures à 500 €

Le remboursement de ces créances interviendra sans remise ni délai, dès l’adoption du plan.

Créances superprivilégiées

Le remboursement de ces créances interviendra à l’adoption du plan, sauf accord du créancier en vue d’un étalement des créances, afin d’éviter des tensions de trésorerie dans les mois suivants l’adoption du plan. Dans ce cadre, et concernant le remboursement de la créance superprivilégiée de l’AGS, le projet de plan de redressement prévoyait le remboursement des créances de l’AGS sur une durée de 12 mois. Mais par courrier en date du 16 janvier 2025, l’AGS a arrêté le principe d’un remboursement échelonné en 7 échéances mensuelles, la première intervenant à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan.

* Autres créances privilégiées et chirographaires

Il est proposé le règlement des 100% des autres créances admises en sept (7) annuités linéaires selon l’échéancier suivant, la première annuité étant payable la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan (soit un premier versement positionné par hypothèse en mars 2026) :

[…]

S’agissant en particulier des intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L.622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif, la créance totale d’intérêts, correspondant à la somme totale :

* des intérêts échus et impayés à la date du jugement d’ouverture ;

* des intérêts courus pendant la période d’observation ; et

* des intérêts à échoir à compter du jugement arrêtant le plan calculés en appliquant le taux d’intérêt à la séquence de remboursement du capital selon l’échéancier du plan de redressement,

sera payée conformément à l’échéancier du principal.

Modalités de règlement

Le commissaire à l’exécution du plan assurera chaque année la répartition des sommes reçues de l’entreprise entre les créanciers la veille de la date anniversaire du jugement adoptant le plan de redressement de la Société.

Résultats de la consultation

Sur la base des éléments fournis par le Mandataire Judiciaire dans sa note du 11 février 2025 partant d’un passif déclaré de 1 034 509,93 €, s’éclatant en 594 521,22 € de créances non soumises aux délais du plan (2 555,62 €, créance définitivement rejetée), et 437 433,09€ de créances soumises aux délais du plan, les réponses se présentent comme suit :

[…]

Le dirigeant :

Il précise accepter que le remboursement son compte courant intervienne après le plan. Il se déclare favorable au plan proposé.

L’actionnaire de référence :

OCTAGONES confirme son engagement d’apporter en tant que de besoin jusqu’à 150 000 € pendant les trois premières années du plan et demande que ces apports bénéficient du

privilège de « new money ».

Le procureur

M^me Fouzia Louhibi, substitut du procureur de la République, entendue en ses observations, se déclare favorable à l’adoption du plan.

SUR CE,

Vu les articles L.631-19 et suivants, R.631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de redressement respecte les dispositions légales permettant le maintien de l’activité, et le paiement des créanciers ;

Que les perspectives d’activité de la SAS SUBJECTILE ART sur les 8 prochains exercices laisse augurer une capacité d’autofinancement de nature à permettre le remboursement des créances admises, qu’OCTAGONES a confirmé son soutien jusqu’à 150 000 € sur les 3 premières années du plan, que M. [W] a confirmé son accord pour voir son compte courant et sa caution, si elle était appelée, subordonnés à l’exécution du plan,

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le ministère public sont favorables au plan.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Arrête le plan de redressement de la :

SAS SUBJECTILE ART

[Adresse 1]

Nom commercial : ART ABSOLUMENT

Activité : édition et commercialisation par tous moyens et notamment sur Internet, sur tous supports de revues, magazines, lettres et périodiques dédiés à la culture et à l’art en particulier ; galerie d’art ; organisation d’événements culturels, manifestations professionnelles.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 510408560

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Remboursement dès l’arrêté du plan des créances d’un montant maximal de 500 € soit 542 €

* Remboursement dès l’arrêté du plan des créances superprivilégiées sauf pour les créances AGS qui sont remboursables sur 7 mois,

* Remboursement en 7 annuités des autres créances privilégiées et chirographaires, selon les taux d’apurement suivants :

Echéance

Règlement du

passif

1 ère échéance 6%

2 ème échéance 12%

3 ème échéance 15%

4 ème échéance

16%

5 ème échéance 17%

6 ème échéance 17%

7 ème échéance 17%

Total 100%

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du code de commerce.

Désigne M. [I] [W], en sa qualité de dirigeant de la SAS SUBJECTILE ART, comme tenu d’exécuter le plan, et lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard, en particulier son engagement d’accepter que son compte courant d’associé et la caution par lui délivrée, si elle était appelée, soient subordonnés à l’exécution du plan.

Prend acte de l’engagement d’OCTAGONES d’apporter à SUBJECTILE ART jusqu’à 150 000 € dans le courant des 3 années du plan, et dit que les apports dans ce cadre bénéficieront du privilège prévu à l’article 2° du III de l’article L.622-17 du code de commerce.

Désigne la SELARL THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Me [K] [L], [Adresse 4], en qualité commissaire à l’exécution du plan.

Dit que M. [I] [W] et la société SUBJECTILE ART devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre au commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Fixe la durée du plan à 8 ans, le règlement intervenant en 7 annuités progressives, la première annuité étant payable la veille de la date d’anniversaire de l’adoption du plan (soit en mars 2026).

Dit que le fonds de commerce de la SAS SUBJECTILE ART sera inaliénable pendant la durée du plan conformément à l’article L.626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du code de commerce.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris.

Met fin à la mission de la SELARL THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Me [K] [L], en sa qualité d’administrateur judiciaire.

Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [S] [X], [Adresse 5], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Maintient M^me Pénélope de Wulf, juge-commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18 février 2025 où siégeaient : M. Antoine Guinet, juge présidant l’audience, M. André Bélard, juge, et M. Moïse Serero,

juge.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier

Le président.