Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3 LRAR – 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 07/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024040684

ENTRE :

M. [N] [O], demeurant [Adresse 3], Grande Bretagne

Partie demanderesse : assistée de AARPI MIGUERES MOULIN – M^es Luc MIGUERES et Martin VALLUIS Avocats (R016) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE – M^e Jean-Didier MEYNARD Avocat (P240)

ET :

1) M. [R] [E], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de la SCPA VAROCLIER – M^e Jacques VAROCLIER Avocat (K0145) et comparant par AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI – M^e Virginie TREHET Avocat (J119)

2) SASU MOVIELAND, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 409983657

Partie défenderesse : assistée de la SCPA VAROCLIER – M^e Jacques VAROCLIER Avocat (K0145) et comparant par AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI – M^e Virginie TREHET Avocat (J119)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

En 1996, dans le cadre de sa restructuration financière, le Crédit Lyonnais a cédé ses participations dans les sociétés du groupe MGM. Monsieur [E] a alors décidé de se porter acquéreur de certaines de ces sociétés.

Le 30 octobre 1996, un protocole d’accord a été régularisé entre MGM et M.[E] selon lequel MGM s’est engagée à lui céder l’ensemble de ses participations dans ses filiales françaises pour 1 franc symbolique sous certaines conditions. Par ce même protocole, MGM s’est engagée à créer deux nouvelles sociétés : la société G2M, destinée à être la holding des sociétés des industries techniques du cinéma et la société MOVIELAND destinée à être la holding des sociétés immobilières et à recevoir la participation dans la SCI La Cité du Cinéma.

En parallèle, Messieurs [O] et [E] ont régularisé deux conventions de croupier en date du 16 décembre 1996 portant sur 32% des participations dans les sociétés G2M et MOVIELAND.

A partir de 2015, les relations entre MM. [O] et [E] se sont dégradées et par courrier du 13 juillet 2017, M. [O] a résilié la convention de croupier concernant MOVIELAND avec effet au 31 janvier 2018.

Un contentieux s’est alors installé entre les deux parties.

Par jugement du 12 décembre 2019, le tribunal de grande instance de Paris, sur la demande de M. [O], a (i) constaté la résiliation à la date du 31 janvier 2018 de la convention de croupier portant sur les actions de la société MOVIELAND et (ii) attribué à M. [O] 14.820 actions de MOVIELAND sous réserve de la mise en œuvre de la procédure d’agrément prévue à l’article 11 des statuts de la société.

Par arrêt en date du 28 janvier 2021, la cour d’appel de Paris, confirmée par la Cour de cassation le 30 novembre 2022, a infirmé le premier jugement en jugeant que la résiliation de convention de croupier de MOVIELAND ne pouvait entraîner un transfert de propriété des actions concernées.

Considérant que les juridictions n’ont pas donné sa qualification juridique exacte à la convention de croupier conclue entre Messieurs [O] et [E] et n’ont pas tiré les conséquences de sa résiliation, M. [O] a assigné M. [E] et MOVIELAND devant le tribunal de céans.

Ainsi se présente l’affaire.

Procédure

Par acte en date du 19 juin 2024 délivré à domicile certain, M. [N] [O] assigne M. [R] [E].

Par acte en date du 20 juin 2024 délivré à domicile certain, M. [N] [O] assigne la SAS MOVIELAND.

Par cet acte et à l’audience du 30 janvier 2025, M. [N] [O] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions suivant conclusions d’incident n°2, de :

REJETER l’exception d’incompétence soulevée par Monsieur [E] et la société MOVIELAND ;

En conséquence, SE DECLARER COMPETENT ; DEBOUTER Monsieur [E] et la société MOVIELAND de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ; CONDAMNER Monsieur [E] et la société MOVIELAND à régler la somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; DONNER ACTE à Monsieur [O] qu’il se réserve le droit de conclure sur les autres arguments développés par Monsieur [E] et la société MOVIELAND.

A l’audience du 12 décembre 2024, M. [R] [E] et la SAS MOVIELAND demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, suivant conclusions n° 2 en réponse à l’incident et au fond, de :

IN LIMINE LITIS, se DECLARER INCOMPETENT pour connaitre des demandes formulées par Monsieur [N] [O] dans le cadre de la présente instance au profit du Tribunal judiciaire de PARIS,

À TITRE PRINCIPAL et si par extraordinaire il venait à s’estimer compétent pour connaitre desdites demandes, les JUGER irrecevables puisque se heurtant à l’autorité de la chose jugée,

A TITRE SUBSIDIAIRE et si par extraordinaire lesdites demandes étaient jugées recevables, les REJETER faute de bien-fondé,

EN TOUTE HYPOTHESE :

* DEBOUTER Monsieur [N] [O] de toutes demandes, prétentions, fins et conclusions,

* CONDAMNER Monsieur [N] [O] au paiement d’une somme de 200.000 € à titre de dommages-intérêts au profit de Monsieur [R] [E],

* CONDAMNER Monsieur [N] [O] à payer à Monsieur [R] [E] une somme de 50.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers frais et dépens,

* JUGER partiellement incompatible avec la nature de l’affaire l’exécution provisoire de droit et l’ECARTER s’agissant des seules demandes formulées par Monsieur [N] [O], à l’exclusion de celles reconventionnelles de Monsieur [R] [E].

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions : celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées ou ont été régularisées à l’audience par le juge chargé d’instruire l’affaire et jointes à la cote de procédure.

A l’audience du 30 janvier 2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations sur l’incident, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 7 mars 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés sur l’incident par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.

Sur ce, le tribunal

Sur l’incompétence matérielle du tribunal des activités économiques de Paris

Sur la recevabilité

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Attendu que les défendeurs, demandeurs à l’exception, soulèvent l’incompétence d’attribution du tribunal de céans au profit du tribunal judiciaire de Paris ;

Attendu que l’exception est motivée et a été soulevée avant toute défense au fond ou fin de non-recevoir, et qu’elle comporte l’indication de la juridiction compétente selon les demandeurs à l’exception ; qu’elle est donc recevable ;

Sur le mérite

Les défendeurs soutiennent que MM. [E] et [O] sont intervenus à la convention de croupier du 16 décembre 1996 en qualité de personnes physiques, non commerçantes et à des fins privées ; que la demande de M. [O] portant sur la qualification d’un acte civil relève de la compétence du tribunal judiciaire par application de l’article L. 211-3 du code de l’organisation judiciaire.

M. [O] répond qu’aux termes du 2° de l’article L721-3 du code de commerce, le tribunal de commerce est exclusivement compétent pour connaître des contestations relatives aux sociétés commerciales. A ce titre, il est compétent pour connaître des litiges relatifs à la propriété des titres d’une société commerciale et notamment à la cession des titres, même entre non commerçants. En l’espèce, la présente affaire porte sur la restitution de titres de la SAS MOVIELAND par M. [E] au profit de M. [O] et sur la qualification de l’acte relatif à ces actions. S’agissant d’une contestation relative (i) à des actions d’une société commerciale par la forme (ii) entre deux associés, ce litige relève ainsi de la compétence exclusive du tribunal de commerce.

Attendu que l’article L. 211-3 du code de l’organisation judiciaire dispose que le tribunal de grande instance connaît de toutes les affaires civiles et commerciales pour lesquelles compétence n’est pas attribuée, en raison de leur nature ou du montant de la demande, à une autre juridiction ;

Attendu que la convention de croupier est la convention par laquelle un associé (appelé le « cavalier »), sans le consentement de ses coassociés, convient avec un tiers dénommé « croupier » de partager les bénéfices et les pertes résultant de sa participation dans la société. Le croupier n’est pas lui-même associé et il n’a que des droits pécuniaires découlant de ladite convention de croupier. En conséquence, le croupier reste un tiers à l’égard de la société et les titres sociaux demeurent la propriété du cavalier ;

Attendu que l’instance précédemment engagée à la demande de M. [O] au terme de laquelle ses prétentions ont été écartées, a établi que la résiliation de la convention de croupier de MOVIELAND ne peut entraîner un transfert de propriété des actions concernées à son bénéfice (arrêt CA Paris du 28 janvier 2021, produit en pièce n° 7 par les défendeurs demandeurs à l’incident et arrêt C. Cass, Com du 30 novembre 2022, produit en pièce n° 8), que celui-ci ne peut dès lors pas se prévaloir de la qualité d’associé de MOVIELAND, société à laquelle M. [O] est tiers ;

Attendu que la convention de croupier qu’il a résiliée ne confère aucun droit ni prérogative d’associé mais seulement le bénéfice de droits financiers entre les parties, que M. [O] ne peut dès lors pas soutenir que la contestation qu’il soulève porte sur des actions d’une société commerciale par la forme entre deux associés ; qu’il échoue ainsi à démontrer la compétence de la juridiction commerciale ;

Le tribunal dira en conséquence l’exception d’incompétence soulevée par les défendeurs à l’instance bien fondée, il se déclarera incompétent et renverra la cause et les parties devant le tribunal judiciaire de Paris ;

Sur l’application de l’article 700 CPC

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, M. [E] a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner M. [O] à lui payer la somme de 6.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de le débouter du surplus de sa demande.

Sur l’exécution provisoire

Compte tenu de la solution donnée, il n’y a lieu de statuer sur la demande formée par M. [E] d’écarter l’exécution provisoire

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de M. [O] qui succombe à l’incident.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Dit recevable et bien fondée l’exception d’incompétence soulevée par M. [R] [E] et par la SASU MOVIELAND,

Se déclare incompétent au profit du tribunal judiciaire de Paris,

Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties.

Dit qu’en application de l’article 84 cpc, la voie de l’appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification.

Dit qu’à défaut d’appel dans ce délai, le dossier sera transmis à la juridiction susvisée dans les conditions de l’article 82 cpc.

Condamne M. [N] [O] à payer à M. [R] [E] la somme de 6.000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboute pour le surplus,

Condamne M. [N] [O] aux dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 140,39 € dont 23,19 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 30 janvier 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Etienne Huré, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Olivier Mallet, M^me Florence Méro.

Délibéré le 6 février 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.