LRAR:

— SAS SOCIETE D’EXPLOITATION DE

RESTAURATION RAPIDE – S E R R

M. [T] [F],

* Mme [C] [H]

Copies :

— TPG

— SELAS BL & ASSOCIES en la personne de

Me [G] [D]

— SCP BTSG en la personne de Me [U]

[E]

— Parquet

R.G. : 2025014543

P.C. : P202303317

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT PRONONCE LE 21/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-3

SAS SOCIETE D’EXPLOITATION DE RESTAURATION RAPIDE – S E R R, [Adresse 6] RCS B 390124428

PLAN DE REDRESSEMENT

* M. [T] [F] [Adresse 5], représentant légal, présent, assisté de M^e Julien Meunier, avocat (L386).

* La SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [G] [D], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.

* La SCP BTSG en la personne de Me [U] [E] [Adresse 1], mandataire judiciaire, présent.

* Mme [C] [H], représentant des salariés, [Adresse 3], présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 28 novembre 2023, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire avec une période d’observation d’une durée de 6 mois.

La date de cessation des paiements a été fixée par le tribunal au 21 novembre 2023. M. Michel ROWAN a été nommé juge commissaire.

La société SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Maître [G] [D], a été désignée en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance.

La société SCP BTSG en la personne de Maître [U] [E] a été désignée en qualité de mandataire judiciaire

Par jugement du 22 mai 2024 le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 28 novembre 2024. La période d’observation a été à nouveau exceptionnellement prolongée par jugement en date du 26 novembre 2024, soit jusqu’au 28 février 2025, et enfin à nouveau prolongée par un jugement du 25 février 2025 pour une durée de 3 mois, soit jusqu’au 28 mai 2025.

La société SERR a été acquise par la société « BURGER AND FRIES » et M. [T] [F] en 2016, elle exploite six établissements :

Un restaurant de type fast food sis [Adresse 6] à [Localité 11] ; Trois « dark kitchen », dont une située à [Localité 10], et une à [Localité 8], dédiées aux livraisons à emporter ; Un laboratoire servant de cuisine centrale située à [Localité 9]. Les principaux éléments y sont préparés pour les restaurants de la société SERR.

L’entreprise vend sur place ou à emporter, mais aussi prépare des livraisons par le biais d’UBER EATS avec qui elle a signé un contrat de partenariat exclusif au cours de la période d’observation.

Elle emploie trente-cinq salariés.

La société SERR a subi les évènements qui ont pénalisé l’activité liée à la restauration : crise des gilets jaunes, mouvements de grèves successifs, crise sanitaire.

La fréquentation de l’établissement du [Adresse 7] a été affectée par les effets de l’inflation et de la baisse de consommation dans sa zone d’achalandage.

En effet l’établissement est essentiellement fréquenté par des touristes franciliens qui se déplacent pour les grands magasins du [Adresse 12] dont la baisse du volume d’activité s’est répercutée sur la fréquentation du restaurant.

En outre, la société a subi également un tassement de ses activités dans ses établissements dédiés à la livraison et plus particulièrement dans le [Localité 2] en raison des baisses importantes de commandes dans cette zone de la capitale, sur un marché par ailleurs saturé d’acteurs.

Cette situation a entraîné des difficultés de trésorerie qui ont conduit la société SERR, représentée par son dirigeant M. [T] [F], à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en date du 28 novembre 2023.

La société SERR a déposé le 19 février 2025 au greffe du tribunal des activités économiques de paris un projet de plan par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le débiteur, les contrôleurs, le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 19 février 2025 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice-procureur de la République et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

La société SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Maître [G] [D], administrateur judiciaire, a déposé son rapport le 24 avril 2025.

Le 29 avril 2025 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 21 mai 2025, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

La société SERR a réalisé un chiffre d’affaires de 2 535 K€ en 2023, et de 2 142 K€ en 2024 conduisant à un EBITDA de 568 K€. La trésorerie est significativement positive de l’ordre de 250K€.

Les perspectives d’exploitation présentées par la société sont les suivantes :

10 ans 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

CATOTALHT 3407673 3475826 3545343 3616250 3688575 3762346 3837593 3914345 3992632 4072485

776595 751868 766237 781082 796157 811480 826897 843076 859590 895481

EBITDAPoint deventes

Fixes Factory 78 000 79 170 80358 81563 82786 84028 85289 86568 87866 89 184

Entretien&PM 12000 12000 12000 12 000 12 000 12000 12 000 12000 12 000 12 000

SalairesFactory TOTALFactory 120 000 122 400 122 400 122 400 122 400 122 400 122 400 122 400 122 400 122 400

210000 213 570 214 758 215963 217186 218428 219 689 220 968 222 266 223584

CEO 84000 96000 108000 120 000 122 400 124 848 127 345 129 892 132 490 135 139

DOP 75600 77 112 78 654 80227 81832 83 469 85138 86841 88 577 90 349 #

Ass DOP 48 097 49 059 50040 51 041 52 062 53103 54 165 55 248 56 353 57 480 #

MJA -Assistante comptabilite MTE – free lance com 12 834 30000 13 091 15 000 13 353 13 620 13 892 14 170 14 453 14 742 15 037 15 338 #

MMO – consulting strat 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000

TOTALSalaire 265 531 250 262 265047 279 888 285186 290589 296101 301723 307458 313 307

Reseaux sociaux 16 992 16992 16 992 16 992 16 992 16 992 16 992 16 992 16 992 16 992

Graphiste-Creation 3072 1500 1500 1500 1500 1500 1500 1500 1500 1 500

Impressions 2640 1500 1500 1500 1500 1500 1500 1500 1500 1 500

Google 3600 3600 3600 3600 3600 3600 3600 3600 3600 3600

Communication 26304 23592 23592 23592 23592 23592 23592 23592 23592 23592

TOTALCHARGESCOMMUNES 501835 487424 503397 519443 525964 532610 539382 546283 553316

560483

EBITDA 274760 264444 262841 261639 270193 278871 287516 296793 306274 334998

Il apparait que la société SERR sera en mesure de dégager un EBITDA positif compte tenu d’une réduction importante de sa masse salariale passée de 774 K€ en 2023 à 250 K€ en 2024 pour atteindre 265 K€ en 2025 ;

Le passif vérifié et déposé s’établit comme suit :

En Echu Aéchoir Total definitif Nondefinitif (provisionnelles) Total

Super 38650,22 38650,22 38650,22

Privilegiee 439870,91 46 119,24 485990,15 22 626,00 508616,15

Chirographaire 462283,36 111158,27 573441,63 573441,63

TOTAL 940804,49 157277,51 1098082,00 22 626,00 1120708,00

En l’absence de conversion des créances provisionnelles dans le délai fixé à l’article L.624-1 du code de commerce, le passif définitif est voué à être fixé à la somme de 1 098 082 €.

Dans ces conditions, la société SERR propose à ses créanciers le plan de remboursement suivant, à savoir :

Créances inférieures à 500 € : 2 créances

Remboursement intégral dans le mois suivant l’adoption du plan par le tribunal. Créances super privilégiées : AGS

Le paiement de ces créances s’effectuera dès l’adoption du plan.

Pour l’ensemble des autres créanciers :

Option 1 : Pour les créanciers acceptant de diminuer le montant de leur créance à 500 euros avec abandon du solde : paiement à hauteur de 500 euros dès l’adoption du plan. Option 2 : Pour les créances à échoir résultant de contrats de prêts éligibles aux dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce : Paiement selon les modalités de l’option 3 au taux de 2 % par an calculé sur le capital restant dû à l’adoption du plan. Paiement selon les modalités de l’option 3 des intérêts non payés avant l’ouverture de la procédure et jusqu’à l’adoption du plan.

Option 3 : Pour les créances ne relevant pas des options ci-dessus : Paiement en 7 annuités sans intérêt, la première annuité 12 mois après l’adoption du plan, selon les modalités suivantes :

Annee 1 10 %

Année 2 12 %

Annee3 12 %

Annee 4 15 %

Annee5 17 %

Année 6 17 %

Année 7 17 %

Il n’est pas envisagé de procéder à des licenciements dans le cadre du plan de redressement ;

En garantie de cette exécution SERR propose :

L’inaliénabilité du fonds de commerce pendant toute la durée du plan ;

L’inaliénabilité des parts sociales pendant la durée du plan ;

L’absence de versement de dividendes pendant la durée du plan

La remise d’une situation comptable semestrielle entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan ;

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 21 février 2025.

Le résultat de la consultation est le suivant :

Reponses au 24/05/25 Nombre de creanciers % du nombre Montant du passif np % passif

Acceptation de I’option 1 (paiement de 500 ∈ c/ abandon) 6 12% 6 192,27 1%

Acceptation de I’option 2 (paiement selon les modalites de I’option 3 avec taux d’interet pour les créances a échoir 2 4% 158 236,84 15%

de pret) Acceptation de I’option 3 (100 % sur 7 annuités progressives) 32 65% 623 225,61 59%

Dontacceptation expresse 16 33% 353 276,29 33%

Dont defautdereponse 16 33% 269 949,32 25%

Refus 5 10% 76 174,00 7%

NPAI 4 8% 195 080,47 18%

Total 1058909,19

L’administrateur judiciaire souligne les efforts de restructuration opérés par la société et ses dirigeants et émet un avis favorable.

Le mandataire judiciaire, se déclare favorable au projet de plan présenté en soulignant cependant que le prévisionnel n’intègre pas les nécessaires investissements inhérents à l’activité, ni la charge d’impôt relative aux résultats dégagés.

Le juge commissaire, entendu en son rapport écrit, a donné un avis favorable.

Madame Dané, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et a requis un avis favorable sur le plan présenté exprimant néanmoins la nécessité d’une plus grande rigueur administrative (en particulier présentation de la licence IV à l’administrateur), et rappelant l’obligation de la régularisation de dépôt des comptes annuels.

SUR CE

Vu les articles L.631-19 et suivants, R.631-35 du code de commerce Vu l’absence d’opposition des créanciers sur le plan proposé et l’avis favorable du mandataire judiciaire.

Attendu que le plan proposé est de nature à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, l’apurement du passif.

Attendu que le courrier de consultation adressé le 21 février 2025 aux créanciers était explicite quant à l’option qui s’appliquerait en cas de défaut de réponse ; que la preuve de la distribution de ce courrier est rapportée par la production de l’AR correspondant ; que le défaut de réponse dans le délai de trente jours vaut acceptation en application du second alinéa 2 de l’article L 626-5 du code de commerce ; qu’il conviendra en conséquence de donner acte des délais et remises acceptés tacitement par ces derniers.

Attendu que le dirigeant de l’entreprise, es qualité ou à titre personnel, a accepté de prendre un certain nombre d’engagements de nature à garantir la bonne fin du plan.

En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :

SAS SOCIETE D’EXPLOITATION DE RESTAURATION RAPIDE – SERR

[Adresse 6]

Activité : Restauration

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 390 124 428

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Créances inférieures à 500 € : Remboursement intégral dans le mois suivant l’adoption du plan par le tribunal.

Créances super privilégiées : Le paiement de ces créances s’effectuera dès l’adoption du plan.

Pour l’ensemble des autres créanciers :

Option 1 : Pour les créanciers acceptant de diminuer le montant de leur créance à

500 euros avec abandon du solde : paiement à hauteur de 500 euros dès l’adoption

du plan.

Option 2 : Pour les créances à échoir résultant de contrats de prêts éligibles aux

dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce : Paiement selon les modalités de l’option 3 au taux de 2 % par an calculé sur le capital restant dû à l’adoption du plan. Paiement selon les modalités de l’option 3 des intérêts non payés avant l’ouverture de la procédure et jusqu’à l’adoption du plan.

Option 3 : Pour les créances ne relevant pas des options ci-dessus : Paiement en 7

annuités sans intérêt, la première annuité 12 mois après l’adoption du plan, selon les

modalités suivantes :

Année 1 10 % Année 2 12 % Année 3 12 % Année 4 15 % Année 5 17 % Année 6 17 % Année 7 17 %

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce

Désigne le mandataire social de la société SERR, M. [T] [F], comme la personne tenue d’exécuter le plan.

Dit que M. [T] [F], et la SAS BURGER AND FRIES devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Me [G] [D], commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Dit que le fonds de commerce et les titres de la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION DE RESTAURATION RAPIDE – SERR seront inaliénables pendant 7 ans selon l’article L.626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de ces inaliénabilités sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce.

Fixe la durée du plan à sept ans.

Met fin à la mission d’administrateur judiciaire de la SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Maître [G] [D], administrateur judiciaire.

Désigne la SELAS BL & ASSOCIES en la personne de Maître [G] [D], administrateur judiciaire en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de

commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce.

Maintient la société SCP BTSG en la personne de Maître [U] [E], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de sa fin de mission.

Maintient M. Michel Rowan, juge commissaire, jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29/04/2025 où siégeaient :

M. Rémi Grenier, M. Moïse Serero, M. Pierre Jarrossay,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Rémi Grenier, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président