REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 22/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025020280 P.C. : P202500437

Signif.: -Sas Neo9 hq, elle-même représentée par son président M.

TPG SELAS AJIRE en la personne de Me [V] [P] SCP BTSG en la personne de Me [G] [B] SELARL AJRS en la personne de Me [S] [A]

LRAR: ^^S NIJI

Copies :

SAS à associé unique NEO9 [Localité 1] [Adresse 1]

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

* SAS NEO9 [Localité 1], société par actions simplifiée au capital de 721 540€, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 887 917 763 et dont le siège social est sis au [Adresse 1] représentée par son président la société NEO9 HQ, SAS au capital social de 9 419 350 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 820 467 009, dont le siège social est sis au [Adresse 2], elle-même représentée par Monsieur [F] [D] en qualité de Président et Monsieur [H] [Z] en qualité de Directeur Général, présents assisté de M^e Bruno Noinski, avocat du cabinet Agil’it [Adresse 3] ;

* Mme [K] [O], DRH, présente ;

M. [M] [N], DAF, présent ;

M. [Y] [I], représentant des salariés, demeurant [Adresse 4], présent ;

* SCP BTSG en la personne de Me [G] [B], mandataire judiciaire, [Adresse 5], présent ;

* SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [S] [A], [Adresse 6], et la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [V] [P], [Adresse 7], en qualité d’administrateurs judiciaires, présents ;

* SAS Niji – Monsieur [W] [J], [Adresse 8] repreneur représenté par M. [E] [T], DG, M. [G] [C], DAF et Mme [L] [Q], responsable juridique, présents assistés de M^e Christophe Joffe, avocat (L108) ;

* Agemestra – Promeom, [Adresse 9], cocontractant absents ; -Edenred France SE, [Adresse 10], cocontractant absents ;

* Gestassur – Inter Prevoyance, [Adresse 11], cocontractant absents ;

* Mooncard, [Adresse 12], cocontractant absents ; -M2dg – Myflexgroup, [Adresse 13], cocontractant absents ; -Myne, [Adresse 14], cocontractant absents.

FAITS ET PROCÉDURE

Procédure

Par jugement prononcé en date du 20 janvier 2025, la société NEO9LYON, ci-après désignée « la Société » ou « NEO9LYON » a fait l’objet, à la demande de son dirigeant, de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire sur décision du tribunal de céans, avec une période d’observation de trois mois soit jusqu’au 20 avril 2025.

Par ce même jugement, ce tribunal a désigné :

* Juge-commissaire : Monsieur le Président Joël Cosserat ;

* Administrateurs judiciaires :

* SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [S] [A],

* SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [V] [P],

ci-après « les administrateurs judiciaires » ;

* Mandataire judiciaire : la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [G] [B], ci-après « le mandataire judiciaire ».

Activité de la Société

La société NEO9LYON exerce la même activité que sa société sœur la société NEO 9 SAS, de construction de solutions e-commerce complexes. Elle a été créée pour mieux servir les clients du groupe situés dans la région lyonnaise. En réalité, elle exerce actuellement uniquement des activités en sous-traitance pour le compte de la société NEO9 SAS. La Société emploie actuellement 3 salariés qui sont des développeurs informatiques.

Résultats financiers

Les résultats des derniers exercices furent les suivants :

[…]

Origine des difficultés

Les difficultés du Groupe NEO9LYON résultent, selon ses dirigeants, d’une diminution du niveau d’activité du Groupe qui a en effet enregistré, au cours des quatre derniers exercices, une baisse substantielle de son chiffre d’affaires à hauteur de -32 % entre les exercices 2020 et 2023, le chiffre d’affaires passant de 7,9 M€ à 5,4 M€. Cette baisse du niveau d’activité s’expliquerait par :

Une stagnation du marché depuis le sortir de la crise sanitaire

Si l’activité en matière de e-commerce a explosé pendant la crise sanitaire, les entreprises devant toutes ses doter de solutions de vente en ligne, le marché est depuis le sortir de la crise sanitaire en stagnation. La concurrence s’est accrue, du fait du développement de nouveaux acteurs, et les budgets pour la réalisation des projets ont réduits, de sorte que la rentabilité du secteur de marché s’est érodée.

Difficultés en matière de développement commercial

Dans un contexte d’inflation générale et propre à ce secteur d’activité, le Groupe a en outre fait face à des difficultés d’ordre interne, du fait de divergences stratégiques entre la direction actuelle et un ancien dirigeant associé en charge de la prospection qui n’a pas été procédé à un développement commercial fort pendant des années du fait de son positionnement stratégique.

Une augmentation des charges d’exploitation

Le Groupe a en outre fait face à une augmentation de ses charges, le coût des licences et location de plateformes digitales ayant augmenté et les salaires ayant suivi l’inflation, aux fins de conserver les talents dans l’effectif. Dans ce contexte, les échéances mensuelles des PGE lors de la crise sanitaire sont venues obérer plus avant la trésorerie.

FAITS ET PROCEDURE

C’est pourquoi la nomination d’un mandataire adhoc a été sollicitée du président de ce tribunal et décidée au bénéfice de la Société par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 06 mai 2024. Faute d’une reprise de l’activité depuis lors, la direction de la société s’est vue contrainte de régulariser, en date du 22 novembre 2024, une déclaration de cessation des paiements et de solliciter de ce tribunal l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire pour NEO9 [Localité 1] ainsi que pour les deux autres sociétés du groupe NEO9.

La période d’observation a été mise à profit pour rechercher des repreneurs dans la continuité de ce qui avait été déjà entrepris dans le cadre des procédures amiables précédant l’ouverture de la procédure collective.

L’affaire se trouve rappelée à l’audience du 31 mars 2025 à 14h15 afin d’examiner le plan de cession et de statuer sur la conversion du redressement liquidation en liquidation judiciaire.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION ÉTAT DU PASSIF

A l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la société, la SELARL KAPANDJI MORHANGE ET ASSOCIES, commissaires de justice, a été désignée pour réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L. 622-6 du code de commerce.

Le mobilier et matériel d’exploitation sont évalués à 13 200€ en valeur d’exploitation et à 3 300€ en valeur de réalisation.

Le passif déclaré par la Société selon la déclaration de cessation des paiements s’établissait à 43 480€ dont les dettes à l’égard de l’URSSAF pour 35 336€ et à l’égard de B2V (caisse de retraites) pour 8 144€

Le passif provisoire déclaré à la date du 28 février 2025 (sous réserve des déclarations de créances encore en cours de saisie) s’élève à 8 684 107€ dont 59 985€ de créances superprivilégiées échues et 8 624 107€ de créances chirographaires échues.

ACTIVITE AU COURS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Dès l’ouverture de la période d’observation les mesures usuelles ont été prises relatives aux comptes bancaires et la CCSF a été saisie en vue d’une demande de remise des dettes fiscales et sociales.

La trésorerie au 3 mars 2025 s’élève à 24 775€ au crédit du compte ouvert à la Banque Delubac.

PROJET DE PLAN DE CESSION

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la direction du groupe NEO9 a décidé, compte tenu des prévisions de trésorerie qui faisaient apparaitre à brefs délais une impasse de trésorerie, de mettre en œuvre un appel d’offres afin de rechercher un repreneur

du fonds de commerce dans le cadre d’un plan de cession. Un appel d’offres a été initié le 03 février 2025 et la date limite de dépôt des offres a été fixée au vendredi 28 février 2025 à 16h00. Dans le cadre de cet appel d’offres, des annonces ont été publiées et une data room électronique a été constituée sur le site www.aj-rs.com.

Quatorze candidats ont sollicité l’accès à la data room puis, à la date limite de dépôt des offres, une offre de reprise a été remise en vue de la reprise des actifs de la société NEO9LYON, portée par le candidat NIJI qui a également formulé des propositions de reprise sur les deux autres sociétés du groupe (NEO9HQ et NEO9SAS),

L’audience d’examen des offres par le tribunal a été fixée au lundi 31 mars 2025 à 14 heures 15. Le 19 mars 2025, les administrateurs judiciaires ont rencontré le candidat afin de faire un point sur son offre initialement réceptionnée et sur les améliorations susceptibles de lui être apportées.

Conformément aux dispositions de l’article R. 642-1 du code de commerce, le candidat avait la possibilité d’améliorer son offre jusqu’au mercredi 26 mars 2025.

La seule offre peut donc à ce jour être résumée comme suit :

[…]

Le 6 mars 2025 et le 27 mars 2025, les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe de ce tribunal leur rapport portant « Bilan Economique, Social et Environnemental, Projet de plan de cession » ainsi que leur « Rapport complémentaire établi en vue de l’audience du 31 mars 2025 ». Le 21 mars 2025, ils ont également déposé une requête aux fins de convertir le redressement judiciaire de la Société en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire a également déposé son rapport en date du 28 mars 2025.

Les rapports ont été communiqués, ainsi que le contenu des offres, au débiteur et aux représentants des salariés.

L’audience d’examen des offres a été fixée au 31 mars 2025.

Le débiteur, le représentant des salariés ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 10 mars 2025 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce.

Les administrateurs judiciaires, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 10 mars 2025.

Au cours de cette audience, il est apparu que la situation financière de la filiale NE09 Iberia dont l’un des candidats repreneurs a proposé la reprise des actions pour 1€ est obérée par son manque de rentabilité et qu’elle est débitrice pour environ 900 000€ à l’égard de NEO9 HQ ET NEO 9 SAS et que la réalité de cette situation a pu échapper aux analyses des candidats repreneurs.

Un renvoi à son audience du 7 avril 2025 a donc été prononcé par le tribunal de façon à permettre aux organes de la procédure et au candidat repreneur de clarifier les modalités de son offre quant aux conditions de la reprise des actions de NEO9 lberia.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil du 7 avril 2025, le président a clos les débats et annoncé qu’après en avoir délibéré, un jugement sera prononcé le 22 avril 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code civil.

MOYENS

Il ressort des rapports des administrateurs judiciaires et mandataire judiciaire et des observations recueillies en chambre du conseil qu’une seule offre de reprise sera en conséquence examinée par le tribunal.

Présentation du seul candidat :

NIJI, société par actions simplifiée créée le 4 septembre 2001, au capital de 284 903 €, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 439 055 278, dont le siège social est sis au [Adresse 15] et entièrement détenue par NIJI Digital. Activités : conseil et intégration dans le domaine de l’informatique et des télécommunications. La société est dirigée par M. [J].

Offre remise par la société NIJI

Périmètres de reprise proposé

Éléments corporels

Le candidat se propose d’acquérir l’ensemble des éléments corporels, détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou de droit de rétention et qu’il fera son affaire personnelle des conséquences d’une éventuelle revendication liée à une clause de réserve de propriété afférente aux marchandises reprises.

Éléments incorporels

Le candidat propose la reprise des éléments suivants :

* Les fonds de commerce exploités par NEO9 et la clientèle attachée ;

* Les enseignes, les logos, les noms commerciaux, dont le nom « Neo9 ;

* Tout droit de propriété littéraire, artistique et industriel,

* L’ensemble des logiciels, licences et programmes de toute nature ;

* Les adresses et les sites Internet, les blogs, les noms de domaine ;

* Les archives de nature commerciales et techniques ainsi que les échantillons, les études, projets, documentations savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature

* Tous fichiers, notamment les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l’activité de la société ;

* Toutes licences, droits, permis, certificats et autorisations permettant l’exploitation du fonds comprenant le droit d’utiliser les référencements et les références clients ;

* Les certifications, rapports et essais produits et techniques ;

* L’ensemble des technologies et savoir-faire ;

* Les qualifications professionnelles, les certificats, agréments et habilitations

Contrats de bail

Le candidat ne reprend pas le contrat de prestations de services avec la société MYFLEXGROUP portant sur les locaux occupés à [Localité 1].

Contrats repris indispensables au maintien de l’activité

Le candidat ne sollicite pas la reprise de contrats en cours.

Traitement des encours clients-fournisseurs

Le candidat indique ce qui suit au sein de son offre de reprise : « […] tous les paiements réalisés par le cédant et le Candidat Repreneur ou par des clients feront l’objet de régularisations en fonction de la date d’entrée en jouissance, sans qu’il soit tenu compte

d’éventuels encours de production/prestations non facturés. Il sera procédé à un arrêté des comptes, au plus tard le jour de la signature de l’acte de cession ».

Volet social de l’offre de reprise

Effectif

Le candidat prévoit la reprise de la totalité des trois postes de développeurs composant l’effectif de la Société.

Congés payés et droits acquis

Le candidat prévoit la reprise la totalité des congés payés et RTT sans prorata temporis, droit de repos compensateur et ancienneté des salariés repris, soit une charge augmentative évaluée à la somme de 15 728€. Le montant des droits acquis non repris s’élève à 1 377€.

Droits à rémunération variable

Le candidat précise dans son offre qu'« aucun engagement ni avantage individuel ne sera repris, sauf s’il a été explicitement porté à la connaissance du candidat et que celui-ci l’a accepté expressément par écrit. Par exception, il consent à reprendre les droits à rémunération variable pour l’année 2024, évalué au montant de 58 200 euros bruts ».

Primes vacances

Le candidat s’engage à prendre en charge le versement de la prime « vacances » d’origine conventionnelle pour les salariés repris, sans prorata temporis.

Engagement de ne pas licencier

Le candidat s’engage à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris au cours des 24 mois suivants la date d’entrée en jouissance, sauf autorisation du tribunal.

Sort des dirigeants

Le candidat a fait une offre de reprise de la société NEO9 HQ qui porte les contrats de travail des dirigeants du Groupe.

Perspectives d’embauches

Le candidat projette de renforcer les équipes du Groupe au cours des deux années suivant la reprise à travers le recrutement de douze nouveaux salariés (un commercial, un responsable des opérations et dix développeurs).

Volet financier de l’offre de reprise Prix de cession

25 000 €, se répartissant comme suit :

* Éléments corporels : 9 500 €

* Éléments incorporels et fonds de commerce : 15 500 €

Charges augmentatives du prix

Reprise des congés payés et RTT sans prorata temporis, droit de repos compensateur et ancienneté : 15 728 € (estimation)

La valorisation économique de cette offre s’établit à 40 728 €.

Reprise des actions de la société NEO9 Iberia

La reprise des actions de la société sœur NEO9 IBERIA fera l’objet, selon les modalités de l’accord passé 4 avril 2025 entre le candidat repreneur et les organes de la procédure qui stipule que :

* NEO 9 consent, sous la condition suspensive ci-après détaillée, à apporter à NEO 9 Iberia sous forme de compte courant, dès qu’elle sera titulaire des actions de cette dernière, la somme de 100 000€. NEO9 Iberia s’engage à régulariser avec les organes de la procédure représentant NEO9 SAS et NEO9 HQ toute transaction ayant pour effet de procéder au règlement de ladite somme de 100 000€ à leur bénéfice à titre de remboursement des créances détenues par ces deux sociétés sur NEO9 Iberia pour solde de tout compte.

* Cette somme a été versée par NIJI sur le compte du mandataire judiciaire ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations et sera ventilée à hauteur de 55 000€ au bénéfice de NEO9 HQ et de 45 000€ en faveur de NEO0 SAS ;

* La condition suspensive est que le tribunal des activités économiques de Paris arrête un plan de cession au bénéfice de NIJI dans le cadre des procédures pendantes de reprise concernant les sociétés NEO9 HQ, NEO9 SAS et NEO9 [Localité 1].

Indivisibilité de cette offre de reprise de NEO9 avec les offres portant sur les sociétés NEO9 [Localité 1] et NEO9 HQ.

Prévisions d’activité et de résultat pour NEO9 SAS établies par NIJI dans le cadre de son offre de reprise.

ANNEXE 7. Prévision d’exploitation et de financement de Neo 9

Les administrateurs judiciaires ont indiqué dans leur note complémentaire du 27 mars 2025 :

« Pour mémoire, la SAS NIJI a formulé 3 offres de reprise distinctes et indivisibles sur chacune des sociétés françaises du Groupe NEO9, à savoir la SAS NEO9, NEO9 HQ et NEO9 [Localité 1].

L’ensemble du périmètre du Groupe est donc concerné par le projet de reprise, y compris les titres détenus par la SAS NEO9 HQ dans le capital de la filiale de droit espagnol NEO9 lberia.

Il s’agit de la seule offre qui a été améliorée, étant précisé que le candidat a pris en compte l’ensemble des observations formulées par nos soins et transmis tous les documents sollicités.

Il est rappelé :

Que la SAS NIJI prévoie une reprise sans faculté de substitution, ce qui est rassurant,

Qu’il ressort des documents comptables transmis une situation financière satisfaisante,

Que les prévisions d’exploitation établies par le candidat ressortent bénéficiaires dès 2025 et que le besoin en fonds de roulement, estimé à 1.188 K€, sera financé sur les fonds propres du candidat, lequel dispose de la trésorerie disponible pour ce faire à la lecture des attestations bancaires transmises,

Que l’activité du candidat est très proche de celle du Groupe Néo9 et qu’ils ont des clients en commun (Air Liquide, Aon, Société des Bains de Mer, Intermarché…),

Que des propositions de reprise ont été formulées au management de la société,

De sorte que l’offre semble satisfaire au critère de pérennité des activités du Groupe Néo9 ;

Que l’ensemble des salariés du groupe NEO9 (soit 27 au total, étant précisé que 2 démissions seront effectives au 30 avril prochain) sont repris, ainsi que tous leurs droits à congés payés, RTT et autres droits acquis,

Que compte tenu de la reprise des titres de la filiale NEO9 Iberia, l’offre permet également d’envisager un maintien des 25 postes en Espagne également,

De sorte que sur le plan social, l’offre est très satisfaisante ;

Que, bien que le prix de cession ne permette d’apurer que les créances superprivilégiées et une faible partie des créances privilégiées, l’offre est la mieux-disante avec notamment les charges augmentatives : la valorisation économique globale pour les 3 sociétés ressort ainsi à 408 895 € et que cette offre évite les licenciements en France dont le coût est estimé à environ 200 000€

Compte tenu de ce qui précède, nous émettons un avis favorable quant à l’arrêt du plan de cession de la SAS NEO9 au bénéfice de la SAS NIJI. »

Le mandataire judiciaire a indiqué dans son rapport transmis au tribunal :

Outre la solidité de sa situation financière (129,6 m€ de CA et 6 m€ d’EBIDTA consolidé en 2023), NIJI parait être en mesure de mener non seulement à bien le projet de reprise (parfaite connaissance de l’activité du fait de sa collaboration commerciale antérieure avec le groupe NEO9) et au-delà d’assurer la pérennité de l’activité en portant à l’horizon de trois ans le chiffre d’affaires à 9,7 m€ avec un EBIDTA positif de 0,8 m. La proposition NIJI apparait comme la mieux-disante et satisfaisante au regard du critère tenant à la sauvegarde de l’activité et de l’emploi.

Du point de vue des créanciers, il ne permettra que de désintéresser une partie infime du passif tiers qui aujourd’hui représente à date la somme de 2,7€ dont 1,6 m€ à titre privilégié. Dans une logique du meilleur intérêt des créanciers, le scénario du plan de cession apparait comme celui le moins dégradant dans la mesure où son rejet et la conversion en liquidation judiciaire entrainerait nécessairement un accroissement du passif du fait du licenciement de l’ensemble du personnel (27 salariés). Il n’est pas certain au regard de la nature de l’activité et de valeur de réalisation mentionnée dans l’inventaire du commissaire de justice que le produit de la réalisation des actifs en liquidation (8,5k€) serait nettement supérieur à 75 k€. Au regard de la l’attestation établie par le Crédit Agricole dans l’intérêt du NIJI et d’une manière générale de la solidité financière du candidat, il est regrettable que ce dernier n’ait pas été en mesure d’améliorer sensiblement sa proposition du point de vue financier. Dans ces conditions, le critère lié l’apurement du passif n’est que très partiellement rempli.

L’offre de reprise portée par le candidat NIJI offre une solution de reprise globale de l’activité du groupe NEO9 (avec des offres de reprise formulées sur NEO9 HQ et NEO9 SAS) et de l’ensemble du personnel (25 emplois compte-tenu des démissions intervenues) avec un prix de cession consolidé de 150 k€ hors charges augmentatives. S’agissant d’analyser l’offre au niveau de la filiale NEO9 [Localité 1], celle-ci emporte la conviction sur les 2 premières critères visés par la loi, il en est autrement du point de la collectivité des créanciers ou le prix de cession (25k€) offre de très faibles perspectives de désintéressement pour ces derniers. » Le mandataire judiciaire réserve son avis définitif au cours de l’audience en chambre du conseil.

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

Que les administrateurs confirment leur avis favorable à l’offre de reprise remise par NIJI

Que le mandataire judiciaire exprime un avis favorable en faveur de cette offre qui évite 25 licenciements en France et autant en Espagne. Il rappelle que le groupe dispose d’une trésorerie positive de 150 000€ environ qui profitera à la liquidation.

Que les dirigeants se félicitent de la sauvegarde des emplois et de la pérennité de leur projet entrepreneurial qui sauvegarde l’expertise réunie par les équipes de la Société.

Que les salariés expriment leur satisfaction que leurs dirigeants continuent à les accompagner afin de poursuivre les activités de la Société et les projets en cours et à venir au sein de NIJI, un groupe aux compétences plus larges et jouissant d’une bonne expertise et d’une bonne réputation ;

Que le juge commissaire est favorable à cette solution de reprise qui lui parait très satisfaisante et qui a été élaborée et arrêtée en moins de trois mois.

Que Madame Lihoubi, substitut de la procureure de la République, exprime un avis positif sur cette offre qui permet l’intégration des dirigeants et des salariés de la Société et du Groupe dont l’expertise sera conservée dans un cadre élargi offert par le candidat NIJI et qu’elle juge constituer un bon plan de cession.

SUR CE

Attendu que seul le candidat NIJI a levé la totalité des conditions suspensives de son offre et que le candidat PERTIMM DEVELOPPEMENT n’a pas levé les siennes ;

En conséquence, le tribunal dit que l’offre de la société SAS NIJI est seule recevable et rejette l’offre de PERTIMM DEVELOPPEMENT comme irrecevable car non conforme ;

Attendu que l’article L. 642-1 alinéa 1 du code de commerce, applicable en l’espèce par

renvoi de l’article L. 631-22 du même code, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien des activités, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. »

Attendu que l’offre remise par NIJI est conditionnelle à la reprise des sociétés NEO9 HQ et NEO9 SAS,

Attendu que l’offre remise par NIJI prévoit la reprise de la totalité des emplois composant l’effectif de la Société

Attendu que l’offre remise par NIJI s’établit pour les trois sociétés reprises à la somme de 408 895€ (charges augmentatives du prix comprises) dont 40 728€ pour NEO9 [Localité 1],

Attendu que NIJI prévoit d’intégrer la totalité des effectifs et des activités dans ses propres effectifs et activités sans création d’une société ad hoc,

Attendu que le tribunal considère donc que l’offre de NIJI répond au critère de pérennité de l’activité reprise, que NIJI reprend la totalité des effectifs,

En conséquence, le tribunal, tout en regrettant que le critère de désintéressement des créanciers ne soit pas rempli de façon satisfaisante, considérant que l’offre remise par la société NIJI est la meilleure solution de reprise des actifs et des salariés de la Société, arrêtera les plans de cession de la société NEO9 [Localité 1] en sa faveur et il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Le juge commissaire entendu en son rapport,

Dit recevable l’offre déposée par la société NIJI et déclare irrecevable celle de la société PERTIMM DEVELOPPEMENT ;

Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la :

SAS NEO9 [Localité 1], société par actions simplifiée au capital de 721 540€, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 887 917 763 et dont le siège social est sis au [Adresse 1] représentée par son président la société NEO9 HQ, SAS au capital social de 9 419 350 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 820 467 009, dont le siège social est sis au [Adresse 2]

En faveur de la société NIJI, société par actions simplifiée créée le 4 septembre 2001, au capital de 284 903 €, immatriculée au RCS de Rennes sous le numéro 439 055 278, dont le siège social est sis à [Adresse 15] et entièrement détenue par NIJI Digital et dirigée par Monsieur [J], son président.

Activité : conseil et intégration dans le domaine de l’informatique et des télécommunications, conformément aux termes de l’offre déposée le 6 mars 2025 puis améliorée le 22 mars 2025 et des précisions apportées ultérieurement et à l’audience du 7 avril 2025 par le dirigeant de la SAS NIJI. ;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise :

Eléments corporels :

L’ensemble des éléments corporels, détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou de droit de rétention et qu’il fera son affaire personnelle des conséquences d’une éventuelle revendication liée à une clause de réserve de propriété afférente aux marchandises reprises.

* Éléments incorporels

* Les fonds de commerce exploités par NEO9 et la clientèle attachée ;

* Les enseignes, les logos, les noms commerciaux, dont le nom « Neo9 ;

* Tout droit de propriété littéraire, artistique et industriel,

* L’ensemble des logiciels, licences et programmes de toute nature ;

* Les adresses et les sites Internet, les blogs, les noms de domaine ;

* Les archives de nature commerciales et techniques ainsi que les échantillons, les études, projets, documentations savoir-faire, renseignements, procédés de conception et réalisation de toute nature

* Tous fichiers, notamment les fichiers clients, les fichiers fournisseurs, comptables et autres, ainsi que toutes les données et informations permettant la gestion de l’activité de la société ;

* Toutes licences, droits, permis, certificats et autorisations permettant l’exploitation du fonds comprenant le droit d’utiliser les référencements et les références clients ;

* Les certifications, rapports et essais produits et techniques ;

* L’ensemble des technologies et savoir-faire ;

* Les qualifications professionnelles, les certificats, agréments et habilitations

Dit que le repreneur reprend la totalité des trois salariés de la Société ;

Dit que la SAS NIJI devra prendre à sa charge l’intégralité des congés payés acquis par les salariés repris à compter du 1er juin 2024 sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;

Prend acte de l’engagement de la SAS NIJI à ne pas procéder au licenciement pour motif économique de salariés repris pendant une durée de deux ans à compter de l’entrée en jouissance, sauf autorisation préalable du tribunal des activités économiques de Paris ;

* Prend acte de l’engagement de la SAS NIJI de faire son affaire personnelle de toute revendication de propriété exercée sur les actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

* Prend acte que la SAS NIJI restera garante de la bonne exécution des engagements souscrits aux termes de son offre conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du code de commerce ;

* Désigne le dirigeant de la SAS NIJI, ès qualité, comme tenu d’exécuter le plan de cession qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil du tribunal et rappelés ci-avant ;

* Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

* Dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce, le repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance ;

* Dit que le repreneur s’engage à acquitter, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs, des activités et des contrats repris ;

* Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par un repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire, étant rappelé qu’aucune compensation ne pourra intervenir avec le prix de cession offert ;

* Dit que la Société et le repreneur récupèreront le produit des prestations réalisées sur leur période d’exploitation respective, quelle que soit leur date d’encaissement et qu’un prorata sera effectué pour la facturation portant sur une période intégrant la date d’entrée en jouissance ;

* Dit que le repreneur s’est engagé à reverser à la procédure toutes sommes afférentes aux prestations déjà réalisées au moment de son entrée en jouissance ;

* Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir ;

* Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs proposés par les administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge du repreneur ;

* Prend acte de l’engagement du repreneur de ne pas procéder à des cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf en cas de renouvellement de matériel(s) et stocks, et/ou en cas d’autorisation par le tribunal des activités économiques de Paris ;

* Maintient la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [S] [A] et la SELARL AJIRE, prise en la personne de Maître [V] [P], en qualité d’administrateurs

judiciaires avec les missions prévues à l’article L. 631-22 du code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

* Maintient la SCP BTSG 2, prise en la personne de Maître [G] [B] en qualité de mandataire judiciaire ;

* Maintient Monsieur Joël Cosserat en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 7 avril 2025 à laquelle siégeaient MM, Olivier Dubois, Pascal Gagna et Patrick Renouard

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Olivier Dubois, président du délibéré, et par M^me Jocelyne Miré, greffière.

Le greffier

Le président.