LRAR: -SARL AUDIREP Signif.: -M. [M] [G] Copies : -TPG -SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [C] [U] -SCP [I] en la personne de M^e Patrick Canet -Parquet

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES AFFAIRE ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 14/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-3

R.G. 2025023737 P.C. : P202500664

SAS CDA, [Adresse 1] RCS : 752.374.678

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UNE LIQUIDATION JUDICIAIRE

M. [M] [G], [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de M^e Ivan Corvaisier, avocat au barreau de Versailles, [Adresse 3].

* La SCP [I] prise en la personne de Me [O] [I], [Adresse 4], mandataire judiciaire liquidateur, présent.

* La SELARL THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Me [C] [U], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente.

* Mme [L] [R], représentante des salariés, [Adresse 6], présente.

Repreneur :

* SARL AUDIREP, [Adresse 7], représenté par M. [K] [P], [Adresse 8], repreneur, présent. Bailleur :

* SARL NOVIA IP, représenté par M. [F] [B] [Adresse 9], bailleur absent.

Co-contractants :

* AUDIT STRATEGY, [Adresse 10], cocontractant absent.

* EDF, Direction Commerciale Régionale [Adresse 11], cocontractant absent.

* OVH, [Adresse 12], cocontractant absent. – RICOH, [Adresse 13], cocontractant absent.

* WOOXCO, [Adresse 14], cocontractant absent.

* [Adresse 15], cocontractant absent.

* LES JOYEUX RECYCLEURS, [Adresse 16], cocontractant absent.

* LA POSTE, L’ADV LA POSTE [Adresse 17], cocontractant absent.

* GHS, [Adresse 18], cocontractant absent.

* IRON MOUNTAIN, [Adresse 19], cocontractant absent.

* SWILE, [Adresse 20], cocontractant absent.

* BPI France, [Adresse 21], cocontractant absent.

* GENERALI / ECL, [Adresse 22], cocontractant absent.

* ORANGE, Orange Business[Adresse 23], cocontractant absent.

* SOCIO DATA MANAGEMENT, [Adresse 24],

cocontractant absent.

* VOXCO, [Adresse 25], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 4 avril 2018, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société CDA dont le siège social était situé au [Adresse 26] et désormais au [Adresse 1], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 752 374 678.

Par jugement du 6 décembre 2018, le tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de redressement de la société CDA et a désigné la SELARL THEVENOT prise en la personne de Maître [C] [U] en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

En application des dispositions de l’article L.626-27 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan a saisi par requête du 17 janvier 2025 le tribunal aux fins de résolution du plan pour non-paiement de la sixième annuité d’un montant de 38 068.16 €.

Par jugement en date du 18 février 2025, le tribunal de céans a prononcé la résolution du plan de continuation et a ouvert une procédure de liquidation judiciaire avec maintien de l’activité pendant 3 mois aux fins de procéder à la cession des actifs et activités de la société CDA et a fixé une date limite de dépôts des offres au mardi 18 mars 2025.

Ce même jugement a désigné :

* Monsieur Jean-Louis GRUTER, en qualité de juge-commissaire.

* La SCP THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [C] [U], en qualité d’administrateur judiciaire.

* La SCP [I], prise en la personne de Maître [O] [I], en qualité de mandataire judiciaire liquidateur.

Présentation de la société

La société CATHERINE DELANNOY& ASSOCIES a été créée en 1978, elle a pour activité les études de marché et d’opinion, en 2012, lors du départ à la retraite de sa fondatrice, les salariés ont racheté l’entreprise et l’ont nommé CDA.

La société est dirigée par Monsieur [M] [G], elle employait au jour de l’ouverture de la procédure 5 salariés, y compris le dirigeant.

Origine des difficultés

La société CDA a perdu plusieurs clients importants notamment la RATP, ce qui a eu pour conséquence une baisse importante de son chiffre d’affaires, de plus, les délais de paiement de ses créances clients sont passés de 30 à 120 jours, ce qui a engendré des tensions de trésorerie.

Le chiffre d’affaires s’élevait en 2022 à 1 555 k€, en 2023 à 1 600 k€ et en 2024 à 680 k€. Des dettes nouvelles ont été créées en 2024 pour 150 k€ (TVA et cotisations sociales).

Le passif restant à apurer dans le cadre du plan de redressement est de 266 477.14 € outre la créance en compte courant d’associé s’élevant à 347 098 €.

L’activité de la société ayant été maintenue en vue d’une cession, le dirigeant et l’administrateur ont recherché des repreneurs :

A la date limite de dépôt des offres, 2 candidats ont manifesté leur intérêt et une seule offre a été déposée.

Cette offre de reprise a été communiquée au débiteur et au représentant des salariés et déposée au greffe les en application de l’article L.642.2 du code de commerce.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du, en application de l’article R.642-3 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience.

Le candidat a été convoqué par lettre simple.

Le 29 avril 2025 s’est tenue une audience de chambre du conseil. A l’issue de cette audience, le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 14 mai 2025 par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 du CPC.

MOYENS

Il ressort :

1- Du rapport de l’administrateur judiciaire

A la suite de la résolution du plan de redressement, le passif restant à apurer dans le cadre du plan est de 266 477,14 €.

Les résultats financiers des 3 dernières années se présentent comme suit :

[…]

Le chiffre d’affaires de 2024 s’élèverait à 680 000 €.

La société emploie 5 salariés y compris le dirigeant, la masse salariale s’élève à 16 300 € mensuelle.

L’offre de reprise :

L’offre est présentée par la société AUDIREP représenté par son fondateur et président, M. [K] [P]. Ce dernier a créé l’entreprise en 1995, AUDIREP est un institut d’étude marketing spécialisé dans l’analyse de la satisfaction client et les visites mystères. Elle emploie à ce jour 26 salariés.

Les résultats financiers des 3 derniers exercices se présentent comme ci-après :

[…]

Le prix proposé est de 15 000 € et AUDIREP propose de reprendre 3 salariés sur les 5.

2- Du rapport du mandataire judiciaire

Le passif déclaré s’élève à 463 860.95 €

[…]

3- Des observations recueillies en chambre du conseil

Le repreneur :

M. [P] présente les activités d’AUDIREP et ajoute que le savoir-faire de la société CDA est très complémentaire.

Les avis :

L’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’offre de reprise même si elle regrette la faiblesse du prix proposé ;

Le mandataire judiciaire s’en rapporte ;

Le dirigeant est favorable, il précise que les salariés sont là depuis 24 ans et sont contents à l’idée d’intégrer AUDIREP ;

La représentante des salariés est ravie, convaincue que l’activité va fonctionner ;

Le parquet se déclare très favorable à l’offre de reprise ;

SUR CE

Vu les articles R. 642-3 et suivants du code de commerce,

Attendu que l’offre de reprise présentée par la société AUDIREP répond aux critères de la loi ;

Attendu que l’administrateur, le dirigeant, les salariés et le ministère public se déclarent favorables à l’offre présentée ;

Le tribunal arrêtera le plan de cession des actifs de la SAS CDA en faveur de la SARL AUDIREP.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort

Arrête le plan de cession de la SAS CDA au capital social de 300 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 752 374 678 dont le siège social est situé au [Adresse 27] et exerçant une activité d’études de marchés et sondages d’opinion.

En faveur de la SARL AUDIREP au capital de 7 500 € dont le siège social est situé au [Adresse 7], immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 520 390 162 et représenté par M. [K] [P] en qualité de gérant, avec une faculté de substitution au profit d’une société en cour de constitution, la SAS SOCIETE NOUVELLE CDA au capital de 1000 € située au [Adresse 7].

Plan qui comprend les dispositions principales suivantes et pour lesquelles pour les détails, il faudra se déférer à l’offre et à l’offre améliorée :

Reprise de l’intégralité des éléments d’actifs corporels et incorporels, comprenant notamment :

* L’ensemble des éléments corporels de la société CDA indiqué dans le fichier immobilisations au 31.12.2024 ;

* Le nom commercial ;

* La dénomination sociale ;

* Les noms de domaine détenus par la société CDA dont cdafrance.eu

* Les coordonnées téléphoniques de la société, le droit à la ligne téléphonique existante (la portabilité des numéros de téléphone dans reprise du contrat afférent)

* La clientèle exploitée, avec les archives, l’historique des recommandations et des propositions de services, les référencements clients, les références fournisseurs, les contrats clients en cours et plus généralement l’intégralité de la documentation commerciale se rattachant à l’activité de CDA ;

Reprise des stocks :

Selon la valorisation définie par le candidat repreneur dans son offre améliorée ;

Le prix de cession est fixé à la somme de 15 000 € décomposé comme suit : Actifs incorporels : 10 000 € Actifs corporels : 5 000 €

Ordonne le transfert au repreneur dès l’entrée en jouissance de 3 contrats de travail des salariés de la société CDA, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, occupant un poste repris au sein des catégories professionnelles suivantes :

[…]

Dit que le repreneur doit prendre à sa charge les droits acquis par les salariés repris, sans distinction quant à la date d’acquisition de ces derniers.

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du code de commerce le transfert au repreneur les contrats ci-dessous :

[…]

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur fera son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et

des droits de rétention éventuels et qu’il renonce à toute diminution du prix de cession à ce titre, conformément à l’article L.642-6 du code de commerce ;

Désigne M. [K] [P], gérant de la société AUDIREP, comme tenu d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et notamment ceux rappeler dans le dispositif du jugement ;

Autorise sur le fondement de l’article L.642-5 du code de commerce l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique pour cause de suppression de postes de deux salariés occupant les postes non repris des catégories professionnelles suivantes ;

Catégorie professionnelle

Nombre de salariés

Chargé logistique 1

Président 1

TOTAL 2

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du jugement arrêtant le plan de cession ;

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce, le repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire ;

Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir, y compris les frais liés à l’établissement des comptes prorata ;

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs choisis d’un commun accord entre le repreneur et l’administrateur judiciaire, les honoraires y afférents étant à la charge du repreneur ;

Dit que le fonds de commerce et les biens cédés seront inaliénables pendant 2 ans conformément aux dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire liquidateur dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce.

Maintient la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître [C] [U], sise au [Adresse 5], en qualité d’administrateur judiciaire avec les missions prévues à l’article L.631-22 du code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SCP [I], prise en la personne de Maître [O] [I], mandataire judiciaire liquidateur, sise au [Adresse 28] en qualité de liquidateur judiciaire ;

Maintient M. Jean Louis Gruter en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29/04/2025 où siégeaient : M^me Pénélope de Wulf, M. Rémi Grenier, M. Pierre Jarrossay, Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Pénélope de Wulf, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.