Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 10 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 09/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2022017516

ENTRE :

1) M. [D] [S], demeurant [Adresse 6]

2) Mme [V] épouse [D] [Y], demeurant [Adresse 6]

3) M. [F] [N], demeurant [Adresse 5]

4) M. [M] [B], demeurant [Adresse 4]

5) Mme [C] épouse [M] [E], demeurant [Adresse 4]

6) M. [H] [A], demeurant [Adresse 2]

7) Mme [L] épouse [H] [Z], demeurant [Adresse 2]

8) SAS APPIA, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 801172941

9) SAS DGL PARTNERS, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 533048849

Parties demanderesses : assistées de Maître David GORDON KRIEF du Cabinet UGGC AVOCATS – Avocat (P261) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Avocat (P240)

ET :

1) Société Anonyme de droit Luxembourgeois OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA, dont le siège social est [Adresse 7], LUXEMBOURG

2) Société Anonyme de droit Luxembourgeois PAYMAP SA, dont le siège social est [Adresse 7], LUXEMBOURG

Parties défenderesses : assistées de M^e Juliette HEINZ et Michel LAVAL de la SCP Michel LAVAL & ASSOCIES – Avocat (P108) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

* La société de droit luxembourgeois OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA, ciaprès OLKY, commercialise une solution logicielle utilisée dans le domaine des services de paiement ; elle est créée en décembre 2011 par MM. [K] et [U] (ci-après les « Dirigeants Fondateurs »).

M. [D], Mme [V] épouse [D], M. [F], M. [M], Mme [C] épouse [M], M. [H], Mme [L] épouse [H], les SAS Appia et D.G.L. Partners sont désignés ci-après « les Actionnaires Financiers ».

3. M. et Mme [W] détiennent la société DIMAP Holding, qui n’est pas dans la cause, et qui détient elle-même la société DIMAP International, de droit luxembourgeois, qui n’est pas dans la cause.

4. Avant les opérations litigieuses, le capital d’OLKY est détenu comme suit

* a) M. [K] : 22% via la société UTOKY International Holding, de droit luxembourgeois, qu’il contrôle,

* b) M. [U] : 22% via les sociétés PHT Conseil et PHT International Holding, de droit luxembourgeois, qu’il contrôle,

* c) M. et Mme [W] : 11% via les sociétés DIMAP Holding et DIMAP International Holding, qu’ils contrôlent,

* d) Les Actionnaires financiers : 45%.

5. Le 26 juillet 2016, l’assemblée générale des actionnaires d’OLKY décide :

* a) La réalisation, sous un an (avant le 26 janvier 2017), d’une opération d’auto contrôle portant au maximum sur 7 % du capital social, soit 9 541 actions,

* b) La signature d’une promesse d’achat (la « Promesse d’Achat ») entre OLKY et l’ensemble de ses actionnaires (dits respectivement : le « Promettant », et les « Bénéficiaires ») portant sur une deuxième opération d’auto contrôle à réaliser sous deux ans, soit avant le 26 juillet 2018 ; cette Promesse est signée,

* Pour OLKY, UTOKY et DIMAP, par M. [K],

* Pour PHT par M. [U],

* Par M. [D] pour les Actionnaires financiers.

6. Ce dernier est désigné dans la Promesse d’Achat comme le Représentant des Bénéficiaires, ayant seul autorité pour exercer la Promesse d’Achat, laquelle est, selon ses termes, ouverte à l’ensemble des Bénéficiaires et porte sur la totalité des titres concernés ; comme fréquemment dans ce type d’opération, les exemplaires de la Promesse d’Achat sont confiés à un séquestre, Maître [O], qui n’est pas dans la cause, ci-après « le Séquestre ».

7. La première opération est réalisée partiellement, le 26 juillet 2016, à hauteur de 7 565 actions. Par la suite, MM. [U] et [K] réunissent leurs participations au sein d’une nouvelle société, Payroux, puis Payroux constitue avec Dimap International une nouvelle société, PAYMAP, qui détient alors 51,83% de OLKY contre 42,02% pour les Actionnaires Financiers.

8. Les Bénéficiaires, représentés par M. [D], n’exercent pas la Promesse d’achat du 26 juillet 2016.

9. Le 18 juillet 2019, le rapport annuel d’OLKY présenté à l’assemblée générale devant approuver les comptes 2018 fait état de l’achat, par OLKY, de 2 119 de ses propres actions à PAYMAP, « par exercice de la Promesse d’achat », pour un total de 1 813 431,30 euros.

10. Le 09 janvier 2020, les Actionnaires Financiers mettent MM. [K] et [U], ès qualité d’administrateurs délégués de PAYMAP, en demeure d’annuler cette vente, qu’ils disent frauduleuse, et de remettre les choses en l’état ; ces derniers affirment d’abord avoir exercé la Promesse d’Achat, puis soutiennent par la suite que PAYMAP bénéficie d’une Option de vente (« l’Option ») consentie par OLKY, et qu’elle aurait exercée.

11. Les Actionnaires Financiers engagent diverses procédures, hors de la présente affaire, contre MM. [K] et [U], au titre de violations alléguées du pacte d’associés et d’abus de confiance.

12. OLKY ayant revendu ultérieurement les titres querellés à PAYMAP au prix de 35 302,54 euros, et cette opération impactant l’actif net d’OLKY à hauteur de 1 778 128,76 euros, les Actionnaires Financiers introduisent une autre instance contre MM. [K] et [U] devant les juridictions du Luxembourg, où l’affaire est pendante.

13. C’est dans ces conditions que les Actionnaires Financiers engagent la présente instance contre OLKY et PAYMAP, et demandent au tribunal l’annulation de la vente exercée, selon eux, en violation des dispositions de la Promesse d’Achat.

14. Les Défendeurs soulèvent in limine litis l’incompétence de ce tribunal qui, par jugement du 14 avril 2023, se dit compétent ; le 24 mai 2023, les Défendeurs interjettent appel, et, par ordonnance du 21 septembre 2023, la présidente de la 5 e chambre de la cour d’appel de Paris enjoint aux parties de rencontrer un médiateur.

15. La médiation est infructueuse, et, par arrêt du 19 septembre 2024 n°23/08721, la cour d’appel de Paris a rejeté l’appel interjeté par les Défendeurs et confirmé la compétence du tribunal de commerce de Paris (devenu Tribunal des activités économiques de Paris).

16. Le 15 janvier 2025, les Défendeurs se sont pourvus en cassation.

Procédure

17. Par acte extrajudiciaire du 09 mars 2022 signifié selon les dispositions de l’article 684 CPC et du règlement CE n° 1393/2007 du Parlement européen et du Conseil du 13 novembre 2007, les Actionnaires Financiers assignent OLKY et PAYMAP et, à l’audience du 31 janvier 2025, demandent au tribunal de

* Vu les articles 1103, 1104 du code civil,

* a) Déclarer recevables et bien fondées les demandes de Monsieur [S] [D], Madame [Y] [V] épouse [D], Monsieur [N] [F], Monsieur [B] [M], Madame [E] [C] épouse [M], Monsieur [A] [H], Madame [Z] [L] épouse [H] et des sociétés APPIA et D.G.L. PARTNERS ;

* b) Juger nulle la cession par la société PAYMAP SA à la société OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A de 2 119 actions de cette dernière, intervenue en juillet 2018 ;

* c) Déclarer inopposable à la société OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A la cession à son profit par la société PAYMAP SA de 2 119 de ses propres actions, intervenue en juillet 2018 ;

En conséquence,

* d) Condamner la société PAYMAP SA à restituer à la société OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA la somme de 1 813 431,30 euros correspondant au prix auquel la société PAYMAP SA a vendu les 2 119 actions en juillet 2018;

* e) Condamner la société OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A à procéder aux modifications corrélatives de son registre légal et des comptes d’actionnaires sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard ;

En tout état de cause,

* f) Rejeter les demandes et prétentions de la société PAYMAP et de la société OLKYPAY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA ;

* g) Condamner la société PAYMAP à payer à Monsieur [S] [D], à Madame [Y] [V] épouse [D], à Monsieur [N] [F], à Monsieur [B] [M], à Madame [E] [C] épouse [M], à Monsieur [A] [H], à Madame [Z] [L] épouse [H] et aux sociétés APPIA et D.G.L. PARTNERS une somme de 50 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* h) Condamner la société PAYMAP aux entiers dépens.

18. A l’audience du 17 février 2025, OLKY et PAYMAP demandent au tribunal de :

Vu les articles 31, 32 du Code de procédure civile, Vu les articles L.225-206 à L.225-217 du Code de commerce,

* a) DEBOUTER Monsieur [S] [D], Madame [Y] [V] épouse [D], Monsieur [N] [F], Monsieur [B] [M], Madame [E] [C] épouse [M], Monsieur [A] [H], Madame [Z] [L] épouse [H], Appia et D.G.L. Partners de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

* b) CONDAMNER solidairement Monsieur [S] [D], Madame [Y] [V] épouse [D], Monsieur [N] [F], Monsieur [B] [M], Madame [E] [C] épouse [M], Monsieur [A] [H], Madame [Z] [L] épouse [H], Appia et D.G.L. Partners à verser aux sociétés OlkyPay et PAYMAP la somme de 25.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile :

19. L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

20. Les parties, régulièrement convoquées à l’audience du 24 mars 2025, sont présentes par leurs conseils ; après les avoir entendues en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 09 mai 2025, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

21. Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu’ils seront discutés.

22. La Promesse d’Achat (pièce n°04 des Demandeurs n°05 des Défendeurs) résulte de la 4 e résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’OLKY, en date du 26 juillet 2016 statuant comme suit (la pièce n°03 d’OLKY et PAYMAP) : « L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser la société à procéder à terme à l’acquisition de 3% de son capital social et de ses droits de vote, soit un nombre maximum de quatre mille quatre-vingt-neuf (4 089) actions et à signer une promesse d’achat aux fins de procéder à l’acquisition de 3% de son capital et de ses droits de vote, soit un nombre maximum de quatre mille quatre-vingt-neuf (4 089) actions et à signer une promesse des actionnaires de la société au prorata de leur détention au capital de la société. L’autorisation de rachat du capital social est donnée pour une période de 2 ans à compter de la date de la présente assemblée des actionnaires. » ; la Promesse d’Achat est signée le même jour ; cette assemblée générale extraordinaire se tient à l’étude de, et par devant Maître [R] [J], notaire de résidence à [Localité 8], Grand-Duché de Luxembourg ;

23. L’article 4 « Durée » de la Promesse d’Achat indique : « La Promesse d’Achat restera en vigueur jusqu’à la fin du 24e mois suivant la signature de la Promesse d’Achat. » La Promesse d’Achat étant signée le 26 juillet 2016, sa fin est donc fixée au 26 juillet 2018 ;

24. L’article 1 de la Promesse d’Achat stipule : « Le Promettant s’engage irrévocablement envers chaque Bénéficiaire, sur simple demande du Représentant des Bénéficiaires (matérialisée par la Notification d’Exercice) à acquérir tous les Titres Cédés selon les conditions des présentes. Chaque Bénéficiaire accepte le bénéfice de la Promesse d’Achat, sans toutefois prendre l’engagement de l’exercer. »

25. Les Bénéficiaires de la Promesse d’Achat énumérés en pages 1 et 2 sont, de première part, M. [U], via les sociétés PHT Conseil et PHT International Holding, de droit luxembourgeois, qu’il contrôle, de deuxième part, M. [K], via la société UTOKY International Holding, de droit luxembourgeois, qu’il contrôle, de troisième part, M. et Mme [W], via les sociétés DIMAP Holding et DIMAP International Holding, qu’ils contrôlent, et de quatrième part M. [D], Mme [V] épouse [D], M. [F], M. [M], Mme [C] épouse [M], M. [H], Mme [L] épouse [H], les SAS Appia et D.G.L. Partners, ou « les Actionnaires Financiers » ;

26. L’article 6 de la Promesse d’Achat : « Représentant des Bénéficiaires » expose : « Les Bénéficiaires nomment irrévocablement aux termes d’un mandat d’intérêt commun irrévocable, en particulier à l’égard du Promettant, Monsieur [S] [D] comme leur mandataire (le « Représentant des Bénéficiaires »), agissant pour leur compte et en leur nom, au titre du Contrat. […] Le Représentant des Bénéficiaires sera irrévocablement présumé avoir tous les pouvoirs et avoir reçu toutes les instructions nécessaires pour agir au nom et pour le compte de chaque Bénéficiaire. Les informations, notifications, accords ou communication prévus dans le cadre de la Promesse d’Achat seront valablement fait auprès ou effectués par le Représentant des Bénéficiaires agissant valablement au nom et pour le compte de l’ensemble des Bénéficiaires »;

27. OLKY et PAYMAP soulèvent plusieurs moyens, que le tribunal examinera successivement;

Quant à l’irrecevabilité soulevée par OLKY et PAYMAP

28. Moyens d’OLKY et de PAYMAP

* a) OLKY et PAYMAP rappellent que « On ne plaide pas par procureur »;

* b) Les demandeurs sont irrecevables car seule OLKY aurait intérêt à agir : elle est intéressée à la restitution de la somme en litige, et OLKY ne forme aucune demande;

29. Moyens des Demandeurs

* a) Ils ont un intérêt à agir au titre de la Promesse d’Achat de juillet 2016 dont ils sont signataires et bénéficiaires ;

* b) Leurs droits en tant que bénéficiaires de cette Promesse d’Achat ont été enfreints ;

* SUR CE

30. L’article 31 du code de procédure civile dispose : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. » et l’article 32 du même code dispose : « Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir. » ;

31. Le tribunal constate que les demandeurs agissent en leur nom propre, comme signataires et donc bénéficiaires de la Promesse d’Achat, contrat auquel ils sont parties ; contrairement à ce qui est allégué par OLKY et PAYMAP, ils n’agissent pas au nom d’OLKY ; ils ont donc à la fois intérêt et qualité à agir ;

32. Le tribunal dit que le moyen d’irrecevabilité avancé par OLKY et PAYMAP est inopérant ;

Quant au défaut d’objet des demandes

33. Moyens d’OLKY et de PAYMAP

a) Les demandes de nullité de la cession du 25 juillet 2018 et de restitution des 2 119 actions sont dépourvues d’objet : si Olky a acquis 2 119 de ses propres actions

auprès de PAYMAP le 25 juillet 2018, cinq mois plus tard, PAYMAP a racheté à Olky les 2 119 actions ;

* b) Il y a donc retour au statu quo car PAYMAP a conservé le même nombre d’actions qu’avant son exercice de la Promesse d’Achat et OLKY n’en a pas davantage ;

34. Moyens des Demandeurs

* a) La cession du 25 juillet 2018 veille de l’expiration du délai de 24 mois de la Promesse d’Achat – ne s’est pas faite conformément aux conditions fixées entre les parties : elle a vu intervenir comme vendeur PAYMAP, et non l’un ou les Bénéficiaire(s) de la Promesse d’Achat, ce qui est contraire aux conditions contractuelles ;

* b) Les demandes visent à rétablir la situation antérieure, par le reversement par PAYMAP de la somme de 1 813 431,30 € que lui a payée OLKY ;

SUR CE

35. Le rachat des 2 119 actions du 31 décembre 2018 n’est pas intervenu aux mêmes conditions que l’opération du 25 juillet 2018 : la cession par PAYMAP de 2 119 de ses actions OLKY à OLKY au prix de 1 813 431,30 € a été suivie par le rachat par PAYMAP de ces mêmes titres à OLKY, cinq mois plus tard, moyennant la somme de 35 302,54 € ;

36. La demande de nullité de la cession a pour objet de remettre OLKY dans la situation qui prévalait avant la cession de juillet 2018, c’est à dire que PAYMAP reverse à OLKY les 1 813 431,30 € qu’elle a encaissés en juillet 2018 et qu’OLKY lui restitue les 2 119 actions ;

37. Le tribunal retient que les demandes des Actionnaires Financiers ont un objet, et dit le moyen d’OLKY et PAYMAP inopérant ;

Quant à l’inopposabilité de la Promesse d’Achat à PAYMAP

38. Moyens d’OLKY et de PAYMAP

* a) La Promesse d’Achat est inopposable à PAYMAP qui ne l’a pas signée, car elle n’avait pas encore été constituée lors de sa signature ;

* b) PAYMAP n’a repris aucun des engagements correspondants lors de sa constitution, postérieurement à cette Promesse d’Achat;

39. Moyens des Demandeurs

* a) Les arguments des Défendeurs sont démentis par leurs propres écritures et les pièces : ils déclarent à plusieurs reprises avoir exercé la Promesse d’Achat ;

* b) Les rapports des commissaires aux comptes reprennent cette affirmation ;

* SUR CE

40. Le courrier du 11 février 2020 d’OLKY aux Demandeurs (pièce n°10 des Défendeurs) expose, en page 03, au §2 : « S’agissant de l’acquisition en juillet 2018 par OLKY de 2 119 actions auprès de la société PAYMAP, elle ne saurait être annulée car elle résulte de la décision prise unanimement prise par l’assemblée générale du 26 juillet 2016 à laquelle vous étiez tous présents ou représentés et dont vous avez refusé l’annulation à plusieurs reprises. Elle entérine une décision prise à l’unanimité par tous les Actionnaires d’OLKYPAY lors de l’assemblée générale du 26 juillet 2016 (…) Dès lors et conformément à cette volonté réitérée des actionnaires minoritaires d’OLKYPAY, tous les Actionnaires ont conservé leurs droits tel que prévu par l’assemblée générale de juillet 2016, en ce compris PAYMAP. Deux ans plus tard, PAYMAP a exercé son droit et OLKYPAY conformément à la volonté des actionnaires a honoré l’engagement qui était le sien. » ;

41. Le rapport de gestion d’OLKY elle-même, approuvé le 12 juillet 2019 par le Conseil d’administration, expose : « En juillet 2018, l’actionnaire PAYMAP SA a exercé la

promesse d’achat des titres de la Société conformément à l’assemblée générale du 26 juillet 2016 et a cédé à la société 2 119 actions soit 1,55% du capital pour un montant total de 1 813 431,30 € soit une valeur par action de 855,50€ (…) En fin d’année 2018, la Société a cédé l’ensemble des actions propres soit 9 684 actions représentant 7,10% de son capital pour un montant total de 161 355,69 €. Les actions propres ont été cédées à deux actionnaires existants selon la répartition suivante : PAYMAP SA : 5 867 actions au prix de 97 767,59 € et Digital Transaction Service SA 3 817 actions auprès de 63 598 € » ;

42. L’Annexe aux comptes annuels 2018 d’OLKY provenant du « Réviseur d’entreprise » (note du tribunal : correspondant à notre commissaire aux comptes) expose, à l’article 20 (page 18) « Achats et ventes d’actions propres : en juillet 2018, la société a acquis 2 119 de ses propres actions auprès de l’un de ses actionnaires pour un montant total de 1 813 431,80€ conformément à la promesse d’achat décidée par l’assemblée générale du 26 juillet 2016. En fin d’année la société a cédé l’ensemble des actions propres acquises depuis 2018 à certains de ses actionnaires existants pour un montant total de 161 358,79€ soit à la valeur nette comptable. » ;

43. Le tribunal constate que ces différentes déclarations d’OLKY, que ce soit le rapport de gestion rédigé par les administrateurs ou les annexes aux comptes détaillés par le Réviseur, documentent sans ambiguïté l’exercice de la Promesse d’Achat par PAYMAP, à qui cette promesse est donc opposable ;

44. Le tribunal a déjà rappelé que PAYMAP n’est pas signataire de la Promesse d’Achat et qu’elle ne peut en bénéficier ; que la Promesse d’Achat ne peut être exercée que par M. [S] [D], qui ne l’a pas exercée ;

45. Le tribunal dit que le moyen d’OLKY et PAYMAP sur l’inopposabilité est inopérant ;

46. Le tribunal a dit inopérant l’ensemble des moyens d’OLKY et PAYMAP ; en conséquence, il dit nulle la cession par la société PAYMAP SA à la société OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A de 2 119 actions de cette dernière, intervenue en juillet 2018 et dit inopposable à la société OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A. la cession à son profit par la société PAYMAP SA de 2 119 de ses propres actions, intervenue en juillet 2018 ;

47. En conséquence, il condamnera la société PAYMAP SA à restituer à la société OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A la somme de 1 813 431,30 euros correspondant au prix auquel la société PAYMAP SA a vendu les 2 119 actions en juillet 2018 ;

48. Au vu des faits de l’espèce, le tribunal assortira cette condamnation d’une astreinte de 3 000 € par jour à compter du 15 e jour suivant la signification du présent jugement, et ce pendant une période de 60 jours ;

49. Le tribunal condamnera la société OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER S.A à procéder aux modifications corrélatives de son registre légal et des comptes d’actionnaires sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du 15 e jour suivant la signification du présent jugement, et ce pendant une période de 60 jours ;

Sur l’article 700 CPC et les dépens

50. Les Actionnaires Financiers (dit aussi les Demandeurs) ont dû, pour faire valoir leurs droits engager des frais non compris dans les dépens ; en conséquence le tribunal condamnera PAYMAP à leur payer la somme de 50 000€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

51. PAYMAP succombant, le tribunal la condamnera aux dépens ;

PAR CES MOTIFS,

52. Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

* a) Dit nulle la cession par la Société Anonyme de droit Luxembourgeois PAYMAP SA à la Société Anonyme de droit Luxembourgeois OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA de 2 119 actions de cette dernière, intervenue en juillet 2018;

* b) Dit inopposable à la Société Anonyme de droit Luxembourgeois OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA la cession à son profit par la Société Anonyme de droit Luxembourgeois PAYMAP SA de 2 119 de ses propres actions, intervenue en juillet 2018 ;

* c) Condamne la Société Anonyme de droit Luxembourgeois PAYMAP SA à restituer à la Société Anonyme de droit Luxembourgeois OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA la somme de 1 813 431,30 euros correspondant au prix auquel la Société Anonyme de droit Luxembourgeois PAYMAP SA a vendu les 2 119 actions en juillet 2018, sous astreinte de 3 000 € par jour à compter du 15 e jour suivant la signification du présent jugement, et ce pendant une période de 60 jours ;

* d) Condamne la Société Anonyme de droit Luxembourgeois OLKY PAYMENT SERVICE PROVIDER SA à procéder aux modifications corrélatives de son registre légal et des comptes d’actionnaires sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du 15 e jour suivant la signification du présent jugement, et ce pendant une période de 60 jours ;

* e) Condamne la Société Anonyme de droit Luxembourgeois PAYMAP SA à payer à Monsieur [S] [D], à Madame [Y] [V] épouse [D], à Monsieur [N] [F], à Monsieur [B] [M], à Madame [E] [C] épouse [M], à Monsieur [A] [H], à Madame [Z] [L] épouse [H] et aux sociétés APPIA et D.G.L. PARTNERS une somme de 50 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* f) Condamne la Société Anonyme de droit Luxembourgeois PAYMAP SA aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 421,39 € dont 69,81 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 24 mars 2025, en audience publique, devant M. Olivier Brossollet, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Olivier Brossollet, M^me Valérie Magloire et M. Pierre Liautaud

Délibéré le 09 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Brossollet, président du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier.