Copie exécutoire : Cabinet BAYLE & HASBANIAN Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 8 Me [O]

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 13/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025011713

ENTRE :

Mme [H] [P], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : comparant par la SCP BAYLE & HASBANIAN – M^e Stéphane HASBANIAN Avocat (P398)

ET :

1) SAS LION-SNAKES, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 798547006

Partie défenderesse : assistée de M^e Corinne LE FLOCH Avocat et comparant par M^e Denis GANTELME Avocat (R32)

2) M. [R] [L], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : assistée de M^e Lydie BAUD Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

3) SC SOCIETE CIVILE KWA, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS B 490996782

Partie défenderesse : assistée de M^e Lydie BAUD Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

4) M. [F], [X] [Y], demeurant [Adresse 5] – Israël

Partie défenderesse : comparant par M^e Jonathan SIAHOU Avocat (K170)

5) M. [R] [L], demeurant [Adresse 3]

Partie défenderesse : assistée de M^e Lydie BAUD Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La société LION-SNAKES a été créée en 2013 par Mme [P] et M [L].

Elle fabrique et commercialise, sous la marque « CLARIS [P] », des sacs, chaussures et accessoires en peaux et cuirs précieux qui sont notamment fabriqués en Indonésie.

Depuis 2013, Mme [P] est directrice artistique de LION-SNAKES et M [L] en est le dirigeant.

En 2016, M. [Y] est entré au capital de LION-SNAKES via sa société de droit chypriote dénommée [W].

Le 13 septembre 2018, la société [W] a cédé à M. [Y] les titres détenus par elle dans LION SNAKES.

A ce jour, le capital social de LION SNAKES est ainsi réparti :

* Mme [P] : 39.90 %

M. [L] : 28,30 %

* SC KWA (holding patrimoniale de M. [L]) : 11,80 %

M. [Y] : 20,00 %

Courant 2017 des tensions sont apparues entre Mme [P] et M. [L].

Mme [P] reprochait notamment à M. [L] de ne pas lui laisser la pleine maîtrise de la direction artistique, dont elle estime être l’unique responsable en sa qualité de créatrice de l’ensemble des modèles de la marque. Elle remettait en cause le comportement de M. [L], qui se servirait de la société pour privilégier ses intérêts personnels par ses sociétés KWA, DIRECTANNONCES et CHRONOMETRE PRODUCTIONS.

M. [L] déniait formellement cette présentation des faits.

Le 21 juin 2019, à la suite d’un long processus de médiation, un accord – dit « accord de fin de médiation » – été conclu entre les parties.

Les termes de cet accord n’auraient pas été pris en compte et il n’aurait notamment pas été procédé à la modification statutaire relative aux conditions de révocation du président de la société telle que prévue dans l’accord précité.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

Procédure

Par actes en date des 04/02/2025, Mme [P] a respectivement assigné « à bref délai » LION-SNAKES (PV 658 du CPC), M [L] es qualité de représentant légal et d’associé de LION SNAKES (PV 658 du CPC), KWA (PV 658 du CPC) et M. [Y] (PV d’acte à l’étranger)

Par cet acte, Mme [P] demande au tribunal de :

ORDONNER la nomination d’un mandataire ad hoc en la personne de Madame [Z] [O], Etude 2M & Associés, [Adresse 6], FIXER les termes de la mission suivante :

* Convoquer une assemblée générale extraordinaire,

* Fixer l’ordre du jour suivant :

(1) La modification de l’article 17 des Statuts relatifs aux conditions de révocation du Président de la Société pour motif grave, ladite décision collective devant désormais être adoptée à la majorité simple avec un quorum de 50 % plus une voix,

(2) La révocation du Président pour motif grave,

(3) La nomination du Président, en la personne de [H] [P]

* Voter à cette assemblée générale en lieu et place de la société KWA. En tout état de cause, CONDAMNER solidairement Monsieur [L] et la société KWA à payer la somme 20.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ; ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir CONDAMNER solidairement Monsieur [L] et la société KWA aux entiers dépens

Par voie de conclusions régularisées à l’audience du 30 avril 2025, M [L] et KWA demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

In limine litis,

* JUGER nulles les conclusions de Monsieur [F] [Y] du 25 mars 2025 et les rejeter des débats ;

* se déclarer INCOMPETENT pour statuer sur la demande de désignation d’un mandataire ad hoc formulée par Monsieur [F] [Y], au profit du Président du Tribunal des Activités Economiques de Paris, statuant en référé ;

A titre subsidiaire,

* DEBOUTER Madame [H] [P] de sa demande de désignation d’un mandataire ad hoc sur le fondement de l’abus de minorité ;

* DEBOUTER Monsieur [F] [Y] de sa demande de désignation d’un mandataire ad hoc sur le fondement de l’article L. 225-103 du Code de commerce ;

A titre très subsidiaire,

* DEBOUTER Monsieur [F] [Y] de sa demande aux fins d’exécution en nature sur le fondement de l’article 1221 du Code civil ;

En toutes hypothèses :

* DEBOUTER Madame [H] [P] et Monsieur [F] [Y] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

* CONDAMNER, in solidum, Madame [H] [P] et Monsieur [F] [Y] à payer à Monsieur [R] [L] la somme de 20.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER, in solidum, Madame [H] [P] et Monsieur [F] [Y] à payer à la société civile KWA la somme de 20.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER, in solidum, Madame [H] [P] et Monsieur [F] [Y] aux entiers dépens.

A l’audience du 20 mars 2025 M. [Y] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

DEBOUTER Monsieur [L] et la SC KWA de la demande de nullité des conclusions de Monsieur [Y]

DEBOUTER Monsieur [L] et la SC KWA de leur exception d’incompétence

NOMMER un mandataire ad’hoc avec pour mission de :

* CONVOQUER une assemblée générale extraordinaire

* FIXER l’ordre du jour suivant :

La modification de l’article 17 des Statuts relatif aux conditions de révocation du Président de la Société pour motif grave, ladite décision collective devant désormais être adoptée à la majorité simple avec un quorum de 50 % plus une voix à savoir :

Révocation

Le Président peut être révoqué pour un motif grave par décision de la collectivité des associés, prise à l’initiative d’un ou plusieurs associés, statuant à la majorité simple des votes des associés, représentant 50% plus une voix du capital et des droits de vote de la Société. Toute révocation intervenant sans qu’un motif grave soit établi ouvrira droit â une indemnisation du Président.

La révocation du Président pour motif grave,

La nomination d’un nouveau Président.

Pouvoirs en vue des formalités

NOMMER un mandataire ad’hoc chargé d’exercer les droits de vote en lieu et place de la société KWA et de Monsieur [L] à ladite assemblée générale extraordinaire et les suivantes qui en sont la suite ou le support afin d’assurer le respect des engagements souscrits et ainsi permettre l’adoption de la résolution conforme aux accords intervenus.

A titre subsidiaire, en l’absence d’exécution en nature, ENJOINDRE la SC KWA et Monsieur [L] d’avoir à respecter la convention de vote souscrite sous astreinte de 1.000€ par jour de retard chacun, à compter de la décision à intervenir et ce dans la limite de 100 jours, le Tribunal se réservant la liquidation de l’astreinte

DEBOUTER la société LION SNAKES, Monsieur [L] et la SC KWA de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

CONDAMNER in solidum Monsieur [L] et la SC KWA à verser la somme de 10.000 € à Monsieur [Y] au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

RAPPELER l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir,

CONDAMNER in solidum Monsieur [L] et la SC KWA aux entiers dépens en ce compris les frais de signification et de recouvrement des sommes à intervenir.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions.

A l’audience de plaidoirie collégiale du 15 mai 2025, à laquelle les parties sont convoquées, après les avoir entendues en leurs explications et observations, la formation de jugement clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13 juin 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

L’exposé des faits, le dispositif et l’assignation, étant suffisamment explicites, pour de plus amples précisions, il est renvoyé au corps du présent jugement, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur ce, le tribunal

1/ In limine litis, sur la nullité des conclusions de M. [Y] et l’incompétence du tribunal de céans

M [L] et KWA soutiennent in limine litis que M. [Y] présente des demandes dans le cadre de la procédure à bref délai sans y avoir été préalablement autorisé par le président du tribunal de céans et qu’il y aurait en conséquence lieu de les rejeter des débats.

Ils soutiennent en outre que lesdites demandes seraient « différemment fondées » et iraient « au-delà de celles de Mme [P] » ; elles ne relèveraient donc pas de la « compétence du juge du fond, mais de celle du juge des référés, conformément à l’article 25 des statuts de la Société ».

M. [Y] répond qu’au visa des articles 63 et suivants du CPC, les parties peuvent faire des demandes incidentes et notamment :

* une demande reconventionnelle qui consiste pour le défendeur originaire à prétendre obtenir un avantage autre que le simple rejet de la prétention de son adversaire

* une demande additionnelle qui consiste pour une partie à modifier ses prétentions antérieures.

Aux termes de l’article 114 du CPC :

« Aucun acte de procédure ne peut être déclaré nul pour vice de forme si la nullité n’en est pas expressément prévue par la loi, sauf en cas d’inobservation d’une formalité substantielle ou d’ordre public.

La nullité ne peut être prononcée qu’à charge pour l’adversaire qui l’invoque de prouver le grief que lui cause l’irrégularité, même lorsqu’il s’agit d’une formalité substantielle ou d’ordre public. »

Le tribunal relève que les demandeurs à l’incident procèdent uniquement par voie d’affirmations et ne donnent aucun fondement juridique permettant de qualifier la nullité des conclusions de M. [Y].

Il ne saurait ainsi être reproché à M. [Y] de faire valoir ses droits légitimes en défense dans le respect du contradictoire.

Le tribunal dit ce moyen inopérant, ainsi que les autres affirmations sans fondement juridique en découlant.

Le tribunal déboutera en conséquence KWA et M. [L] de leur demande de nullité des conclusions de M. [Y].

KWA et M. [L] soutiennent enfin que le Tribunal des activités économiques ne serait pas compétent au profit du Président des référés de ce même Tribunal.

Il sera ici rappelé que la compétence du Tribunal de commerce / Tribunal des activités économiques est prévue par l’article L. 721-3 du code de commerce en ces termes :

« Les tribunaux de commerce connaissent :

1° Des contestations relatives aux engagements entre commerçants, entre artisans, entre établissements de crédit, entre sociétés de financement ou entre eux ;

2° De celles relatives aux sociétés commerciales ;

3° De celles relatives aux actes de commerce entre toutes personnes.

Toutefois, les parties peuvent, au moment où elles contractent, convenir de soumettre à l’arbitrage les contestations ci-dessus énumérées. Par exception, lorsque le cautionnement d’une dette commerciale n’a pas été souscrit dans le cadre de l’activité professionnelle de la caution, la clause compromissoire ne peut être opposée à celle-ci. »

Le tribunal dit en conséquence que le litige qui lui est soumis relève bien de sa compétence d’attribution, s’agissant d’une contestation relative à une société commerciale.

KWA et M. [L] seront donc déboutés de toutes leurs demandes formées in limine litis.

2/ Sur la désignation d’un mandataire ad’hoc

Mme [P] et M. [Y] soutiennent que LION-SNAKES se trouve aujourd’hui dans l’impossibilité totale de fonctionner normalement, avec à sa tête un président autoritaire s’octroyant tous les pouvoirs, menant une gestion méprisant la volonté des associés majoritaires et contraire aux intérêts de la société.

Il a été précédemment rappelé qu’en 2019, après plus de trois ans de profonds désaccords entre les associés, une médiation a été entreprise, qui a abouti à un accord transactionnel en date du 21 juin 2019 (Accord de fin de médiation).

Aux termes de l’article de 10.2.2. de l’avenant n°1 au pacte d’associés de LION-SNAKES, prévu dans le cadre de l’Accord de Fin de Médiation, il était confirmé que le développement artistique et marketing constituait le périmètre exclusif de Mme [P].

Tous les associés ont également convenu que le contrat de travail de Mme [P] ne pouvait être résilié, hors cas de faute grave ou lourde, sans une assemblée générale des associés statuant à la majorité simple (article 10.2.1 de l’Avenant au Pacte d’Associés).

Enfin, au regard de l’instabilité des relations entre les 3 associés, l’accord de fin de médiation convenu de prévoir les deux mesures suivantes en cas de nouvelle crise :

1/ Le vote obligatoire de modification de l’article 17 des statuts pour prévoir la révocation du président pour motif grave à la majorité simple des associés de la société, à partir du 1 er juillet 2024, avec un quorum de 50% plus une voix.

2/ Le vote à la majorité simple de la cession des actifs de la société sans quorum, avant d’envisager la dissolution de la société.

Il ressort du dossier et des échanges entre les parties à l’audience que si les rôles de Mme [U] et de M. [L] dans le développement de la société du point de vue opérationnel avaient été fixés en 2019, dès 2020 une profonde mésentente a persisté entre les associés fondateurs, allant même jusqu’à une tentative de licenciement avortée de Mme [U] par le dirigeant.

M. [L] refuse en outre d’accéder à la demande conjointe de Mme [P] et M. [Y], de convoquer une assemblée permettant notamment de voter une résolution qui prenne acte des accords du 21 juin 2019 en modifiant l’article 17 des statuts sur les nouvelles règles de majorité.

A l’audience, Mme [P] et M. [Y] ont réitéré une ultime fois leur proposition de mettre les statuts en conformité aux accords de 2019, ce qui est à nouveau refusé par M. [L] qui s’oppose également à la désignation d’un mandataire ad’hoc ayant pour mission de convoquer une AGE pour y procéder.

Il ressort tant du dossier que des échanges entre les parties à l’audience, qu’en s’obstinant à ne pas mettre en application les termes de l’accord de fin de médiation, M. [L] a aggravé les divergences de vue et d’appréciation de l’intérêt social de la société à un degré tel que la confiance en sa gouvernance en est gravement affectée.

Le tribunal retient que LION-SNAKES se trouve dans une grave situation de blocage, d’autant que M. [L] et sa société KWA, minoritaires, se refusent à donner suite aux demandes des majoritaires pour la mise en conformité des statuts avec les engagements pris en 2019.

La désignation d’un mandataire ad’hoc est donc nécessaire à la préservation de l’intérêt social de la société et le tribunal désignera Me [Z] [O], Etude 2M & Associés, demeurant [Adresse 6], qui a déjà connu cette affaire, en qualité de mandataire ad hoc de la SAS LION-SNAKES, avec la mission qui sera précisée dans le dispositif.

Sur l’article 700 du CPC et les dépens

La nature du litige et l’équité commandent de laisser à chaque partie la charge des frais et dépens qu’elle a exposés pour les besoins de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute la société KWA et M. [R] [L] de toutes leurs demandes formées in limine litis.

Dit Mme [H] [P] et M. [F] [X] [Y] bien fondés en leur demande de désignation d’un mandataire ad’hoc de la SAS LION-SNAKES et désigne en cette qualité Etude 2M & Associés- Me [Z] [O], demeurant [Adresse 6], avec pour mission de :

* Vérifier la correcte application par les parties de l’Accord de fin de médiation du 21 juin 2019 ;

* Procéder à la régularisation des engagements pris dans l’Accord de fin de médiation du 21 juin 2019, si celle-ci peut se faire par décision des actionnaires, et ce par la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire pour laquelle le mandataire votera en lieu et place des actionnaires n’ayant pas rempli leurs obligations nées dudit l’accord ;

Ordonne ladite mission pour une durée de six mois, avec faculté de renouvellement pour une durée identique s’il en était besoin.

Dit qu’une provision de 3.000 € sera préalablement versée au mandataire désigné par Mme [P], demanderesse à la mesure et que le coût en sera supporté in fine par la société LION-SNAKES qui en bénéficie.

Laisse à chaque partie la charge des frais et dépens qu’elle a exposés pour les besoins de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 143,77 € dont 23,75 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 15 mai 2025, en audience publique devant M. [V] [N], M. [S] [K], M. [J] [M].

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 27 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.