REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 10/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023019149

ENTRE :

1. SARL D A B GESTION, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Nîmes n° B 323 447 490

2. SC F.F.P., dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° 399 295 708

3. SA S.P.V.M., dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 542 027 834

4. SCA COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Nîmes n° B 550 200 489

Parties demanderesses : assistées de la SELARL JURIDIL, M^e Michel MIGNOT, Avocat au Barreau de Belfort, [Adresse 2] et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, M^e Elise ORTOLLAND, Avocat (R231).

ET :

1. SA COBRA EUROPE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Vesoul n° B 320 477 102

2. Société REMA TIP TOP Holding GmbH, de droit allemand, dont le siège social est [Adresse 5] (Allemagne) Parties défenderesses : assistées du Cabinet ARAMIS, M^es Cédric de POUZILHAC, Marion CARREGA, Inès KODIA, Avocats (K0186) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Faits et Procédure

Les sociétés SARL DAB GESTION, SC FFP, SA SPVM et SCA COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB (ensemble : les Demanderesses) et diverses autres personnes physiques ont été actionnaires de la société COBRA EUROPE pour certaines jusqu’en 2015, pour d’autres jusqu’en 2016.

COBRA EUROPE était actionnaire, en partenariat avec un groupe public chinois des sociétés de droit chinois Shanghai Goro et Huaibei Goro, et indirectement, à 70%, via Shanghai Goro de la société de droit chinois [K] [L], les 30% restant étant détenus par un actionnaire privé, Huainan Palace.

En 2014, la société de droit allemand REMA TIP TOP GmbH (ci-après RTT) a approché les actionnaires de COBRA EUROPE en vue d’acquérir les titres de COBRA ainsi qu'[K] [L], soumettant son offre à la réorganisation du groupe COBRA en vue d’en exclure les sociétés ayant un actionnaire chinois.

Dans un premier temps, le 30 octobre 2015, Monsieur [M] [I], les sociétés Mea, FFP, SPVM, COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB et DAB GESTION ainsi que divers autres associés (Monsieur [H] [I], Monsieur [F] [S], Madame [G] [T] et la société Butron Conveyor Vulcanising Services) ont cédé un premier bloc de 60% des titres COBRA contre la somme globale de 4.850 K€ et consenti une option sur les 40% restants pour une durée de 5 ans.

Dans un deuxième temps s’est déroulé l’achat des titres [K] [L] qui supposait le consentement de l’entreprise d’État actionnaire de Shanghai Goro qui disposait d’un droit de veto, et l’accord de Huainan Palace, société privée de droit chinois, actionnaire minoritaire de [K] [L] sur la cession de ses titres. La cession s’est opérée contre la somme de 100,5 millions de RMB pour 100% des titres [K] [L], inférieur au prix projeté de 105 millions de RMB, payée en deux échéances en octobre 2016 et mai 2017 entièrement financées par RTT, qui a apporté en compte courant la somme totale de 13.538 K€.

Dans un troisième temps, le 23 août 2016, l’ensemble des Actionnaires Restants ont vendu à RTT leur participation de 40% dans COBRA pour la somme globale de 2.500.066 € payée comptant. Il a été convenu en outre à cette date que le remboursement des comptes courants de ces actionnaires se ferait par quatre paiements égaux. Au titre des comptes courants, les sommes dues étaient alors de

A Monsieur [N] [C], la somme de 53.133,20 € outre les intérêts fixés à

2.812,97 € soit un total de 55.946,17 €,

A la société Mea (ex Elan), la somme de 348.384,87 € outre les intérêts fixés à

26.470,35 € soit la somme de 374.855,22 €,

A Monsieur [M] [I], la somme de 174.753,04 € outre les intérêts fixés à

7.268,53 € soit un total de 182.021,57 €,

A la société FFP, la somme de 16,84 €,

A la société SPVM la somme de 436.542,58 € outre les intérêts fixés à 10.450,12 €

soit un total de 446.992,70 €,

A la société COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB la somme de

316.095,74 € outre les intérêts fixés à 20.112,54 € soit la somme de 336.208,28 €,

selon les comptes de la société COBRA arrêtés au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016.

Dans un quatrième temps, à la première échéance de remboursement des comptes courants, seul Monsieur [C] a reçu le premier remboursement prévu contractuellement. La société SPVM, suite à sa mise en demeure s’est vue refuser le paiement par COBRA, cette dernière « se considérant créancière à l’encontre des anciens actionnaires de la société COBRA EUROPE au titre de leurs engagements pris lors de l’acte de cession n° 1 du 9 juin 2015 »

La société SPVM a alors relancé la société RTT qui a opposé son refus, arguant qu’elle restait créancière des Actionnaires Restants au motif qu’ils auraient dû participer au financement de l’acquisition des 40% d'[K] [L].

Dans un cinquième temps, COBRA a saisi le tribunal de céans en paiement des sommes suivantes

16.300.095 RMB par Monsieur [M] [I] (2.078.820 €),

5.965.680 RMB par FFP (760.827 €)

8.727.420 RMB par SPVM (1.113.040 €)

9.119.370 RMB par COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB (1.163.030 €)

79.395 RMB par DAB GESTION (10.125 €),

sommes auxquelles il a été fait droit, sous déduction des comptes courants de chacun, par jugement du 13 mars 2020, confirmé en appel le 27 mai 2021.

FFP, SPVM, COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB et DAB GESTION se sont acquittées des condamnations, mais les héritiers de Monsieur [M] [I], décédé entre temps n’ont pu s’acquitter de la totalité de leurs condamnations.

Le pourvoi intenté a été rejeté.

Les Demanderesses, entendant obtenir la condamnation des sociétés COBRA EUROPE et RTT à leur rembourser leurs créances nées de l’exécution des décisions de justice cidessus, ont engagé la présente instance.

Par acte extrajudiciaire, SARL DAB GESTION, SC FFP., SA SPVM et SCA COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB assignent

COBRA EUROPE le 6 février 2023

REMA TIP TOP Holding GmbH, par transmission au tribunal d’instance d’Ebersberg (Allemagne) le 3 février 2023.

Par jugement en date du 3 mai 2024, le tribunal a rejeté l’exception d’incompétence soulevée par les Défendeurs et s’est déclaré compétent.

Les Demanderesses, par conclusions n° 2 soutenues à l’audience du 31 octobre 2024, demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de

u les articles 1103, 1202, 1205, 1303-1 et 1900 du Code civil, Déclarer recevables les demandes des sociétés DAB GESTION, F.F.P., S.P.V.M., et COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB à l’encontre des sociétés COBRA EUROPE ET RTT ; Enjoindre à COBRA EUROPE de produire les écritures comptables passées lors de la réception des fonds versés par les des sociétés DAB GESTION, F.F.P., S.P.V.M., et COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB en exécution de la décision du Tribunal de commerce de Paris du 13 mars 2020 ; Condamner solidairement les sociétés COBRA EUROPE et REMA TIP TOP HOLDING GMBH (RTT) à payer : o A la Société F.F.P., la somme de 760.827 euros, o A la société S.P.V.M., la somme de 1.113.040 euros, o A la Société COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB, la somme de 1.163.030 euros, o A la SARL DAB GESTION, la somme de 10 125,60 euros ; Outre intérêts au taux légal à compter de la signification des exploits introductifs d’instance. Condamner solidairement les Sociétés COBRA EUROPE et la Société REMA TIP TOP HOLDING GMBH (RTT) à payer à chacune des demanderesses la somme de 5 000 € en vertu de l’article 700 du Code de Procédure Civile ; Condamner la Société COBRA EUROPE aux entiers dépens.

COBRA EUROPE et REMA TIP TOP Holding GmbH, par conclusions n° 6 soutenues à l’audience du 28 novembre 2024, demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de

Vu 122 du Code de procédure civile ;

Vu l’article 1355 du Code civil;

Vu l’ancien article 1134 du Code civil;

Vu l’article 1192 du Code civil;

Vu l’article 1205 du Code civil;

Sur les fins de non-recevoir.

Juger irrecevables les demandes formulées par les sociétés COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB, F.F.P, S.P.V.M et DAB GESTION à l’encontre des sociétés Cobra Europe et Rema Tip Top Holding GMBH, en ce qu’elles contreviennent à l’autorité de la chose jugée ; Subsidiairement, juger irrecevables les demandes formulées par les sociétés COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB, F.F.P, S.P.V.M et DAB GESTION à l’encontre de REMA TIP TOP HOLDING GmbH, en raison de son défaut de qualité à agir en défense ;

ur le caractère infondé des demandes. Débouter les sociétés COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB, F.F.P, S.P.V.M et DAB GESTION de l’ensemble de leurs demandes de restitution à l’encontre des sociétés COBRA EUROPE et REMA TIP TOP HOLDING GmbH en ce qu’elles sont infondées ;

n tout état de cause. Condamner les sociétés, F.F.P, S.P.V.M, COMPTOIR INDUSTRIEL ET COMMERCIAL DAB et DAB GESTION solidairement à payer la somme de 8.000 euros, aux sociétés COBRA EUROPE et REMA TIP TOP HOLDING GmbH, en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de la présente instance.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées à l’audience du juge.

A l’audience du 17 janvier 2025, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir entendu ces parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 mars 2025, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile. Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire rend compte au tribunal dans son délibéré.

Sur ce, le tribunal

Le tribunal a sollicité de COBRA, lors de cette audience, la production, le 7 février 2024, d’une attestation de ses commissaires aux comptes aux fins de l’éclairer sur la comptabilisation par Cobra Europe des (i) 60 millions RMB et, (ii) des 40 millions RMB versés par Rema Tip Top Holding GmbH pour financer l’acquisition des titres d'[K] [B] ainsi que sur la comptablilisation des condamnations prononcées à l’encontre des Anciens Actionnaires par la Cour d’appel de Paris le 27 mai 2021.

La note en délibéré produite se révèle insuffisante à éclairer le tribunal, notamment en ce qu’elle n’indique pas les écritures en partie double, ou bien indique la détention des titres [K] [L] par COBRA alors que l’acquisition de ces titres était censée être réalisée par [L] SARL.

En conséquence, le tribunal rouvrira les débats et, précisant sa demande, enjoindra à la société COBRA EUROPE de produire avant le 4 avril 2025 une attestation signée de son commissaire aux comptes détaillant toutes les écritures (incluant pour chacune le débit et le crédit) passées dans ses comptes, ainsi que dans les comptes de sa filiale [L] SARL

au titre de l’acquisition des titres [K] [L] comme au titre de l’engagement souscrit à l’article 4.1 Share purchase agreement du 6 juin 2015, depuis cette date, tant par la société RTT que par les Actionnaires Restants.

L’attestation précisera, pour chaque entrée

La date de comptabilisation,

Le motif de l’opération,

Les comptes mouvementés, au débit comme au crédit, et Les montants concernés.

Sur la suite de la procédure

L’affaire sera renvoyée à l’audience du juge du 9 mai 2025.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Le tribunal réserve sa décision sur les frais irrépétibles et les dépens.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant publiquement, en dernier ressort, par jugement contradictoire,

Enjoint à la société COBRA EUROPE de produire avant le 4 avril 2025 une attestation signée de son commissaire aux comptes détaillant toutes les écritures (incluant pour chacune le débit et le crédit) passées dans ses comptes, ainsi que dans les comptes de sa filiale [L] SARL,

 au titre de l’acquisition des titres [K] [L] o La date de comptabilisation, o Le motif de l’opération, o Les comptes mouvementés, au débit comme au crédit (numéro et libellé), et o Les montants concernés, au titre de l’engagement souscrit à l’article 4.1 Share purchase agreement du 6 juin 2015, depuis cette date, tant par la société RTT que par les Actionnaires Restants, précisant pour chaque entrée o La date de comptabilisation, o Le motif de l’opération, o Les comptes mouvementés, au débit comme au crédit (numéro et libellé), et o Les montants concernés ; Reconvoque les parties à l’audience du juge du 9 mai 2025 ; Réserve sa décision sur les frais irrépétibles et les dépens.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17/01/2025, en audience publique, devant M. Pierre-Yves Werner, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Pierre-Yves Werner, M. Arnaud de Contades et M^me Pascale Gilodi de Bosson.

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU LUNDI 10/03/2025 CHAMBRE 1-12

Délibéré le 07/02/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier Le président