LRAR: -SAS à associé unique TERRITOIRES -M. [H] [Q] Copies : -TPG -SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [G] [N] -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [X] [I] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 20/03/2025 CHAMBRE 2-4 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2024082927 PC P202303252

SAS à associé unique TERRITOIRES, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS Paris 824 044 960)

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [H] [Q], demeurant [Adresse 2], président de ladite société, présent ;

* SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [G] [N], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente ;

* SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [X] [I], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent ;

Faits et procédure

Par jugement du 22/11/2023, sur déclaration de paiements, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la SAS à associé unique Territoires, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 824044960 et ayant son siège [Adresse 1] et a nommé :

Juge-commissaire : Monsieur Franck MEYNAUD

Administrateur judiciaire : la SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Maître [G] [N]

Mandataire judiciaire : la SELARL BDR ET ASSOCIES en la personne de Maître [X] [I].

La date de cessation des paiements a été fixée au 31 octobre 2023, qui correspond à la date de la première échéance salariale impayée.

La période d’observation, dont la durée a été fixée à six mois par le Tribunal, a été renouvelée pour une durée de six mois par jugement du 22 mai 2024, puis prorogée à titre exceptionnel pour une durée de trois mois par jugement du 21 novembre 2024, soit jusqu’au 22 février 2025.

La société, créée le 30/11/2016, exploite un fonds de commerce de achat, vente, distribution, création et installation de mobiliers, luminaires, accessoires et biens d’équipement pour la maison et l’entreprise ;

Son dirigeant est Monsieur [H] [Q].

A l’ouverture de la procédure, la société employait 2 salariés et réalisait un chiffre d’affaires de 487.865 €.

Origine des difficultés :

L’activité de la Société, alors principalement orientée vers la distribution de mobilier à destination des professionnels, a été fortement impactée par la crise sanitaire à compter du début de l’année 2020.

Pour accompagner la reprise de l’activité en 2021, la Société a souscrit deux PGE (de 60 et 70 K€) et un prêt rebond (de 50 K€) afin de financer le développement de l’activité luminaires et l’acquisition du droit au bail d’une boutique (pour 80 K€) à proximité du showroom, dans le 20ème, devant lui permettre de gagner en visibilité et d’étendre son activité à une clientèle de particuliers.

La reprise de l’activité a toutefois été limitée compte-tenu de difficultés sur le segment du mobilier, à défaut de visibilité sur les partenariats professionnels et liées au développement du télétravail, non-compensées par le développement de l’activité luminaires.

Si la Société a mis fin au bail des locaux où était situé le showroom et s’est séparée d’un salarié afin de diminuer ses charges, ces mesures ont été insuffisantes et n’ont pas permis de régler les salaires d’octobre 2023.

Le 24/12/2024, l’administrateur judiciaire a, conformément aux dispositions de l’article L631-22 et 623-1 du code de commerce, déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation et remboursement du passif en 10 annuités progressives ; Le débiteur a été convoqué par LRAR du greffe le 31/12/2024 en application des articles L631-19 et 626-9 du code de commerce ; l’administrateur, le mandataire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Le 26/02/2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 20 mars 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Les Moyens

Il ressort : des rapports de l’administrateur et du mandataire judiciaires

Le chiffre d’affaires a triplé entre la création de la Société et l’exercice 2019, pour atteindre 686 K€, avant de chuter brutalement pendant la crise sanitaire, le chiffre d’affaires s’étant depuis stabilisé à environ 500 K€ par an.

Le taux de marge commerciale, de 38% en moyenne sur la période observée, est relativement stable entre 2017 et 2022, avec un point bas à 30% sur l’exercice 2022, lié à la hausse de la part de l’activité luminaires dans l’activité de la Société, dont le taux de marge commerciale est compris entre 30 et 33% compte-tenu des remises pratiquées. Les charges de la Société ont augmenté avec l’embauche de deux salariés à partir de 2019, permettant une forte hausse du chiffre d’affaires mais une diminution de la rentabilité, puis la location d’un local aux fins de l’exploitation d’une boutique en parallèle du showroom à partir de 2021.

Dans ces conditions, l’activité, fortement rentable en 2018, est déficitaire ou faiblement rentable à partir de 2020.

3.3.2. Sur le plan patrimonial (bilan)

Actif :

L’actif immobilisé de la Société est essentiellement composé du fonds de commerce de la boutique sise [Adresse 5].

L’actif circulant est quant à lui essentiellement constitué des stocks de marchandises, dont le niveau a augmenté sur la période observée pour s’établir à plus de 150 K€ depuis 2021 (contre des stocks de l’ordre de 100 K€ en 2018 et 2019), vraisemblablement en lien avec les difficultés rencontrées depuis l’exercice 2020 sur l’activité mobilier et le développement de l’activité luminaires.

Enfin, les disponibilités ont considérablement augmenté sur l’exercice 2020 du fait de la souscription de PGE, avant de diminuer entre 2020 et 2021, en raison du financement de l’acquisition du droit au bail de la boutique sise [Adresse 5] au prix de 80 K€ et du stock de luminaires.

Passif

Bien que les capitaux propres demeurent positifs sur la période malgré les pertes enregistrées par la Société depuis l’exercice 2020, grâce à l’absorption du report à nouveau constitué par les bénéfices enregistrés sur les exercices précédant la crise sanitaire, l’évolution de la situation passive de la Société fait apparaître une dégradation des capitaux propres qui seront vraisemblablement négatifs à compter de l’exercice 2023.

Si les emprunts et dettes contractés lors de la création de la Société ont été intégralement remboursés avant la crise sanitaire, la Société a contracté deux PGE de 60 et 70 K€ et un prêt rebond de 50 K€ en 2020 et 2021 pour financer la relance de l’activité après la crise sanitaire (acquisition d’un droit au bail et développement de l’activité luminaires).

Les dettes d’exploitation ont quant à elles augmenté en 2022 pour s’établir à 80 K€ s’agissant des dettes fournisseurs et 26 K€ s’agissant des dettes fiscales et sociales.

IV – Situation active et passive

Situation active

* Selon l’inventaire dressé par le commissaire de justice

Le jugement d’ouverture du redressement judiciaire a nommé la SELARL FARRANDO & ASSOCIES aux fins de réaliser l’inventaire des actifs corporels. Il ressort de son inventaire dressé le 30 novembre 2023, la synthèse suivante :

[…]

On constate un écart de valorisation très important du stock entre la déclaration de cessation des paiements et l’inventaire du commissaire de justice.

Le dirigeant a confirmé la valorisation retenue par ses soins en valeur d’exploitation, comptetenu de la qualité du mobilier et des luminaires en stock (marques haut de gamme).

Situation passive

* Selon la déclaration de cessation des paiements

La situation du passif figurant dans la déclaration de cessation des paiements établie le 2 novembre 2023 se présentait comme suit :

[…]

* Selon l’état des créances déclarées entre les mains du mandataire judiciaire

Le délai de déclaration a expiré le 10 février 2024. L’état du passif en date du 12 décembre 2024 se présente comme suit :

[…]

La vérification du passif a permis de le diminuer de 103 K€, dont :

* 49 K€ au titre des « régularisations » déclarées par l’URSSAF ;

* 16 K€ au titre de la créance déclarée par ARVAL SERVICE LEASE (indemnités de restitution à l’issue du contrat), pour défaut de réponse du créancier à la contestation ; et

* 35 K€ au titre de la créance déclarée par la Société Générale (emprunt de 40 K€), pour défaut de réponse du créancier à la contestation.

Le passif admis est composé à hauteur de 160 K€ (56%) de créances bancaires et pour le solde de créances fournisseurs.

Le passif à apurer dans le cadre d’un plan de continuation est donc proche de 285 K€, soit un niveau inférieur au passif estimé initialement (300 K€).

L’état mis à jour au 6 novembre 2023 ne fait apparaître aucune inscription de privilèges.

A l’ouverture de la procédure, l’effectif était composé d’un salarié et du Président de la Société et pouvait être synthétisé comme suit :

[…]

Le total des rémunérations brutes mensuelles s’élevait à la somme de 6.200 € à l’ouverture de la procédure, étant précisé que le dirigeant a limité sa rémunération mensuelle brute à 2.500 € par mois depuis le mois de décembre 2023 et à 3.000 € depuis novembre 2024.

Il convient de préciser que, par ordonnance du juge-commissaire du 6 mars 2024, l’administrateur judiciaire a été autorisé à mettre en œuvre un licenciement pour motif économique suite à la suppression du poste d’assistant commercial.

La sortie des effectifs du salarié concerné a eu lieu à l’issue de son préavis, le 25 mai 2024.

La Société ne remplissant pas les seuils légaux, elle n’est pas dotée d’institutions représentatives du personnel.

La Société est soumise à la convention collective du négoce de l’ameublement (IDCC 1880). Conformément aux dispositions de l’article R. 621-14 du Code de commerce, le dirigeant a été invité à réunir les salariés, en l’absence de Comité social et économique, pour procéder, le cas échéant, à l’élection du représentant des salariés, prévue à l’article L. 621-4 du Code de commerce.

L’élection s’est déroulée le 9 janvier 2024.

En l’absence de candidature, un procès-verbal de carence a été établi et déposé au greffe.

Prévisions actualisées lors du renouvellement exceptionnel

Les prévisions de trésorerie actualisées communiquées par le dirigeant se présentaient comme suit :

[…]

le prévisionnel était basé sur les principales hypothèses suivantes :

* S’agissant de l’exercice 2024, un atterrissage à un chiffre d’affaires HT de 329 K€, correspondant à un chiffre d’affaires mensuel moyen de 27,5 K€, soit une légère baisse sur la fin d’année, malgré les fêtes de fin d’année qui devaient dynamiser les ventes de luminaires, et une diminution de 4% par rapport au chiffre d’affaires réalisé en 2023 ;

* S’agissant de l’exercice 2025, une hausse du chiffre d’affaires de 6% expliquée par (i) la poursuite du développement de l’activité luminaires et (ii) le maintien du chiffre d’affaires mobilier, au vu notamment des projets Xcampus qui devraient être renouvelés sur 2025 ;

* Un taux de marge de 35% ; et

* Une hausse de la rémunération du dirigeant à partir du mois de novembre 2024 à 3.000 € bruts par mois.

Les prévisions semblaient donc raisonnables.

Dans ces conditions, l’activité devait permettre de générer au total une trésorerie de 22,3 K€ sur 2024 et de 20,2 K€ sur 2025 et de financer sans difficulté les charges courantes et les achats, y compris la reconstitution des stocks pour faire face aux pics d’activité aux mois de mars, juillet et octobre.

Dans son dossier préparatoire à l’audience d’examen du plan, l’administrateur judiciaire a transmis le tableau suivant des prévisions d’exploitation annuelles établies sur la base des prévisions actualisées rappelées ci-avant :

[…]

Réalisations de la période d’observation

* Comptes 2023

L’expert-comptable de la Société a communiqué le compte de résultat 2023 :

[…]

Il convient de noter une forte diminution du chiffre d’affaires, qui s’était stabilisé autour de 500 K€ et qui, si elle est pour partie liée aux mesures prises par le dirigeant au cours du deuxième semestre 2023 pour diminuer ses charges fixes (fermeture du showroom et sortie des effectifs d’un salarié), elle confirme surtout les difficultés rencontrées par la Société dans le secteur du mobilier, qui ne sont pas compensées par une hausse comparable du chiffre d’affaires réalisé sur le segment luminaires.

L’exercice est toutefois marqué par une forte amélioration du taux de marge, traduisant l’amélioration du taux de marge pratiqué sur le luminaire (initialement entre 30 et 33% du fait des remises pratiquées).

Toutefois et compte-tenu de charges salariales élevées par rapport au niveau d’activité, la sortie des effectifs d’un salarié au cours du deuxième semestre 2023 ne devant produire ses pleins effets que sur l’exercice 2024, l’activité est déficitaire à hauteur de (75) K€ sur l’exercice.

* Suivi mensuel de l’exploitation sur l’exercice 2024

L’expert-comptable, qui avait transmis une situation au 30 avril 2024, n’a transmis qu’une situation intermédiaire au 30 septembre 2024 et aucun suivi mensuel d’exploitation :

[…]

La situation intermédiaire au 30 avril tenait compte de la diminution des charges externes (résiliation du bail du showroom ) et de la masse salariale (sortie d’un salarié sur les deux).

La situation intermédiaire au 30 septembre tient quant à elle compte de la sortie de l’effectif du second salarié et confirme que la nouvelle structure de charges doit permettre à la Société de renouer avec la rentabilité.

Les charges comptabilisées semblent toutefois sous-estimées, le taux de marge normatif étant compris entre 35 et 39% et le loyer n’étant comptabilisé qu’à hauteur de 6,5 K€ au lieu de 12 K€.

En tenant compte de ces éléments, l’excédent brut d’exploitation serait proche de 1,3 K€ au 30 septembre.

* Chiffre d’affaires réalisé au 31 octobre 2024

Le dirigeant a remis un suivi du chiffre d’affaires mensuel, ventilé entre les activités mobilier et luminaires sur les exercices 2022 et 2023 et au 31 octobre 2024 :

[…]

15 595

15 128

35 921

19 463

Novembre

Décembre

CA HT Mobilier (en €)

CA HT Luminaire (en €)

CA HT Total (en €)

[…]

Ces éléments confirment :

* La saisonnalité de l’activité, tant sur le segment mobilier que luminaires, avec un pic d’activité en mars et en juillet et un rebond en septembre et en décembre ;

* La forte hausse de la part de l’activité luminaires dans le chiffre d’affaires, qui est passée de 16% en 2022 à 46% en 2023 et s’est poursuivie au cours de la période d’observation ;

A l’inverse que l’activité sur le segment du mobilier continue de décroître, en lien notamment avec le développement du télétravail (diminution de 48% entre 2022 et 2023) et repose désormais essentiellement sur la réalisation de projets exceptionnels.

A cet égard, la réalisation en mars et en octobre d’un projet d’aménagement mobilier pour un campus technologique et universitaire à [Localité 1] (Xcampus) augmente la part du segment mobilier dans le chiffre d’affaires.

Le dirigeant a confirmé pouvoir réaliser à nouveau un projet de cette ampleur au minimum une fois par an sur les prochains exercices, mais entend poursuivre le développement de l’activité luminaire pour ne pas dépendre de projets ponctuels.

Sous cette réserve, le chiffre d’affaires mensuel moyen s’est élevé à 28,3 K€ sur les dix premiers mois de l’année, soit un niveau légèrement inférieur à 2023 et ce malgré la sortie du dernier salarié de l’effectif au mois de mai, dont 14,3 K€ au titre de l’activité luminaires (contre 5,7 K€ en 2022 et 13,5 K€ en 2023).

Au 31/12/2024, la trésorerie était positive et la société à jour de ses charges courantes.

Plan de redressement proposé

Le passif pris en compte dans le cadre du projet de plan d’apurement du passif correspond au passif déclaré, en ce compris les créances contestées dont le sort n’a pas encore été fixé de manière définitive et qui s’élèvent à ce stade à 4,8 K€ au total.

Il convient toutefois de noter que les propositions ne préjugent pas de la procédure en admission des créances et que, conformément aux dispositions de l’article L. 626-21 du Code de commerce, seules les créances admises définitivement au passif de la Société feront l’objet d’un remboursement.

En synthèse, le passif pris en compte dans le cadre du plan de financement à ce stade est le suivant :

Passif

Montant en €

Créances < 500 € 848

Créances superprivilégiées 9 079

Créances privilégiées 8 664

Créances chirographaires 266 755

Passif déclaré 285 347

La Société propose à ses créanciers les options de remboursement suivantes :

Règlement de la totalité du montant des créances superprivilégiées dans les 12 mois de l’adoption du plan de redressement. Accord de l’AGS la première mensualité réglable à la date de l’arrêté du plan.

Cet échéancier vise à éviter les tensions de trésorerie sur les mois de février, juin et septembre en raison de l’importance des achats devant être réalisés sur ces mois en prévision des pics d’activités sur ces périodes.

Créances privilégiées et chirographaires

Règlement de 100% du montant des créances admises en 10 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

[…]

Par conséquent, le passif sera apuré selon l’échéancier suivant :

[…]

Le versement de la première échéance annuelle devant intervenir la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal.

S’agissant en particulier des intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce et qui auront été admis au passif, la créance totale d’intérêts, correspondant à la somme totale :

* des intérêts échus et impayés à la date du jugement d’ouverture ;

* des intérêts courus pendant la période d’observation ; et

* des intérêts à échoir à compter du jugement arrêtant le plan calculés en appliquant le taux d’intérêt à la séquence de remboursement du capital selon l’échéancier du plan de redressement,

sera payée conformément à l’échéancier du principal.

Les créanciers ont été consultés le 09/01/2025 ; les réponses reçues au jour de l’audience sont les suivantes :

défaut de réponse de 6 créanciers pour 88,383 € ; le défaut de réponse étant considéré comme acceptation (dont une créance contestée de 1,859 €).

réponses de 27 créanciers pour 196,964 € ; favorables à 100 % sur 10 ans échéancier progressif ; 21 créanciers représentant 186,536 € et 3 créances contestées pour 2,459 €.

Le commissaire à l’exécution du plan assurera chaque année la répartition des sommes reçues de l’entreprise entre les créanciers la veille de la date anniversaire du jugement adoptant le plan de redressement de la Société.

Un plan de financement a été établi sur la base de la proposition d’apurement et des prévisions de trésorerie et d’exploitation ci-dessus, qui tiennent compte des hypothèses évoquées précédemment.

Des observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire se déclare favorable au plan proposé ; insistant sur la nécessité de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan ; Le mandataire judiciaire, compte tenu des réponses favorables de créanciers, se déclare favorable au plan proposé ;

Le dirigeant se dit confiant dans sa capacité à respecter le plan :

Le juge-commissaire, dans son rapport écrit, se déclare favorable au plan ;

Le vice-procureur Madame [W] [E] émet un avis favorable au plan proposé.

SUR CE

Vu les articles L631-19 et suivants et R631-5 du code de commerce,

Attendu que le plan proposé permet de maintenir l’activité et rembourser les créanciers ; Attendu que les documents prévisionnels produits par la société paraissent raisonnables et cohérents de nature à permettre à la société de respecter le plan,

Attendu que les créanciers ont adhéré à 100% implicitement ou tacitement aux propositions de remboursement du passif,

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le vice-procureur de la République se déclarent favorables au plan ; En conséquence il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Le juge-commissaire en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la : SAS à associé unique TERRITOIRES au [Adresse 1] Enseigne : TERRITOIRES PARIS Ayant pour activité : Achat, vente, distribution, location, création et installation de mobiliers, luminaires, accessoires et biens d’équipement pour la maison et l’entreprise N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 824 044 960

sur la base d’un passif vérifié et circularisé pour un montant de 285,347 €,

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Règlement de la totalité du montant des créances superprivilégiées en totalité dès l’adoption du plan sauf accord express des AGS.

* Remboursement des créances d’un montant maximal de 500 € dès l’adoption du plan

* Créances privilégiées et chirographaires :

Règlement de 100% du montant des créances admises en 10 annuités progressives selon l’échéancier suivant :

[…]

Par conséquent, le passif sera apuré selon l’échéancier suivant :

[…]

Dit que le versement de la première échéance annuelle devra intervenir la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal.

S’agissant en particulier des intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l’article L. 622-28 du Code de commerce et qui auront été admis au passif, la créance totale d’intérêts, correspondant à la somme totale :

* des intérêts échus et impayés à la date du jugement d’ouverture ;

* des intérêts courus pendant la période d’observation ; et

* des intérêts à échoir à compter du jugement arrêtant le plan calculés en appliquant le taux d’intérêt à la séquence de remboursement du capital selon l’échéancier du plan de redressement,

sera payée conformément à l’échéancier du principal.

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Donne acte des délais et remises de pénalités, majorations et abandons de créances consentis expressément par les créanciers ;

Désigne Monsieur [H] [Q], ou tout représentant légal, comme tenu d’exécuter le plan et respecter les engagements pris en chambre du conseil,

Dit que M. [H] [Q] et la société devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à M. le commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Dit que la société devra à chaque échéance du plan fournir au commissaire à l’exécution du plan les états financiers de synthèse clos de l’exercice précédent ;

Dit que les biens et les parts détenues par M. [Q], seront inaliénables pendant toute la durée du plan selon l’article L626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du code de commerce.

Met fin à la mission d’administrateur judiciaire de la SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [G] [N].

Désigne la SELARL THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [G] [N], en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris.

Maintient la SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [X] [I], mandataire judiciaire en sa qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission,

Maintient Monsieur Franck Meynaud, juge-commissaire, jusqu’à l’approbation des comptesrendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil de la chambre 2-4 supplémentaire du 26/02/2025 où siégeaient M^me Béatrix Peret, MM. Olivier Duboureau et Vincent-Bruno Larger.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Béatrix Peret, président du délibéré, et par M^me Christine Gougelet, greffier.

Le greffier

Le président.