LRAR : -SAS B2C – GROUP -M. [J] [V] – M. [P] [O] Copies : -TPG -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [D] en la personne de Me [B] [D] -SELARL ASTEREN en la personne de M^e Charles-Axel Chuine -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 15/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025013276 P.C. : P202400806

La SAS B2C – GROUP, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 519539365.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [J], [M] [V], [Adresse 2], président de la SAS B2C – GROUP, présent, assisté de M^e Stéphane Dayan du Cabinet de l’AARPI ARKARA AVOCATS, avocat (P418).

La SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [D] en la personne de Me [B] [D], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.

La SELARL ASTEREN en la personne de Me [I] [K], [Adresse 4], mandataire judiciaire, absent substitué par Me [U] [Y] de la SELARL ASTEREN, mandataire judiciaire présente.

M. [P] [O], [Adresse 5], représentant des salariés absent.

* La SAS [Adresse 6], [Adresse 7], contrôleur, absente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 28/02/2024, ce tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS B2C GROUP avec une période d’observation de 6 mois renouvelée le 27/08/2024 par jugement pour 6 mois, soit jusqu’au 28/02/2025. Par un jugement du 27/02/2025, le tribunal a prononcé la prorogation exceptionnelle de la période d’observation jusqu’au 28/08/2025.

ACTIVITE DE LA SOCIETE.

Créée en 2010, la société a pour objet social d’exercer une activité de club avec une piste de danse, une salle de réception et un bar-restaurant à l’enseigne Club Vendôme.

Le lieu est exploité à usage évènementiel exclusif, sur la soirée, pour un bénéficiaire… Il met à disposition son personnel ainsi que ses équipements et notamment un système son, des jeux de lumières, des micros… et peut accueillir jusqu’à 300 personnes en format soirée dansante ou 120 en format diner dansant ou une centaine sous forme de conférence.

Le club bénéficie d’une autorisation d’ouvrir au public jusqu’à 6 heures du matin.

Son dernier contrôle administratif a été opéré en juillet 2024 et a assuré le maintien de son statut.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Comme tous les établissements ayant cette activité, le club Vendôme a subi de plein fouet la crise sanitaire ; les pertes d’exploitation au 31mars 2022, à la clôture de l’exercice 2021-2022, atteignaient 373. 000€.

La situation continue d’être impactée et en mars 2024 la société a continué de générer des pertes à hauteur de 105 000€, le chiffre d’affaires n’ayant été que de 664.000 €.

A cette date, l’actif, comprenant principalement les murs du local exploité ainsi que le terrain y attenant, s’élève à 3.200.000 €. En effet, B2C Group s’estime propriétaire suite à l’exercice du droit de préemption légal exercé suite à une offre d’achat du propriétaire. L’affaire est en contentieux afin de déterminer le propriétaire effectif des lieux.

Les capitaux propres sont négatifs à hauteur de 664.000 € et les dettes de la société s’élèvent à 3.900 000 € dont 2.900 000 € correspondent au poste autres dettes qui comprend le prix de cession du local non versé au propriétaire, les actes de cession n’ayant pas été régularisés compte tenu du refus du propriétaire, d’où le contentieux en cours. Une première procédure de redressement judiciaire avait été ouverte au bénéfice de la société le 28/11/2013 à l’issue de laquelle un plan avait été adopté prévoyant le remboursement des créances sur 8 ans ; le plan a été parfaitement exécuté ; exécution constatée par jugement le 31/01/2023.

Le conflit avec le bailleur/propriétaire des locaux met la situation de la société en péril alors que son activité se redresse, son exploitation étant à l’équilibre et sa trésorerie positive ; c’est pourquoi le dirigeant a demandé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire.

SITUATION SOCIALE

La société a neuf employés, un salarié en la personne de la directrice de création a été licencié pour motif économique et le producteur exécutif a donné sa démission au mois d’octobre 2024.

La société a été condamnée suite à un litige prudhommal. Elle s’est exécutée à hauteur de 14 000 € et a fait appel pour le solde soit 20.000 € ; l’instance est en cours.

SITUATION LOCATIVE

Comme indiqué ci-dessus la société se considère propriétaire des locaux qu’elle occupe. Au préalable, elle était titulaire d’un bail commercial conclu le 8/03/2011 avec la SARL [Adresse 8] pour une durée de 9 ans soit jusqu’au 31/01/2020, lequel, selon les informations données au tribunal aurait été renouvelé pour 9 ans le 01/02/2020.

INVENTAIRE AU 7/05/2024

[…]

Le 12/02/2025, la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [D] en la personne de Me [B] [D] a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation contenant le bilan économique, social et environnemental, conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le 29/03/2025, le mandataire judiciaire, La SELARL ASTEREN en la personne de Me [I] [K], a déposé son rapport.

Le débiteur et le contrôleur ont été convoqués à l’audience de la chambre du conseil du 02/04/2025 par lettre recommandée avec avis de réception en date du 14/02/2025 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice-procureur de la République, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 02 /04/2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil. A l’issue de cette audience. le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 15/05/2025 en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS

En application des dispositions de l’article 455 du CPC, Il sera renvoyé aux rapports de l’administrateur judiciaire en date du 12/02/2025 et du mandataire judiciaire pour l’exposé détaillé des moyens selon lesquels le plan de continuation peut être arrêté.

Les résultats financiers sur la période 2021/2024 (résultats d’exploitation prévisionnels et le plan de financement) sont reproduits dans lesdits rapports et ont été présentés au tribunal à l’audience du 26/03/2025 à l’appui du plan présenté prévoyant l’apurement de l’intégralité du passif.

PRESENTATION DU PLAN DE REDRESSEMENT PAR VOIE DE CONTINUATION

La liste des créanciers est présentée dans le rapport du mandataire judiciaire en date du 25/03/2025 remis au tribunal le jour de l’audience et le total du passif s’élève à 1.637.84€ dont 1.452.529€ de passif contesté

Le plan couvrira l’ensemble des créances qui seront admises au passif à titre définitif.

Volet social : dans le cadre du plan, la société ne prévoit aucun licenciement pour motif économique.

Le rapport du mandataire judiciaire en date du 29/03/2025 présenté au tribunal

Le passif estimé à l’ouverture de la procédure s’élevait à 2 997 106,00 €. Il ressort des états relatifs aux inscriptions des privilèges les éléments suivants :

Nantissements du fonds de commerce à jour

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Les principaux créanciers sont :

DES [Adresse 8] à hauteur de 799 418,52 €

Monsieur et Madame [N] à hauteur de 161 086 €

DGFIP à hauteur de 157 329,30 €

La différence entre le passif estimé et le passif déclaré réside essentiellement dans la créance du bailleur. En effet, la société B2C GROUP avait déclaré pour le compte du créancier une créance à hauteur de 2,7M€ représentant la valeur des murs du local commercial.

Le créancier a ratifié sa créance pour un montant de 799 418,52 € correspondant uniquement aux impayés de loyers.

Opérations de vérification du passif :

La liste des créances devra être déposée avant le 15 mars 2025.

Le passif non contesté se décompose comme suit :

[…]

Le passif contesté non encore jugé s’élève à hauteur de 1 452 529,02 € dont les principales créances contestées sont :

* La créance déclarée à hauteur de 799 418,52 € par la SARL [Adresse 8] (bailleur)

* Messieurs [N] à hauteur de 240 279,25 € (au titre du compte courant d’associés)

* La DGFIP à hauteur de 120 000 €

* La SACEM pour un montant de 111 251,40 €

Le passif définitivement rejeté (pour défaut de réponse) s’élève à hauteur de 171 360,06 €

Passif soumis au plan

* Passif proposé à l’admission : 185 354,87 €

* Passif contesté : 1 452 529,02 €

A déduire

Créances d’un montant maximal de 500 € : 775,91 €

Total passif soumis au plan

1 637 107,98 €

Consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 21 février 2025.

Les créanciers en ont accusé réception entre le 24 et le 25 février 2025.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 25 mars 2025.

Résultat de la consultation

[…]

Avis de l’administrateur judiciaire

La société B2C GROUP a bâti son plan sur le passif déclaré conformément à la jurisprudence constante.

La différence entre le passif estimé et le passif déclaré réside essentiellement dans :

* la créance portée par la société sur la liste L.622-6 du Code de commerce (créance de prix de cession du bien immobilier) à hauteur de 2,7M€

* la créance déclarée et ratifiée par le bailleur à hauteur de 799K€ correspondant à une créance de loyer également contestée dans la mesure où la société B2C GROUP se considère propriétaire de l’immeuble, de sorte que ce dernier n’a pas souhaité maintenir la créance de 2,7M€.

Compte tenu de l’expiration des délais impartis aux créanciers et de la ratification de la créance du bailleur à hauteur de 799K€, le passif maximal auquel la société pourrait être soumise dans le cadre du plan s’élèvera donc à 1,637M€.

Ainsi la société a établi un plan de financement sur la durée du projet de plan de redressement (prenant en compte le passif déclaré à hauteur de 1,637M€). Ce plan ne fait apparaître aucune impasse de trésorerie.

Sous le bénéfice de ces observations et compte tenu des résultats réalisés par la société, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’arrêté du projet de plan de redressement.

Les observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire confirme son avis favorable au plan de redressement proposé ;

Le mandataire judiciaire confirme les termes de son rapport et émet un avis favorable sur le plan de redressement.

Le dirigeant indique que tout est mis en œuvre afin que le plan se déroule dans de bonnes conditions et soit amélioré si le litige en cours avec le Bailleur se résout à son bénéfice. Il est favorable au plan.

Le ministère public, représenté par Mme [X], vice procureur de la République entendue en ses observations, émet un avis favorable au plan proposé.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce,

Sur le projet de plan de continuation soumis à l’appréciation du tribunal.

Attendu que le Président de la société B2C Group est motivé et prend l’engagement d’exécuter le plan présenté dès son adoption par le tribunal et de ne pas aliéner le fonds de commerce pendant la durée du plan ;

Attendu que les prévisions d’exploitation qui sous-tendent le plan de redressement exposent une situation prévisionnelle calculée qui engendre une situation de trésorerie positive ;

Attendu que le plan est prudent et que le dirigeant a parfaitement connaissance des fragilités de l’activité et qu’il s’engage à faire le nécessaire pour s’y conformer et informer le commissaire à l’exécution du plan de toute modification substantielle des résultats, à toute époque de l’année ;

Attendu que le dirigeant n’entend faire aucun licenciement pour motif économique ;

Attendu que le plan a obtenu l’assentiment expresse ou tacite des créanciers à l’exception de la SARL [Adresse 9] ;

En conséquence, le plan de redressement soumis à l’appréciation du tribunal répond aux conditions fixées à l’article L. 631-1 du code de commerce en ce qu’il assure à la fois la pérennité de l’activité et l’apurement de l’intégralité du passif sur une durée de 10 ans après la date d’arrêté du plan.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SAS B2C – GROUP, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 519539365 dont le siège social est à [Adresse 10], [Adresse 11], exerçant sous l’enseigne CLUB VENDOME l’activité de club avec exploitation d’une piste de danse, salle de réception, bar, restaurant, et représentée par son président Monsieur [J] [V] ; plan qui comprend les dispositions suivantes :

Ainsi, concernant le passif chirographaire et privilégié les échéances seront les suivantes, étant entendu que les créances inférieures à 500 € seront remboursées à l’adoption du plan.

[…]

Soit un règlement en 10 annuités, la première annuité intervenant à l’adoption du plan et les autres à chaque anniversaire de l’adoption du plan.

Dit que pour les créanciers ayant refusé les dispositions du plan, le règlement se fera à hauteur de 100% de leurs créances définitivement admises au passif en 10 annuités comme ci-dessus.

Dit que le fonds de commerce de la SAS B2C – GROUP (si l’issue du litige en cours avec le bailleur le permettait) sera inaliénable pendant la durée du plan selon l’article L. 626-14 du code de commerce ; aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce ne pourra être cédé sauf accord express et préalable du tribunal ;

Dit que la publicité de l’inaliénabilité ainsi prononcée sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Dit que le règlement du dividende annuel pour l’échéance du plan se fera entre les mains du commissaire à l’exécution du plan 30 jours avant chaque date anniversaire du plan sur un compte spécial surveillé par le commissaire à l’exécution du plan ;

Prend acte de ce que la société représentée par son dirigeant s’engage à accélérer son plan de redressement dans le cas où elle obtiendrait gain de cause dans la procédure l’opposant à la SARL [Adresse 12] et que son droit de propriété sur l’immeuble lui serait reconnu en affectant chaque année la montant de l’annuité qui aurait dû revenir à la SARL [Adresse 12], au titre de sa créance qui ne serait pas admise, aux autres créanciers, ce qui aura pour effet de réduire la durée du plan ;

Dit que le tribunal, sur demande de la société, soutenue par l’administrateur judiciaire, sera dispensé de déposer sous séquestre les sommes correspondantes aux créances contestées.

Dit qu’en dehors de ce dividende, aucune autre distribution de dividendes ne devra être effectuée pendant la durée du plan ;

Désigne le président.