Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 1 4, 19 mars 2025, n° 2024025023

TCOM Paris 19 mars 2025

Arguments

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Rejeté
Non-réalisation de la condition suspensive
Le tribunal a estimé que la condition suspensive était réputée réalisée, car Monsieur [C] n'a pas prouvé avoir informé TARTARONE de ses démarches pour obtenir le prêt.
Accepté
Rupture abusive des pourparlers
Le tribunal a jugé que TARTARONE avait effectivement renoncé à la vente, ce qui justifiait le versement de l'indemnité prévue.
Accepté
Défaut de réalisation imputable au cédant
Le tribunal a reconnu que TARTARONE avait renoncé à la vente, ce qui justifiait le remboursement des frais avancés.
Accepté
Inéquité de la charge des frais
Le tribunal a jugé qu'il était équitable de condamner TARTARONE à payer une somme au titre de l'article 700, compte tenu de la situation.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 1 4, 19 mars 2025, n° 2024025023
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2024025023
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	23 octobre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Sandra OHANAMartine CHOLAYSeverine ACLOCQUE

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-4

JUGEMENT PRONONCE LE 19/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024025023

ENTRE :

M. [L] [C], demeurant [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de SELARL EMBRA LEGAL – M^e Séverine ACLOCQUE

Avocat (RPJ115826) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e Sandra

OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)

ET :

SAS à associé unique TARTARONE, dont le siège social est [Adresse 2]

[Adresse 2] – RCS B 918684150

Partie défenderesse : assistée de M^e Baptiste ROBELIN Avocat (C1024) et comparant

par M^e CHOLAY Martine Avocat (CHOLAY)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La société TARTARONE exploite au sein d’un Immeuble [Adresse 2] un fonds de commerce de restauration avec vente sur place et à emporter sous l’enseigne « CRUCIAL ».

Le 8 novembre 2023, Monsieur [L] [C] et la société TARTARONE ont conclu une promesse synallagmatique de cession du fonds de commerce de la société TARTARONE sous conditions suspensives pour un montant de 185.000 euros.

La promesse de cession de fonds de commerce était conditionnée par plusieurs conditions suspensives dont l’obtention d’un prêt de 170 000 €, avec comme date limite le 10 décembre 2023. L’accord prévoyait aussi le versement d’une indemnité d’immobilisation de 15.000 €, versée par M. [C].

M. [C] a sollicité le 4 décembre 2023 avant le terme de la promesse de cession du fonds de commerce, une prorogation du délai de réalisation de la promesse.

Le 3 janvier 2024, TARTARONE a envoyé un mail officiel à Monsieur [L] [C] lui indiquant que le délai était épuisé.

M. [L] [C] a sollicité le remboursement de l’indemnité d’immobilisation, refusé par TARTARONE.

Procédure

Par acte extrajudiciaire en date du 08/04/2024, M. [L] [C] assigne la SAS à associé unique TARTARONE.

Par cet acte et à l’audience en date du 15 novembre 2024 M. [L] [C] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l’article 1103 du Code civil,

Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile,

Vu la promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce sous conditions suspensives signée le 8 novembre 2023,

Vu les pièces à l’appui,

RECEVOIR Monsieur [C] en ses écritures et les dire bien fondées ;

CONDAMNER la société TARTARONE à rembourser à Monsieur [C] l’indemnité d’immobilisation versée par ce dernier d’un montant de 15.000 euros ;

CONDAMNER la société TARTARONE à verser à Monsieur [C] la somme de

15.000 euros à titre d’indemnité pour rupture abusive des pourparlers ;

CONDAMNER la société TARTARONE à verser à Monsieur [C] la somme de 2.760 euros au titre des frais avancés pour l’acquisition du fonds de commerce de la société TARTARONE ;

DEBOUTER la société TARTARONE de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ; CONDAMNER la société TARTARONE aux entiers dépens conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la société TARTARONE à la somme de 3.000 euros conformément aux dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

TARTARONE

A l’audience du 4 octobre 2024, la SAS à associé unique TARTARONE demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l’article 1103 du Code civil et suivants,

Vu les pièces versées,

Vu la jurisprudence,

DEBOUTER Monsieur [C] en ses demandes ;

DECLARER la société TARTARONE recevable et bien fondée en ses demandes ;

DIRE ET JUGER que la somme de 15.000,00 € au titre de l’indemnité d’immobilisation doit être versée à la société TARTARONE ;

En tout état de cause,

CONDAMNER, Monsieur [L] [C] au paiement de 3.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées.

À l’audience en date du 11 février 2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19/03/2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

M. [C] appuie ses prétentions sur :

Le délai pour obtenir les prêts était particulièrement court. M. [C] a sollicité une prorogation du délai sans réponse de TATARONE.

L’article 23,2 stipule qu’en cas de non-réalisation de la condition suspensive, les parties seraient déliées sans délai de part et d’autre de toute obligation sans indemnité de part et d’autre.

La mise en demeure prévue à l’article 14 n’a pas été respectée.

Sur la rupture abusive des pourparlers

TARTARONE était au courant du délai d’obtention des prêts et de la date probable de signature et 2 jours après l’échéance initiale, elle contactait M. [C] pour lui faire signer un contrat pour le gaz. La vente n’a pas eu lieu et TARTARONE n’a jamais eu l’intention de vendre son fonds de commerce.

TARTARONE réplique que :

La jurisprudence sur la condition suspensive implique que l’accord est caduc dès lors que la condition suspensive est réalisée.

M. [L] [C] avait la possibilité de renoncer à la condition suspensive au plus tard le 10 décembre 2023.

Le délai était court mais a été accepté de plein gré par les parties.

TATARONE a laissé 3 semaines de plus car elle a écrit début janvier pour signifier la fin du délai de grâce

M. [C] n’a envoyé aucune lettre de refus. Il ne justifie pas avoir déposé une demande auprès de deux banques, donc l’indemnité d’immobilisation était acquise au cédant ou devait s’imputer sur le prix de la vente. M. [C] n’ayant pas signé l’acte de vente dans les 3 semaines, l''indemnité d’immobilisation était donc acquise au cédant.

Les conditions et délais de la promesse de vente ayant été acceptés de part et d’autre, il n’y a pas eu de mauvaise foi par TARTARONE dans l’exécution de la promesse.

Sur ce, le tribunal

Il sera au préalable rappelé que les demandes des parties tendant à voir «dire et juger» ou «constater» ne constituent pas nécessairement des prétentions au sens des dispositions de I’article 4 du code de procédure civile dès lors qu’elles ne confèrent pas de droits spécifiques à la partie qui les requiert. Elles ne feront en conséquence pas l’objet d’une mention au dispositif.

L’article 1103 du code civil stipule « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 1104 du même code stipule que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d’ordre public. »

Sur l’indemnité d’immobilisation

L’article 14 de la promesse de vente du fonds de commerce OBLIGATIONS ALTERNATIVES ET RECIPROQUES DES PARTIES précisait que la cession était conditionnée par la réalisation de conditions suspensives, stipulées à l’article 23 et devant être réalisées avant le 10 décembre selon ce même article. « L’ensemble des Conditions Suspensives devront être réalisées au plus tard le 10er décembre 2023. À défaut, la Promesse sera considérée comme caduque et sans effet, sauf si la Partie au bénéfice de laquelle la condition suspensive est stipulée décide de ne pas s’en prévaloir… »

Le dépôt d’une indemnité d’immobilisation de 15 000 € était stipulé à l’article 15 INDEMNITE D’IMMOBILISATION et ce même article précisait que l’indemnité d’immobilisation ne pourrait être recouvrée par le cessionnaire que s’il justifiait de la non-réalisation d’une des conditions suspensives. Dans le cas contraire, elle était soit imputée sur le montant de la vente, soit acquise au cédant si la vente ne se réalisait pas.

« Lors de la signature de l’acte définitif, elle sera imputée sur le montant du prix. Le CESSIONNAIRE ne pourra recouvrer l’indemnité d’immobilisation versée, sous déduction des frais et débours pouvant être dus au rédacteur des présentes, que s’il justifie de la nonréalisation, hors sa responsabilité telle qu’elle est indiquée à l’article 1304-3 du Code civil, de l’une ou l’autre des conditions suspensives ci-dessus énoncées, ou de l’exercice d’un droit de préemption.

Dans le cas contraire, cette somme restera acquise à hauteur au CÉDANT. ».

Et l’article 23.3 CONDITIONS SUSPENSIVES PARTICULIÈRES indiquait la condition suspensive liée à l’obtention d’un prêt bancaire au plus tard le 10 décembre 2023 (170.000,00 € sur 7 années maximum avec un taux d’intérêt maximum hors assurance : 6,5%).

M. [C] s’engageait à déposer 2 demandes de prêt au plus tard dans les 15 jours de la signature de la promesse et en informer la SASU TARTARONE par LR/AR au plus tard le 10 décembre 2023, et à défaut de l’avoir fait ou d’avoir produit une lettre de refus par une banque, la condition suspensive d’obtention du prêt était supposée réalisée. « Faute par le CESSIONNAIRE d’avoir tenu informé le CÉDANT dans ce délai, la condition suspensive sera réputée réalisée.

Passé le délai prévu ci-dessus pour la réalisation de cette condition, à défaut de production dans les conditions ci-dessus d’une lettre émanant d’une banque contenant refus du prêt, le CESSIONNAIRE sera censé avoir obtenu le prêt ou avoir renoncé à la présente condition suspensive. ».

Le tribunal relève que M. [C] ne prouve pas avoir informé la SASU TARTARONE de son dépôt de deux demandes de prêt ni ne produit de lettre de refus d’une banque.

Le tribunal dit que la condition suspensive spécifiée à l’article 23.3 liée à l’obtention d’un prêt bancaire était réputée réalisée.

La vente n’ayant pas été réalisée, le Tribunal dira que la somme de 15 000 € au titre de l’indemnité d’immobilisation doit être versée à la SASU TARTARONE et déboutera M. [C] de sa demande de condamner la SASU TARTARONE à lui rembourser cette indemnité d’immobilisation.

Sur la demande de M. [C] de condamner la SASU TARTARONE à lui verser la somme de 15 000 € au titre de la rupture abusive des pourparlers.

L’article 14 de la promesse de vente prévoyait une indemnité de 15 000 € due par une partie à l’autre si la première renonçait à vendre ou acquérir le fonds de commerce. Cette indemnité était distincte de l’indemnité d’immobilisation prévue à l’article 15 et s’appliquait une fois les conditions suspensives réalisées.

« Le CESSIONNAIRE se déclare lié envers le CÉDANT par les engagements suivants : Soit acquérir ledit fonds de commerce (les conditions suspensives étant réalisées), tel qu’il est plus amplement désigné ci-dessus aux charges et conditions ci-après déterminées; Soit à verser à titre de dédommagement au cas où il renoncerait unilatéralement à acheter aux charges et conditions ci-après et après constatation de la réalisation des conditions suspensives, une indemnité fixée, ne varietur, quelle que soit la date où cette renonciation intervient, à 15.000,00 €.

Il est précisé que le défaut de signature par l’une des Parties de l’acte de vente de fonds de commerce au plus tard à la date fixée ci-après vaudra renonciation de sa part à vendre ou acquérir, selon le cas, et rendra immédiatement exigible pour cette partie la somme prévue à titre d’indemnité après une mise en demeure restée infructueuse.

Il est enfin précisé que cet engagement est une clause de dédit. ».

Le tribunal relève que le fonds de commerce n’a finalement pas été vendu, la SASU TARTARONE indiquant à l’audience que cela était dû à l’augmentation des taux d’intérêts due à la guerre en Ukraine.

L’article 24 « REALISATION » précise que l’acte de cession aurait dû être régularisé dans les trois semaines après la réalisation de la dernière condition suspensive (soit le 2 janvier 2024) et qu’à défaut l’une des parties pourrait obliger l’autre partie à s’exécuter en envoyant une mise en demeure de poursuivre la vente.

« En cas de réalisation des conditions suspensives, l’acte de cession devra être régularisé dans les trois semaines à compter de la réalisation de la dernière condition suspensive ou à toute autre date arrêtée d’un commun accord entre les Parties (la « Date de Réalisation >»). De convention expresse entre les Parties, cette date n’est pas extinctive mais constitutive du point de départ à partir duquel l’une des Parties pourra obliger l’autre à s’exécuter par le biais d’une mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.».

Le tribunal note que M. [C] a manifesté, après le 10 décembre, son souhait de poursuivre l’achat du fonds de commerce et informé la SASU TARTARONE de continuer à poursuivre les discussions avec les banques pour obtenir ses prêts (cf. pièce n°9).

Le tribunal relève que la SASU TARTARONE ne justifie pas de son côté avoir entrepris quelque diligence que ce soit pour la signature de l’acte de vente avant le 2 janvier et ne produit pas la lettre recommandée prévue à l’article 24 RÉALISATION qu’elle aurait dû envoyer pour forcer l’exécution de la vente alors que les conditions suspensives étaient réputées avoir été réalisées.

Au contraire, la SASU TARTARONE envoie un courrier constatant que l’échéance de la vente est dépassée dès le lendemain de la date limite.

Le tribunal dit que c’est la SASU TARTARONNE qui a renoncé à la vente.

En conséquence, le tribunal dit que l’indemnité prévue à l’article 14 est due par la SASU TARTARONE à M. [C] et condamnera la SASU TARTARONE à payer à M. [C] la somme de 15 000 € au titre de la rupture abusive des pourparlers.

Sur la demande de M. [C] de condamner la SASU TARTARONE à lui verser la somme de 2 760 € au titre des frais avancés pour l’acquisition du fonds de commerce.

L’article 24.2 Défaut de réalisation résultant du CEDANT indique que « Si le défaut de réalisation incombe au CEDANT, le CESSIONNAIRE pourra réclamer tout dommages et intérêts, en sus de l’indemnité prévue à l’article 14 « OBLIGATION ALTERNATIVES ET RECIPROQUES DES PARTIES » ci-dessus. ».

M.[C] produit d’une part une note d’honoraires de 960 € TTC de la société « The French Shop » pour la « Création de votre société et prévisionnel d’activité » ainsi qu’une note de frais et d’honoraires du cabinet d’avocat EMBRA LEGAL pour la « Cession Fonds de commerce [Adresse 2] » de 1 800 € TTC.

En conséquence, le tribunal condamnera la SASU TARTARONE, qui a renoncé à la vente (cf supra) à payer à M. [C] la somme de 2 760 € TTC (960 € TTC + 1 800 € TTC) au titre des frais avancés pour l’acquisition du fonds de commerce.

Sur l’article 700 et les dépens.

Il serait inéquitable de laisser à M. [C] la charge des coûts qu’elle a du supporter pour la défense de ses intérêts.

En conséquence, le tribunal condamnera la SASU TARTARONE à payer à M. [C] la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Le tribunal condamnera la SASU TARTARONE qui succombe aux entiers dépens de l’instance.

Le tribunal déboutera les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Dit que la somme de 15 000 € versée par M. [L] [C] au titre de l’indemnité d’immobilisation doit être versée à la SASU TARTARONE.

Déboute M. [L] [C] de sa demande de condamner la SASU TARTARONE à rembourser à M. [L] [C] l’indemnité d’immobilisation versée par ce dernier d’un montant de 15 000 €.

Condamne la SASU TARTARONE à payer à M. [L] [C] la somme de 15 000 € au titre de la rupture abusive des pourparlers.

Condamne la SASU TARTARONE à payer à M. [L] [C] la somme de 2 760 € TTC au titre des frais avancés pour l’acquisition du fonds de commerce.

Condamne la SASU TARTARONE à payer à M. [L] [C] la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne la SASU TARTARONE aux entiers dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,39 € dont 11,52 € de TVA.

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 11/02/2024, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Servan Lacire, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Emmanuel de Tarlé, M. Servan Lacire, Nicolas Galibert

Délibéré le 18 février 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile .

La minute du jugement est signée par M. Emmanuel de Tarlé président du délibéré et par M^me Sylvie Vandenberghe, greffier.

Le greffier,

Le président,