REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 30/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2022058788

ENTRE :

Mme [T] [M], demeurant [Adresse 3],

[Adresse 3], ARABIE SAOUDITE

Partie demanderesse : comparant par M^e CHOLAY Martine Avocat (B242)

ET :

1. SARL de droit guernesiais JJW LIMITED représentée par ses Liquidateurs Judiciaires Monsieur [E] [R] [J] et Madame [K] [V] [O] [A] de Grand Thornton Limited, dont le siège social est [Adresse 5]

Partie défenderesse : assistée de M^es VALLA Morgane et VERFAILLIE TANGUY Virginie Avocats (C1097) et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Maître OHANA ZERHAT Avocat (C1050)

2. SAS TREMOILLE HOLDINGS, dont le siège social est [Adresse 1]

[Adresse 1] – RCS B 419849443

Partie défenderesse : assistée de M^e PELLETIER Serge Avocat (L0094) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Maître Jean-Didier Meynard Avocat (P240)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

JJW HOTELS & RESORTS HOLDING Inc. (qui n’est pas dans la cause) est un groupe hôtelier fondé et contrôlé par la famille du cheik [F] [X] [T], dont la filiale, la société JJW LIMITED, immatriculée à Guernesey, détient plusieurs sociétés en France dont la SAS TREMOILLE HOLDINGS, elle-même actionnaire unique de la SAS HOTEL DE [4] qui exploite un hôtel 5 étoiles du même nom, situé dans le [Localité 2].

Par décisions de l’associé unique du 25 juillet 2019, Mme [T] est désignée présidente de la SAS TREMOILLE HOLDINGS et Mme [D] [I], dirigeante de JJW LIMITED, directrice générale

Le 31 juillet 2020, la Cour Royale de l’Ile de Guernesey (ci-après « la Cour Royale ») prononce l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire au bénéfice de la société JJW LIMITED. MM. [E] [R] [J] et [B] [H] [U] de GRANT THORNTON LIMITED sont désignés Liquidateurs conjoints ; cette décision est confirmée par la Cour d’appel de Guernesey le 21 avril 2021. Le 13 juillet 2021 la Cour Royale accepte la démission à la suite de son départ à la retraite de M. [B] [H] [U] et désigne Mme [K] [V] [O] [A] pour agir en tant que liquidateur, conjointement avec M. [E] [R] [J].

La décision prononçant l’ouverture de la liquidation judiciaire a fait l’objet d’un certain nombre de recours de la part de Mme [D] [I], au nom de JJW LIMITED, et de celle de JJW HOTELS & RESORTS HOLDING. Ces recours ont tous été infructueux et la décision de la Cour Royale du 31 juillet 2020 prononçant la liquidation judiciaire de JJW LIMITED et la désignation de ses coliquidateurs a un caractère définitif et exécutoire.

Le 27 octobre 2020, sur saisine du Ministère Public français, alerté par les salariés qui n’étaient plus payés, une procédure de redressement judiciaire est ouverte au bénéfice de la SAS HOTEL [4] qui désigne Me [Z] [L] en qualité d’administrateur judiciaire et Me [W] [G] en qualité de mandataire judiciaire ; par jugement du 3 juin 2022 le tribunal de commerce de Paris adopte un plan de redressement.

Mme [D] [I] démissionne de ses fonctions au sein de TREMOILLE HOLDINGS le 29 juillet 2021.

Par Acte sous seing privé constatant les décisions de l’associé unique en date du 1er décembre 2021, JJW LIMITED révoque Mme [T] de son poste de présidente de la SAS TREMOILLE HOLDINGS et désigne la société PHINANCIA MANAGEMENT (qui n’est pas dans la cause) en qualité de présidente de la société.

Par jugement en date du 13 septembre 2023, le tribunal judiciaire de Paris rend exécutoire sur le territoire français les décisions du 31 juillet 2020 et du 13 juillet 2021 rendues par la Cour Royale.

Mme [T] conteste sa révocation.

C’est ainsi qu’est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par actes signifiés le 22 novembre 2022 conformément aux articles 5 et 10 de la Convention de La Haye, Mme [M] [T] assigne devant le tribunal de céans la société JJW LIMITED SARL de droit guernesiais, représentée par ses liquidateurs judiciaires M. [E] [R] [J] et Mme [K] [V] [O] [A] de GRAND THORNTON LIMITED et la société TREMOILLE HOLDINGS.

Par cet acte et à l’audience du 11 septembre 2024, Mme [M] [T] demande au tribunal de :

Vu les articles 509 et suivants du Code de procédure civile. Vu les articles 1128 et 1844-10 du Code civil. Vu l’article L 235-1 du Code de commerce, Vu la jurisprudence et les pièces citées,

JUGER Madame [M] [T] recevable et bien fondée en ses demandes, fins et prétentions ;

JUGER que les Co-Liquidateurs judiciaires ont été désignés par des décisions de la Cour Royale de l’île de Guernesey qui n’avaient pas fait l’objet d’un jugement d’exéquatur au jour de la signature de l’Acte Sous Seing Privé ;

JUGER que jusqu’au jour du jugement d’exequatur, soit le 13 septembre 2023, les Co-Liquidateurs judiciaires ne disposaient d’aucun droit sur les actifs de la société JJW Limited situés en France ;

JUGER que les Co-Liquidateurs judiciaires ont agi sur les actifs de la société Trémoille Holdings, et de sa filiale la société Hôtel [4], ce alors même que

les décisions les ayant désignés n’avaient pas fait l’objet d’un jugement d’exéquatur à la date du 1er décembre 2021 ;

n conséquence : JUGER que les Coliquidateurs judiciaires ne pouvaient pas révoquer le Président de la société Trémoille Holdings ; JUGER nulle la décision prise le 1er décembre 2021 aux termes de laquelle les CoLiquidateurs judiciaires ont révoqué Madame [M] [T] de sa fonction de Président de la société Trémoille Holdings ;

A titre subsidiaire : CONDAMNER TREMOILLE HOLDINGS à verser à Madame [M] [T] la somme de 100.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de la révocation sans juste motif et abusive de son mandat ;

En tout état de cause :

DEBOUTER TREMOILLE HOLDINGS et JJW Limited de l’intégralité de ses (sic) demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER TREMOILLE HOLDINGS et JJW Limited au paiement d’une somme respective de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER TREMOILLE HOLDINGS et JJW Limited au paiement des dépens de l’instance.

A l’audience du 22 mai 2024, JJW LIMITED SARL de droit guernesiais, représentée par ses liquidateurs judiciaires M. [E] [R] [J] et Mme [K] [V] [O] [A] de GRAND THORNTON limited, en présence de la société TREMOILLE HOLDINGS, demande au tribunal de :

Vu les dispositions de l’article L. 225-7 du Code de commerce,

DECLARER Madame [M] [T] mal fondée en ses demandes et, en conséquence, l’en DEBOUTER,

CONDAMNER Madame [M] [T] à payer à JJW LIMITED (en liquidation) représentée par Monsieur [E] [R] [J] et Madame [K] [V] [O] [A], de Grant Thornton Limited, agissant ès-qualités de liquidateurs conjoints de la société JJW LIMITED (en liquidation), la somme de 8.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’à prendre en charge les entiers dépens de l’instance.

A l’audience du 28 février 2024, TREMOILLE HOLDINGS demande au tribunal de :

Vu les dispositions de l’article L. 225-7 du Code de commerce, DECLARER irrecevables les demandes formulées pour le compte de Madame [D] [I] ; DECLARER Madame [M] [T] mal fondée en ses demandes ;

En conséquence, DEBOUTER Madame [M] [T] de l’ensemble de ses demandes ; CONDAMNER Madame [M] [T] à payer à la société Trémoille holdings la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’à prendre en charge les entiers dépens de l’instance.

L’ensemble des demandes formées aux audiences précitées fait l’objet d’écritures, déposées et échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure.

L’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées et se rendent à son audience du 27 novembre 2024.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 30 janvier 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Mme [T] soutient que :

La nullité peut être prononcée si les conditions posées à l’article 1128 du code civil font défaut, à savoir un consentement exempt de vice, la capacité et un contenu licite et certain, à quoi s’ajoute l’exigence de pouvoir ; les décisions prises en assemblée générale par une personne dépourvue de pouvoir encourent la nullité.

Faute d’exequatur des décisions rendues par les juridictions de l’Ile de Guernesey, les coliquidateurs judiciaires ne disposaient d’aucun droit sur les actifs de JJW LTD situés en France ; il est de jurisprudence constante que la décision non reconnue ne peut avoir pour effet le dessaisissement du débiteur en France, la seule limite apportée à ce principe portant sur la capacité d’ester en justice en France du liquidateur étranger qui est un droit conjoint du liquidateur étranger, dont la décision de désignation n’a pas fait l’objet d’un jugement d’exequatur, et du dirigeant de la société d’ester en justice ; au jour du jugement d’exéquatur soit le 13 septembre 2023, les coliquidateurs ne disposaient d’aucun droit sur les actifs de JJW LTD situés en France ; faute d’exequatur, les coliquidateurs disposaient d’un droit limité d’ester en justice au nom de la société mais certainement pas de prendre des décisions inhérentes aux actifs français de cette société.

En vertu de l’article 2 &9 du Règlement européen relatif aux procédures d’insolvabilité, les actions de sociétés sont localisées dans l’Etat membre sur le territoire duquel la société qui a émis les actions a son siège statutaire ; les titres de sociétés françaises et le droit de vote qui leur est attaché ne sont pas dessaisis au profit du liquidateur étranger tant que le jugement étranger n’a pas fait l’objet d’exéquatur ; les titres des sociétés TREMOILLE HOLDINGS et HOTEL DE [4] sont des actifs qui échappent au dessaisissement faute d’exéquatur, a fortiori le droit de vote attaché à ces actifs ; les coliquidateurs ne pouvaient donc valablement prendre ces décisions dans la mesure où ces attributions n’avaient pas fait l’objet d’un dessaisissement à la date du 1er décembre 2021.

Surtout, les coliquidateurs n’ont pas attendu le jugement d’exequatur pour disposer des actifs des sociétés françaises ; en effet la société SAINT HONORE, propriétaire des murs de l’hôtel de [4] a publié un traité d’apport partiel d’actif daté du 12 mai 2023 duquel il ressort qu’elle est désormais propriétaire du fonds de commerce ; les coliquidateurs ont ainsi aliéné les actifs de la société alors que cela leur était interdit, et de plus, comme le montrent les valorisations qui avaient été faites, dans des conditions dégradées.

La demande formulée par Mme [T] est donc recevable, la demande concernant Mme [D] [I] n’ayant plus de portée, cette dernière ayant démissionné de ses fonctions avant l’acte du 1 décembre 2021.

Si le tribunal devait considérer que l’acte sous seing privé l’ayant révoquée n’est pas nul, TREMOILLE HOLDINGS sera condamnée à indemniser Mm [T] en raison de sa révocation abusive ; en effet, l’article 14.4 des statuts stipule qu’il est nécessaire de fournir un juste motif à la révocation du dirigeant ; le dirigeant évincé peut invoquer une violation du principe du contradictoire lorsqu’il n’a pas été mis en mesure de connaître les motifs de la décision prise à son encontre et de présenter ses observations avant que la décision de sa révocation soit prise, ce qui a été le cas en l’espèce, aucun des motifs n’ayant été porté à la connaissance de Mme [T].

JJW LIMITED, représentée par ses coliquidateurs, répond que :

La présidente de TREMOILLE HOLDINGS n’a jamais donné la moindre information à l’associé unique, représenté par les coliquidateurs, sur la bonne marche de la société et n’a jamais répondu à ses différents courriers ; les comptes annuels de la société au titre des exercices 2018 et 2019 n’ont pas été déposés au greffe.

En vertu de la décision d’associé unique du 4 mai 2021, JJW LIMITED a informé par courrier en date du 19 novembre 2021 la présidente qu’elle ne pourra, sans autorisation préalable de l’associé unique ou de la collectivité des associés, contracter de nouveaux financements sans son approbation préalable ; or, fin novembre 2021 les coliquidateurs ont appris que TREMOILLE HOLDINGS avait reçu une somme de 2,8 millions d’euros sans qu’une information ait été communiquée à son associé unique et qu’une partie de ces sommes avait été immédiatement prêtée à HOTEL DE [4] sans que ce prêt ait été autorisé par JJW LTD , ce qui constitue une violation de la décision du 4 mai 2021 ; c’est dans ces circonstances que JJW LTD a décidé le 1er décembre 2021 de la révocation de Mme [T] et de la désignation de PHINANCIA MANAGEMENT en qualité de présidente de TREMOILLE HOLDINGS.

JJW LTD, en tant qu’associé unique, a tout pouvoir pour révoquer le président de TREMOILLE HOLDINGS ; cette dernière est en effet une SAS et, en vertu de l’article 14.4 des statuts, son président est révocable ad nutum.

Les coliquidateurs avaient qualité pour représenter JJW LIMITED aux fins de révocation de sa présidente : Mme [T] soutient qu’en l’absence d’exequatur les coliquidateurs ne pouvaient prendre la décision de la révoquer, la décision de faillite ne produisant alors en France aucun effet de dessaisissement du débiteur ; or s’il est exact que l’absence d’exequatur entraîne bien l’absence de dessaisissement du débiteur en France, cette absence n’a aucune incidence sur la capacité des coliquidateurs à agir au nom de JJW LIMITED dans l’exercice de son droit d’actionnaire et ainsi procéder à la révocation de Mme [T] ; cette exception a déjà été soulevée par JJW HOTELS AND RESORTS HOLDING devant la Cour d’appel de Paris, puis devant la Cour de Cassation, qui, dans un arrêt du 25 janvier 2023, a déclaré nul son pourvoi, pour défaut de pouvoir, considérant qu’à la date du pourvoi formé le 27 mai 2022, Mme [D] [I], représentante légale de la société JJW LIMITED, avait démissionné de ses fonctions depuis le 10 février 2022 et que « la société JJW LIMITED avait été mise en liquidation judiciaire par une décision de la Cour royale de Guernesey du 31 juillet 2020 laquelle produit en France des effets, en tant que fait juridique, indépendamment d’une vérification de sa régularité internationale par une procédure de reconnaissance ou d’exéquatur ».

Pour les raisons déjà invoquées ci-dessus la révocation de Mme [T] n’est pas abusive.

TREMOILLE HOLDINGS soutient que :

[Le tribunal n’exposera pas les moyens développés par le défendeur concernant la nullité de la décision de révocation de Mme [D] [I], cette demande ne figurant plus dans les dernières demandes de Mme [T]].

Le redressement judiciaire de la société HOTEL DE [4] a été ouvert sur saisine du Ministère Public, alerté par les salariés qui n’étaient plus payés depuis de nombreux mois ; le jugement de redressement faisant état de l’existence d’une créance salariale d’un montant de 565 521 €.

La présidente était une présidente de complaisance qui n’a jamais eu de fonction opérationnelle.

C’est sous la présidence de PHINANCIA MANAGEMENT, par jugement du 3 juin 2022, que le tribunal de commerce de céans a arrêté le plan de redressement présenté par la société HOTEL DE [4] ; conformément au plan, la société a mis en œuvre des travaux, a procédé au complet paiement de l’ensemble des créanciers et par jugement du 16 mars 2023, le tribunal de céans a constaté la bonne exécution du plan,

Les coliquidateurs avaient tout pouvoir pour représenter et agir au nom de la société JJW LIMITED et ainsi pour révoquer la Présidente.

En l’absence de précisions de l’article 14.4 des statuts de TREMOILLE HOLDINGS, l’actionnaire unique pouvait décider de la révocation du Président sans avoir à exciper de motif ; il faut rappeler de plus que la demanderesse 1) ne justifie pas avoir exercé une quelconque fonction opérationnelle ou de gestion ; 2) n’a jamais provoqué une quelconque décision ordinaire ou extraordinaire de l’Actionnaire et 3) n’a jamais répondu aux demandes dudit Actionnaire ou de l’administrateur judiciaire de la société HOTEL DE [4].

SUR CE

Le tribunal rappelle que selon l’article 954, alinéa 2, du Code de procédure civile, les prétentions sont récapitulées sous forme de dispositif et le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif ; que par ailleurs, il est de jurisprudence constante que les « dire et juger » et les « constater » ne sont pas des prétentions, mais des rappels des moyens invoqués à l’appui des demandes, de sorte que de telles demandes ne confèrent pas – hormis les cas prévus par la loi – de droit à la partie qui les requiert, et qu’il n’y a pas lieu de statuer sur ces points.

Le tribunal observe à cet égard qu’une grande partie de ce que la partie demanderesse, dans son dispositif, affirme être des demandes principales constitue en fait des rappels de moyens ; il ne se prononcera que sur les demandes de Mme [T], à savoir la demande principale de juger nulle la décision de révocation de Mme [T] prise le 1 décembre

2021 et sa demande subsidiaire de dommages et intérêts pour une révocation qu’elle estime abusive et sans juste motif.

Le tribunal précise que la SAS TREMOILLE HOLDINGS est immatriculée au RCS de Paris et qu’elle relève du droit français ; c’est en vertu de ce droit que sera jugé le présent litige.

Sur l’irrecevabilité

TREMOILLE HOLDINGS demande au tribunal de déclarer irrecevables les demandes formulées pour le compte de Mme [D] [I].

La partie demanderesse ayant renoncé à la demande qu’elle avait faite au bénéfice de Mme [D] [I] dans son assignation, le tribunal dira n’y avoir lieu à se prononcer sur la demande d’irrecevabilité faite par la SAS TREMOILLE HOLDINGS.

Sur le fond

Sur la demande de prononcer la nullité de l’acte de révocation de Mme [T]

L’article 1128 du code civil dispose que : « Sont nécessaires à la validité d’un contrat : 1° Le consentement des parties ; 2° Leur capacité de contracter ; 3° Un contenu licite et certain ».

Mme [T] s’appuie sur cette disposition législative pour rappeler que les décisions prises en assemblée générale par une personne dépourvue de pouvoir encourent la nullité et que, faute d’exéquatur des décisions rendues par les juridictions de l’Ile de Guernesey, les titres des sociétés françaises et le droit de vote qui leur est attaché ne sont pas dessaisis au profit du liquidateur judiciaire étranger tant que le jugement étranger n’a pas fait l’objet d’exequatur ; elle affirme que les coliquidateurs judiciaires ont cru pouvoir prendre des décisions de gestion en France, notamment aux termes de l’Acte sous seing privé du 1er décembre 2021, en procédant à la révocation de la présidente et la désignation de PHINANCIA MANAGEMENT en qualité de nouvelle présidente de la société TREMOILLE HOLDINGS alors qu’ils ne pouvaient valablement prendre ces décisions dans la mesure où ces attributions n’avaient pas fait l’objet d’un dessaisissement à la date du 1er décembre 2021.

Le tribunal observe cependant que, comme le montre la jurisprudence, si l’absence d’exequatur entraine l’absence de dessaisissement du débiteur en France, cette absence de dessaisissement n’a pas d’incidence sur la capacité des coliquidateurs à agir en France, depuis la décision de la Cour Royale de Guernesey du 31 juillet 2020, aujourd’hui devenue définitive.

Ainsi, lors d’une procédure en tierce opposition engagée le 2 novembre 2021 par JJW HOTELS & RESORTS HOLDING et JJW LTD, se déclarant les représentants légaux d’une autre société du groupe, la société AMARANTE, à l’encontre d’un arrêt du 21 octobre 2021 de la Cour d’appel confirmant le jugement du tribunal de commerce de Paris arrêtant le plan de cession de cette société, la Cour d’Appel, dans un arrêt du 3 mars 2022 (avant, donc, le jugement d’exequatur du 13 septembre 2023), a motivé sa décision de recevoir en leur intervention volontaire la société JJW LIMITED prise en la personne des coliquidateurs judiciaires M. [J] et Mme [A] en exposant que « En l’absence d’exequatur, la décision de Guernesey, s’agissant d’un Etat non lié par le règlement d’insolvabilité, si elle n’est pas reconnue de plein droit en France, confère néanmoins aux organes de la procédure de Guernesey , qualité pour agir en France au nom de la société débitrice ». Cet arrêt a été confirmé par la Cour de Cassation dans un arrêt du 25 janvier 2023.

Le tribunal observe de plus fort que le jugement portant plan de redressement de la SAS HOTEL DE [4] du tribunal de commerce de Paris, en date du 3 juin 2022, et qui est versé au débat par la partie demanderesse elle-même, expose, dans sa présentation de la société et de son activité, que « La SASU HOTEL DE [4], créée le 4 mai 1957 avec un capital social de 2 443 530 €, est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 5720680054. Son capital est détenu à 100 % par la société TREMOILLE HOLDINGS (elle-même ayant pour actionnaire unique la société JJW LIMITED). Sa présidente est la SAS PHINANCIA MANAGEMENT, elle-même représentée par Monsieur [Y] [C]. » et, plus loin, dans la partie « Déroulement de la période d’observation », que « Par décision en date du 1er décembre 2021 de JJW Limited (en liquidation), actionnaire unique de Trémoille Holdings (elle-même actionnaire unique d’Hôtel de [4]), la présidente de TREMOILLE HOLDINGS, qui était alors la présidente de la Société, a été révoquée. La société PHINANCIA MANAGEMENT, représentée par M. [C], est devenue la nouvelle présidente de TREMOILLE HOLDINGS. Depuis le 7 janvier 2022, PHINANCIA MANAGEMENT est directement présidente de la Société ». A la date du 3 juin 2022, avant, donc, le jugement d’exéquatur, la révocation de Mme [T] et son remplacement par PHINANCIA MANAGEMENT en tant que présidente de TREMOILLE HOLDINGS étaient donc constatés dans le cadre du plan de redressement d’HOTEL DE [4], plan qui faisait l’objet de « l’accord de l’ayant droit (M. [T] et sa famille [souligné par le tribunal], MBI Inc et les sociétés du groupe JJW, créancières de la société Hôtel de [4]) de subordonner le remboursement de leurs créances à la bonne exécution du plan ou de les convertir en capital avec l’accord de l’actionnaire de la société Hôtel de [4] ».

En conséquence, le tribunal constate que la société JJW LIMITED, associée unique de la SAS TREMOILLE HOLDINGS, représentée par M. [E] [R] [J] et Mme [K] [V] [O] [A], employés de la société GRANT THORNTON LIMITED, liquidateurs conjoints de la société JJW LIMITED, avait le pouvoir de révoquer la présidente de TREMOILLE HOLDINGS, Mme [T].

Le tribunal déboutera Mme [M] [T] de sa demande de prononcer la nullité de la décision la révoquant de sa fonction de Présidente de la société TREMOILLE HOLDINGS prise par acte sous seing privé du 1er décembre 2021.

Sur la demande subsidiaire de dommages et intérêts

Mme [T] soutient que, si le tribunal venait à statuer que la décision de la révoquer n’était pas nulle, sa révocation a été abusive car non fondée par de justes motifs et faite en violation du principe du contradictoire car elle n’a pas été en mesure de connaître les motifs de la décision prise à son encontre et de présenter ses observations avant que la décision soit prise.

Le tribunal rappelle que la société TREMOILLE HOLDINGS est une SAS et que ce sont donc ses statuts qui définissent les conditions de révocation de ses dirigeants. Il constate que l’article 14.4 des statuts stipule que : « Le président est révocable soit par décision collective des associés pris à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, ou par décision de l’associé unique, soit par décision de justice pour juste motif », et que ces conditions sont alternatives et non cumulatives, la démonstration d’un juste motif n’étant donc pas imposée par les statuts.

Les évènements ayant précédé la révocation de Mme [T] sont les suivants :

Le 8 janvier 2021, les coliquidateurs adressent un courrier à Mme [T] lui demandant, 1) de lui adresser, en application de l’article L. 225-117 du Code de commerce, un certain nombre de documents, notamment les procès-verbaux et les feuilles de présence des assemblées générales, les comptes annuels consolidés, les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes soumis à ces réunions ; 2) de faire le nécessaire pour régulariser la situation de la filiale au regard de la tenue des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 232-21 du Code de commerce ; Mme [T] n’a pas déféré à ces demandes et, d’après les défendeurs, n’a même pas répondu, ce qu’elle ne conteste pas ;

Les comptes annuels de la société au titre des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019 n’ont pas été déposés et il n’a pas non plus été procédé à la régularisation des dépôts des comptes des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017, alors qu’il s’agit d’une obligation légale ; Mme [T] ne le nie pas, se contentant d’affirmer qu’il s’agit d’un nouvel argument de dernière minute et que du reste les nouveaux dirigeants n’ont pas déposé les comptes de la société depuis leur nomination il y a trois ans, argument non pertinent au regard du présent litige ;

Par décision de l’associé unique du 4 mai 2021 JJW LIMITED décide que « le président ne pourra, sans autorisation préalable de l’associé unique ou de la collectivité des associés : i) consentir une sûreté ou une garantie sur les actifs de la Société ou de toute société dont la Société serait présidente ; (ii) céder les actifs détenus par la Société (et notamment les titres de la société Hôtel de [4]) ou les actifs (hors actif d’exploitation courante) de toute société dont la Société serait présidente (et notamment ceux de la société Hôtel de [4]) ; (iii) consentir un prêt ou autoriser toute société dont la Société serait présidente à consentir un prêt au profit d’une des sociétés du groupe JJW ou de toute autre personne morale ou physique ; (iv) agir de quelque manière que ce soit (notamment, mais non limitativement, prendre quelque décision, accomplir quelque acte, consentir quelque engagement ou promesse que ce soit) dès lors que le ou les agissements conduiraient aux mêmes effets ou conséquences que ce qui est visé aux points (i) à (iii) ci-avant » ;

Le 19 novembre 2021, suite à une audience dans le cadre du redressement judiciaire de la société HOTEL DE [4], filiale à 100 % de TREMOILLE, les coliquidateurs rappellent à Mme [T] les termes de la décision de l’associé unique du 4 mai 2021 ;

Fin novembre 2021, les coliquidateurs apprennent que TREMOILLE HOLDINGS a reçu sur ses comptes bancaires une somme de 2,8 millions d’euros sans qu’aucune information leur ait été communiquée et qu’une partie de cette somme a été immédiatement prêtée à HOTEL DE [4] sans que ce prêt ait été autorisé par JJW LIMTED, ce qui constitue une violation de la décision de l’actionnaire unique du 4 mai 2021 ; Mme [T] ne conteste pas les faits, arguant seulement que le second reproche est « chimérique » puisque HOTEL DE [4] est parvenue à présenter et obtenir un plan de redressement à l’issue de sa période d’observation, mérite qui de toute évidence ne peut lui être attribué.

Au regard des faits évoqués, le tribunal ne peut que constater que les coliquidateurs avaient de justes motifs de révoquer Mme [T].

Mme [T] argue enfin que le principe du contradictoire a été violé puisqu’elle n’a pas été mise en demeure de connaître les motifs de la décision et de présenter ses observations et que, pour toutes les raisons qu’elle invoque, les défendeurs doivent lui verser des dommages et intérêts à hauteur de 100 000 €.

Le tribunal observe que le principe du contradictoire n’a effectivement pas été respecté dans cette révocation ; il considère cependant que, vu la clarté des directives qui avaient été données à Mme [T], vu la gravité des fautes commises au regard de la situation financière de TREMOILLE HOLDINGS et d’HOTEL DE [4], cette dernière étant déjà en redressement judiciaire en raison de son incapacité à payer ses créanciers et un financement supplémentaire ne pouvant qu’aggraver la situation, il n’y a lieu d’octroyer à Mme [T] des dommages et intérêts pour une révocation dont le caractère abusif n’a pas été démontré.

En conséquence,

Le tribunal déboutera Mme [T] de sa demande subsidiaire de condamner TREMOILLE HOLDINGS à lui verser la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts.

Sur les autres demandes

Pour faire valoir leurs droits, la société de droit guernesiais JJW LIMITED SARL (en liquidation), représentée par M. [E] [R] [J] et Mme [K] [V] [O] [A] de GRAND THORNTON LIMITED agissant ès-qualités de liquidateurs judiciaires de la société JJW LIMITED SARL (en liquidation), et la société TREMOILLE HOLDINGS ont engagé des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge.

En conséquent le tribunal condamnera Mme [T] à payer à la société JJW LIMITED SARL (en liquidation), représentée par M. [E] [R] [J] et Mme [K] [V] [O] [A] de GRAND THORNTON LIMITED agissant ès-qualités de liquidateurs judiciaires de la société JJW LIMITED SARL (en liquidation), et à la société TREMOILLE HOLDINGS, à chacun, la somme de 8 000 € au titre de l’article 700 CPC, déboutant la société TREMOILLE HOLDINGS du surplus de sa demande à ce titre.

Mme [M] [T] succombant, les dépens seront à sa charge.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

Déboute Mme [T] [M] de la totalité de ses demandes, Condamne [T] [M] à payer à la société de droit guernesiais JJW LIMITED SARL (en liquidation), représentée par M. [E] [R] [J] et Mme [K] [V] [O] [A] de GRAND THORNTON LIMITED agissant ès-qualités de liquidateurs judiciaires de la société JJW LIMITED SARL (en liquidation), la somme de 8 000 € au titre de l’article 700 CPC, Condamne [T] [M] à payer à la société TREMOILLE HOLDINGS la somme de 8 000 € au titre de l’article 700 CPC,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif, Condamne [T] [M] aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 € dont 14,94 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 27 novembre 2024, en audience publique, devant M^me Isabelle Ockrent, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mesdames Isabelle Ockrent, Fabienne Lederer et Valérie Magloire

Délibéré le 08 janvier 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Isabelle Ockrent, présidente du délibéré et par M^me Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

La présidente