REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 26/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024031556

ENTRE : M. [X] [L], demeurant [Adresse 5] Partie demanderesse : assistée de M^e Bruno PLANELLES Avocat (C0138) et comparant par M^e Julie Hong Ngoc NGUYEN Avocat (E0601)

ET :

1. SAS GOODLIZ, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B

914593967

Partie défenderesse : assistée de M^e Linda TRABELSI Avocat et comparant par la

SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES – M^e Claire BASSALERT Avocat

(R142)

2. M. [C] [O] [C], demeurant [Adresse 6]

[Adresse 2] – Portugal – RCS B -

Partie défenderesse : assistée de M^e Linda TRABELSI Avocat et comparant par la

SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES – M^e Claire BASSALERT Avocat

(R142)

3. SAS MATGYVER, dont le siège social est [Adresse 4]

[Localité 3] RCS B 820902948

Partie défenderesse : assistée de M^e Linda TRABELSI Avocat et comparant par la

SELAS SCHERMANN-MASSELIN ASSOCIES – M^e Claire BASSALERT Avocat

(R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Le 13 juin 2022 la SAS GOODLIZ a été créée avec pour actionnaires à part égale monsieur [X] [L], monsieur [C] [O] et la SAS MATGYVER. Une augmentation de capital a eu lieu le 28 décembre 2022 ne modifiant pas la répartition du capital.

La SAS GOODLIZ avait pour objectif de commercialiser un service de suivi des historiques de locations, concept Relevé d’Identité Locative (RIL).

Début 2023 la SAS MATGYVER et monsieur [O] ont exprimé leur intention de révoquer monsieur [L] de ses fonctions de Président.

Par courrier recommandé avec AR du 21 septembre 2023, monsieur [L] a contesté cette décision, indiquant qu’il avait été exclu de la gestion de la société et de l’accès au back office.

Lors de sa réunion du 10 octobre 2023 une Assemblée Générale Extraordinaire de la SAS GOODLIZ a voté la révocation de monsieur [L] de son mandat social et son exclusion en tant qu’associé.

Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire a été rectifié d’une erreur matérielle, sans qu’il n’y ait de changement sur les décisions.

Le 19 octobre 2023 la SAS GOODLIZ a proposé à monsieur [L] de lui racheter ses parts pour 2.834€, ce que ce dernier a refusé. Le 16 avril 2024 une Assemblée Générale Extraordinaire a décidé le maintien de monsieur [L] en sa qualité d’associé, et confirmé sa révocation en tant que dirigeant.

Monsieur [L] conteste la résolution de l’Assemblé Générale Extraordinaire du 16 avril 2024 de la SAS GOODLIZ, et demande réparation des préjudices subis.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Monsieur [L] a assigné la SAS GOODLIZ par acte du 5 avril 2024, la SAS MATGYVER par acte du 18 avril 2024 et monsieur [O] par acte du 3 avril 2024 ;

Par ses conclusions en demande N°3 en date du 25 mars 2025, dernier état de ses prétentions, [L] demande au tribunal de :

Vu l’article 1240 du code civil, REJETER la demande de fin de non-recevoir de la partie adverse, JUGER Monsieur [L] recevable dans son action et bien fondé, JUGER que Monsieur [O] et la société MATGYVER ont commis une faute par la prise d’une décision abusive dans le seul but de servir leurs intérêts,

En conséquence,

CONDAMNER Monsieur [O] et Monsieur (SIC) MATGYVER solidairement au paiement de la somme de 108 000 euros au titre du préjudice matériel, CONDAMNER Monsieur [O] et Monsieur (SIC) MATGYVER solidairement au paiement de la somme de 10 000 euros au titre du préjudice moral,

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER la société GOODLIZ, Monsieur [O] et Monsieur (SIC) MATGYVER solidairement à verser à Monsieur [L] la somme de 4 000euros au titre de l’article 700 du CPC, ainsi qu’aux entiers dépens ;

Par leurs conclusions en réponse N°5, en date du 22 avril 2025 et dernier état de leurs prétentions, la SAS GOODLIZ, la SAS MATGYVER et monsieur [O] (ci-après les défendeurs) demandent au tribunal de :

In limine litis,

DECLARER les demandes de M. [X] [L] tendant à l’engagement de la responsabilité des associés comme entachées de nullité conformément à l’article 56 du Code de procédure civile,

A titre subsidiaire, sur les fins de non-recevoir,

DECLARER irrecevables l’ensemble des demandes de M. [X] [L], sans examen au fond, pour non-respect du principe de l’Estoppel et défaut d’intérêt à agir,

Reconventionnellement, CONDAMNER M. [X] [L] à une amende civile de 10 000 euros, pour abus de procédure ainsi qu’à des dommages-intérêts à hauteur de 6 000 euros en réparation du préjudice financier subi,

À titre plus subsidiaire, DÉCLARER infondée l’action en responsabilité de M. [X] [L] pour absence de faute, REJETER l’ensemble de ses demandes en réparation (préjudice matériel de 108 000 euros et préjudice moral de 10 000 euros), CONSTATER l’absence (i) d’abus de majorité et (ii) de collusion frauduleuse ainsi que (iii) de caractère abusif s’agissant de l’assemblée générale du 16 avril 2024,

En tout état de cause, JUGER qu’il serait inéquitable de laisser à la charge des défendeurs les frais irrépétibles et entiers dépens qu’il a été contraint d’exposer en justice aux fins de défendre ses intérêts, CONDAMNER M. [X] [L] à verser à la Société la somme de 7 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédures.

A l’audience du 6 mai 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 26 mai 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile ;

Monsieur [L] expose qu’il est exclu de la société qu’il a conjointement crée sans contrepartie réelle et qu’il en a subi un préjudice qui doit être réparé ; que l’Assemblé Générale Extraordinaire du 16 avril 2024 est irrégulière ;

La SAS GOODLIZ, la SAS MATGYVER et monsieur [C] [O] (les parties en défense) font valoir une fin de non-recevoir en raison de l’absence d’intérêt à agir ; elles ajoutent qu’elles n’ont commis aucune faute.

Sur ce le tribunal,

Sur la fin de non-recevoir Les parties en défense soulèvent une fin de non-recevoir ;

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, « constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée » ;

Les parties en défense soutiennent leur fin de non-recevoir par trois motifs : i) La nullité de l’assignation ii) Le non-respect du principe de l’Estoppel iii) Le défaut d’intérêt à agir

1-Sur la nullité de l’assignation

Les parties en défense allèguent dans leurs dernières conclusions (N°5) que l’assignation ne comporte « aucun moyen de défense ce qui empêche les défendeurs d’apprécier la légitimité de l’assignation rendant de fait impossible le respect du contradictoire » ;

C’est l’alinéa 2 de l’article 56 du code de procédure civile qui est évoqué « L’assignation contient à peine de nullité, outre les mentions prescrites pour les actes d’huissier de justice et celles énoncées à l’article 54 : […] 2° Un exposé des moyens en fait et en droit … » ;

Le tribunal relève que l’assignation, en date du 3 avril 2024, comporte les références aux textes de droit pour chacune des demandes, et définit avec entête « en l’espèce » les moyens propres à chacune des demandes ;

Le tribunal relève en outre que cette demande n’a pas été formulée lors du calendrier, et constitue un nouveau moyen soulevé au dernier jour prévu par le calendrier, que les parties en défense ont su produire des conclusions aux demandes, ce qui contredit leurs affirmations ;

Les parties en défense échouent à démontrer un manquement aux obligations prévues par ledit article ;

En conséquence le tribunal rejettera la demande de voir prononcer la nullité de l’assignation ;

2-Sur l’Estoppel

Les parties en défense allèguent dans leurs dernières conclusions (N°5) que monsieur [L] soulève des arguments contradictoires en demandant d’une part l’annulation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2023 et d’autre part conteste la validité de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2024 qui a annulé la première à sa demande et à laquelle il a participé ;

Le tribunal relève que cette demande n’a pas été formulée lors du calendrier, et constitue un nouveau moyen soulevé au dernier jour prévu par le calendrier ; monsieur [L] y a répondu oralement au jour de l’audience ;

La notion d’Estoppel n’est pas codifiée, elle correspond au respect d’un principe de loyauté procédurale ;

L’assignation en date du 3 avril 2024 demandait l’annulation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2023 et le versement de certaines sommes au titre d’un préjudice financier et d’un préjudice moral ;

Les parties en défense ne démontrent pas que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2024 a été tenue sur la demande de monsieur [L] ;

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2024 est postérieure à l’assignation, le tribunal dit qu’il est légitime que monsieur [L] modifie en conséquence ses demandes ; en contestant la régularité de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire il revient à sa demande initiale et il n’en résulte pas une contradiction, la demande finale portant toujours sur un préjudice subi ;

Les parties en défense échouent à démontrer un manquement au respect du principe de loyauté procédurale ;

3-Sur le défaut d’intérêt à agir

Les parties en défense allèguent que monsieur [L] n’a pas d’intérêt à agir au motif qu’il n’a pas perdu ses titres du fait de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2024 ; qu’il a fait usage abusif de son droit à agir ;

Monsieur [L] rappelle qu’il conteste la validité de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2024, et ayant été relevé de ses fonctions et exclu de la société GOODLIZ il a un intérêt réel à agir ;

Aux termes de l’article 31 du code de procédure civile « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention » ;

Le tribunal relève d’une part que la validité de l’Assemblée Générale du 16 avril 2024 sera traitée au fond de l’affaire et d’autre part que cette même Assemblée prévoit son éviction en tant que dirigeant ; monsieur [L] a un intérêt personnel, direct, né et actuel ;

Les parties en défense demandent de voir monsieur [L] être condamné à verser une amende civile de 10.000€ et de leur verser 6.000€ de dommages et intérêts en raison du préjudice financier subi, au regard de ce qui précède il n’y sera pas fait droit ;

4- En conséquence

Le tribunal déboutera les parties en défense de l’ensemble de leurs demandes en fin de nonrecevoir et renverra les parties pour plaidoirie au fond à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 19 juin 2025.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile Le tribunal dira qu’il n’y a pas lieu à application de l’article 700.

Sur les dépens Le tribunal réservera les dépens.

Par ces motifs

Le tribunal statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déboute la SAS GOODLIZ, la SAS MATGYVER et monsieur [C] [O] de l’ensemble de leurs demandes,

Renvoie les parties à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le19 juin 2025 à 9h00,

Dit qu’il n’y a pas lieu à l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Réserve les dépens,

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 mai 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 15 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier Le président