Copie exécutoire : SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON – LUTETIA AVOCATS Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 02/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024031584

ENTRE :

SAS JINPAO EUROPE, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 843960006

Partie demanderesse : assistée de M^e Myriam FORT Avocat au barreau de Toulouse, 18 rue Lafayette 31000 Toulouse et comparant par M^e Pierre HERNE Avocat (B835)

ET :

SARL AEDEAL, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 814926671

Partie défenderesse : assistée de la SELARL JUDICONSEIL AVOCATS – M^e Christelle QUILLIVIC Avocat au barreau de Tarbes, [Adresse 1] et comparant par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON – LUTETIA AVOCATS Avocat (C1917)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La société JINPAO EUROPE est une société du groupe thaïlandais JINPAO, spécialisé dans la tôlerie fine, la chaudronnerie et l’assemblage de produits semi-finis.

Dans le cadre de son développement dans le domaine de la production de pièces mécaniques pour les secteurs de l’aéronautique, du spatial et de la défense, la société JINPAO EUROPE s’est rapprochée de Monsieur et Madame [G], fondateurs et dirigeants de la société AGILITEAM, spécialisée dans la mécanique de précision.

Par acte de cession du 13 septembre 2018, la société JINPAO a ainsi fait l’acquisition de l’intégralité des titres des sociétés LUTEC et ADB (ATELIER DE DECOLLETAGE DE BIGORRE) auprès de la société AGILITEAM, détentrice de 100% des titres de ces deux sociétés.

Le protocole de cession comportait des déclarations des cédants l’article 8 et une garantie d’actif et de passif (GAP) à l’article 9.

Cette garantie était prévue pour une durée d l’ 38 mois courant à partir de la date de réalisation de la cession, soit à partir du 22 décembre 2018, date à laquelle est intervenu le transfert des titres à la suite de la levée des conditions suspensives.

Le 21 janvier 2022, la société JINPAO adresse une lettre recommandée avec AR à la société AEDEAL (nouvelle dénomination de AGILITEAM société ayant cédé les titres des sociétés industrielles ADB et LUTEC) notifiant la mise en œuvre de la GAP pour trois motifs :

* (i) une inexactitude dans les déclarations prétendument faites lors de la cession relativement à des licences d’utilisation de matériels

* (ii) une insuffisance de provisions comptables relativement à deux contentieux en cours

* (iii) les conséquences à venir de redressements fiscaux et sociaux.

La partie relative aux contentieux fiscaux a trouvé une issue courant 2023 par la signature d’une transaction avec l’administration fiscale.

Concernant les autres points soulevés, la société JINPAO EUROPE mettait en demeure AEDEAL, par lettre du 27 novembre 2023, de lui régler :

* 20.897 euros au titre d’une fausse déclaration sur des licences logicielles DMIS

* 1.870 euros au titre du passif prud’homal [O]

* 32.377 euros au titre du passif prud’homal [J].

En vain. Ainsi se présente le litige.

Procédure

Par acte en date du 17/05/2024, remis dans les conditions des articles 656 et 658 du CPC, la SAS JINPAO EUROPE assigne SARL AEDEAL.

Par ses dernières conclusions récapitulatives remises à l’audience du 3 avril 2025 SAS JINPAO EUROPE demande au tribunal,

Rejetant toutes conclusions contraires comme injustes ou mal fondées,

* DEBOUTER la société AEDEAL de l’intégralité de ses demandes,

* CONDAMNER la société AEDEAL à verser à la société JINPAO EUROPE la somme de 54.139,08 € au titre du préjudice subi et de la garantie prévue au protocole de cession du 13 septembre 2018,

* CONDAMNER la société AEDEAL à verser à la société JINPAO EUROPE la somme de 934,76 € au titre des intérêts de retard, à parfaire au jour de la décision à intervenir,

* CONDAMNER la société AEDEAL à verser à la société JINPAO EUROPE la somme de 10.000 € au titre du préjudice complémentaire,

* CONDAMNER la société AEDEAL à verser à la société JINPAO EUROPE la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* CONDAMNER la société AEDEAL aux entiers dépens.

La SARL AEDEAL demande au tribunal, dans ses dernières conclusions récapitulatives remises à l’audience du 6 mars 2025 de :

RECEVOIR la société AEDEAL en ses demandes, fins et conclusions ;

JUGER irrecevable la société JINPAO EUROPE en ses demandes et JUGER qu’elle doit être déchue de son droit à garantie issu du protocole de cession de titres du 13 septembre 2018 ;

Subsidiairement, DEBOUTER la société JINPAO EUROPE de toutes ses demandes ;

A titre très infiniment subsidiaire, LIMITER à la somme de 21.301,21 euros le montant garanti et DECHARGER la société AEDEAL de son obligation à garantie par application de l’article 9.2.3 du protocole de cession de titres du 13 septembre 2018 ;

CONDAMNER la société JINPAO EUROPE à payer à la société AEDEAL la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du CPC ;

CONDAMNER la société JINPAO EUROPE aux entiers frais et dépens.

A l’audience en date du 03 avril 2025 un juge a été chargé d’instruire l’affaire.

Lors de son audience du 5 mai 2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 2 juin 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

La SAS JINPAO EUROPE s’appuie sur la force obligatoire des contrats légalement formés et soutient que :

* Le protocole de cession du 13 septembre 2018 contient une clause de GAP qui prévoit une indemnisation à 100% de tout préjudice résultant d’un passif non comptabilisé ou insuffisamment provisionné trouvant sa cause antérieurement à la date du protocole,

* La réclamation a été faite dans le délai de 38 mois prévu dans le protocole,

* La demande a été limitée à 75 % du préjudice, pour tenir compte de l’économie fiscale, ainsi que le prévoit le protocole.

La SARL AEDEAL de son côté soutient que :

* La demande de la SAS JINPAO EUROPE est irrecevable car la notification des faits susceptibles d’entrainer la mise en jeu de la GAP n’a pas été faite dans les 30 jours à compter de la présentation de la première pièce déclenchant le fait susceptible d’être indemnisé, contrairement aux stipulations de l’article 10.1 du protocole,

* Les préjudices invoqués par JINPAO EUROPE ne peuvent être retenus car :

* Les litiges prud’homaux étaient connus de l’acquéreur au moment de la signature et qu’il a donc pu en tenir compte dans le prix d’acquisition,

* Le renouvellement des licences de logiciels était couvert par les contrats de maintenance des machines concernées qui ont pu fonctionner normalement pendant 3 ans,

Sur ce, le tribunal

Sur la demande d’irrecevabilité

L’article 1103 du Code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L’article 1104 ajoute que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d’ordre public. »

L’article 1188 du code civil prévoit que « « Le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation. »

L’article 101.1 du protocole prévoit que :

ARTICLE 10 – MISE EN OEUVRE DE LA GARANTIE

10.1 Information, intervention, contestation du Vendeur, Réclamations de Tiers

10.1.1 L’Acquéreur notifiera au Vendeur, par écrit et par lettre recommandée avec avis de réception, tout fait, événement ou Réclamation susceptible de mettre en jeu la présente garantie avec toute la diligence nécessaire pour permettre au Vendeur l’exercice des droits qu’ils tiennent de la présente garantie et en tout état de cause, dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de la première date de présentation de la pièce déclenchant ledit fait, évènement ou Réclamation

La société JINPAO admet qu’elle n’a pas notifié dans le délai de 30 jours les faits susceptibles d’entraîner la mise en jeu de la GAP. En effet la lettre de notification est datée du 21 janvier 2022 alors que :

* Concernant le litige prud’homal [J], le jugement a été rendu le 26 novembre 2019, la société LUTEC, filiale de JINPAO formant appel le 17 décembre 2019,

* Concernant le litige prud’homal [O], le jugement a été rendu le 18 décembre 2018, la société LUTEC formant appel le 3 janvier 2019,

* Concernant la réclamation relative au logiciel DEMIS, une attestation et des devis ont été établis par la société HEXAGON les 27 et 29 octobre 2021.

La société JINPAO soutient toutefois que le protocole ne prévoit pas de sanction au nonrespect du délai de déclaration et que ce défaut dans la date de déclaration ne serait opposable au cessionnaire qu’en cas de préjudice subi par le cédant qui a donné sa garantie.

De son côté la société AEDEAL fait valoir que le protocole contient un article 9.2.5 ainsi libellé :

9.2.5 Durée

9.2.5.1 A l’exception de tout fait, événement ou Réclamation visé à l’Article 9.2.5.2 du présent Contrat, tout fait, évènement ou Réclamation de nature à constituer un Préjudice résultant en une Perte, ouvrira droit à la mise en jeu de la garantie par l’Acquéreur contre le Vendeur jusqu’à à l’expiration d’une période de trente-huit (38) mois qui court à partir de la Date de Réalisation.

9.2.5.2 Tout fait, événement ou Réclamations de Tiers concernant (i) la propriété des Titres et (ii) l’environnement (telle que visée notamment à l’Article 8.18 du présent Contrat), de nature à constituer un Préjudice résultant en une Perte, ouvrira droit à la mise en jeu de la garantie par l’Acquéreur contre le Vendeur jusqu’à l’échéance des durées de prescription applicables.

9.2.5.3 L’expiration des délais susvisés ci-dessus n’emportera pas déchéance du droit d’indemnisation de l’Acquéreur dès lors que celui-ci aura notifié lesdits événements, faits ou Réclamations de Tiers en application des présentes préalablement à l’expiration des délais requis.

Selon AEDEAL cet article indique que l’acquéreur, pour bénéficier de la GAP au-delà de la limité de 38 mois doit avoir notifié préalablement et conformément au délai de 30 jours indiqué à l’article 10.1 tout fait susceptible d’entraîner la mise en jeu de la GAP.

Selon JINPAO, cet article 9.2.5 ne traite que de la durée de la garantie et le seul délai envisagé est celui de 38 mois relatif à la fin de la garantie et ne renvoie pas au délai de 30 jours prévu à l’article 10.1.

Dans ce contexte le tribunal observe que le protocole a bien prévu un mécanisme d’information du cédant dans le cadre de la mise en jeu de la GAP par l’acquéreur. Ce délai vise à permettre au cédant de faire valoir ses observations sur la réclamation de façon à en minorer le coût éventuel.

Il est constant que le non-respect du délai de notification n’est opposable au cessionnaire qu’en cas de préjudice subi par le cédant qui a donné sa garantie.

En l’occurrence en informant tardivement le cédant des motifs de ses réclamations, le cessionnaire l’a privé de la possibilité de contester le bien-fondé des actions entreprises par le cessionnaire relatives aux problèmes rencontrés, tant :

* Vis-à-vis des litiges prud’homaux pour lesquels des arguments pouvaient être présentés en appel aux jugements rendus en 1 ère instance,

* Que vis-à-vis des licences logicielles pour lesquelles leur nécessité pouvait être discutée dans le cadre des contrats de maintenance existants.

En conséquence le tribunal dit que les réclamations ont été notifiées par le cessionnaire hors du délai prévu par le protocole et il dira l’action de la société JINPAO irrecevable.

Il déboutera donc la société JINPAO de l’ensemble de ses demandes.

De surcroît le tribunal relève que :

Les litiges prud’homaux avaient été cités en annexe du protocole et JINPAO lors de son audit d’acquisition pouvait donc apprécier le risque inhérent à ces litiges en cours. Le prix convenu entre les parties pour l’acquisition des sociétés tenait donc nécessairement compte de ce risque et il ne peut être admis que l’acquéreur puisse remettre en cause les éléments de passif qu’il a été mis en mesure d’apprécier au moment de l’acquisition.

Il appartenait à l’acquéreur de réaliser les diligences nécessaires pour apprécier le risque et celui-ci ne peut invoquer l’absence de provision comptable au moment de la signature du protocole, puisqu’ il a été en mesure d’en apprécier la pertinence selon le principe « caveat emptor : diligenter inquirat, ne sibi imputat »

Concernant la réclamation sur les logiciels machines il apparaît que la mention dans les déclarations du cédant (annexe 8.17 du protocole), indiquant l’existence de contrat de mise à jour/maintenance des logiciels DEMIS est inexacte à la date de la signature du protocole. Toutefois les machines fonctionnaient normalement au moment de l’acquisition des sociétés et elles ont continué à fonctionner correctement pendant 3 ans. Pendant cette période aucune mise à jour ne s’est avérée nécessaire. La société JINPAO n’apporte aucun élément pour expliquer pourquoi une nouvelle version est devenue nécessaire en 2023 et en quoi cette évolution aurait dû être prévue par la société au moment de l’acquisition 3 ans auparavant.

Le tribunal relève en outre que la déclaration faite au moment de la signature ne comportait aucune durée relative à ces contrats de maintenance de logiciels.

Sur l’application de l’article 700 CPC

Pour faire valoir ses droits AEDEAL a engagé des frais qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. En conséquence le tribunal condamnera JINPAO à lui payer 5.000 € sur la base de l’article 700 du CPC.

Sur les dépens

Ils seront mis à la charge de JINPAO qui succombe.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

DIT que les demandes de la société JINPAO EUROPE sont irrecevables ;

DEBOUTE la société JINPAO EUROPE de l’ensemble de ses demandes ;

CONDAMNE la société JINPAO EUROPE à payer à la société AEDEAL la somme de 5.000 € au titre de l’application de l’article 700 du CPC ;

CONDAMNE la société JINPAO EUROPE aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 5 mai 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Hervé Philippe, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Valérie de Barrau, M. Hervé Philippe, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 15 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Valérie de Barrau, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.