LRAR : -SAS OSKO -M. [Z] [F] -représentant des salariés / du CSE de la SAS OSKO Copies : -TPG -SELARL FIDES en la personne de Me [R] [D] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 13/06/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025024043 P.C. : P202401666

La SAS OSKO, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 920872876

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [Z] [F], [Adresse 2], président de la SAS OSKO, présent, assisté de M^e Sandrine Janin-Gadoux, avocate (H1).

SELARL FIDES en la personne de Me [R] [D], [Adresse 3], mandataire judiciaire, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement rendu le 16 mai 2024, le Tribunal des Activités Economiques de PARIS a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire, suite à une déclaration de cessation des paiements, au bénéfice de la société SAS OSKO, ayant pour activité la mise à disposition de tout public de types d’appareils de mise en forme pour l’utilisation privé sans suivi, le négoce de tous équipements sportifs ainsi que tous produits diététiques et énergétiques, au capital de 10.000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n°920 872 876, ayant siège social [Adresse 1].

Ce même jugement, publié au BODACC le 2 juin 2024, a désigné :

* Madame Pascale CHOLME en qualité de Juge Commissaire,

* La SELARL FIDES prise en la personne de Maître [R] [D] en qualité de mandataire judiciaire.

* La SELAS Nouvelle Etude, prise en la personne de Maître [P] [G] en qualité de commissaire de justice, avec pour mission de dresser l’inventaire et de réaliser la prisée prévus aux articles 641-1 II et L622-6 du code de commerce.

Par jugement en date du 12 juillet 2024, le Tribunal de Commerce de Paris a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme, soit jusqu’au 16 novembre 2024.

Par jugement en date du 7 novembre 2024, le Tribunal de Commerce de Paris a ordonné le renouvellement de la période d’observation pour une période de six mois supplémentaires, soit jusqu’au 16 mai 2025.

A l’origine de la procédure la société n’embauchait que deux salariés.

Origine des difficultés

La société OSKO créée le 27 octobre 2022 par Monsieur [F] et Madame [U], sa compagne avec un capital de 10 000 € pour exploiter une salle de remise en forme sous l’enseigne L’APPART FITNESS a acheté ce fonds de commerce 73 000 € au moyen des fonds propres de ses associés.

Elle souhaitait dans un second temps obtenir un prêt bancaire afin de disposer d’une trésorerie suffisante pour son fonds de roulement. Toutefois, sa banque a refusé de le lui octroyer. Les associés ont donc été contraints de faire d’importants apports en compte courant afin de palier autant que possible la création de nouvelles dettes par la société.

La salle de sport ouverte tous les jours de 6h à 23h, en libre-service de 6h à 9h et de 21h à 23h et le dimanche toute la journée, propose à ses adhérents plusieurs types de formules :

* des abonnements annuels et mensuels avec ou sans engagement ;

* des entrées libres à la journée, la semaine et au mois

Le règlement des abonnements se fait par prélèvement automatique.

Selon le dirigeant l’origine des difficultés provient principalement d’une insuffisance de trésorerie dès le début de l’activité. Elle n’a pas réussi à trouver un équilibre entre le niveau des adhésions et les charges mensuelles. Les associés ont tenté de limiter la création de nouvelles dettes, en vain. Les dettes de loyers se sont accumulées et le bailleur a fini par assigner la société OSKO devant le Tribunal judiciaire de Paris afin d’obtenir la résiliation du contrat de bail.

Perspectives commerciales

La société OSKO a, depuis qu’elle a été placée en redressement judiciaire, pris des mesures qui ont portés leurs fruits :

négociation du montant de la créance de la société PEAC (société de location de matériel de sport) née avant l’ouverture de la procédure déclarée ; celle-ci est passée de 184 493,15 à 98 228,12 €.

* augmentation significative de son chiffre d’affaires grâce à une augmentation du nombre de ses abonnés en se distinguant de ses concurrents installés dans le [Localité 1] en proposant notamment des cours collectifs.

Situation Actif et Passif

Le Commissaire de justice a effectué les opérations de récolement en date du 27 mai 2024 Son rapport d’inventaire a fait apparaître pour le matériel une valeur d’exploitation de12.880 euros et une valeur de réalisation de 3.170 euros.

Le passif a été déposé par le mandataire judiciaire le 14 janvier 2025. Il est de 481.968,19 euros dont 97.776,59 euros contesté qui inclut 86.265 euros devant être annulé suite à un protocole transactionnel qui reste à valider par le juge commissaire.

Après purge des créances contestées et déduction de la créance en compte courant de Monsieur [Z] [F] pour 75.580 euros, ce dernier s’engageant à ne pas en demander le remboursement pendant l’intégralité de la durée du plan, le passif à rembourser ne serait que de 308.612 euros. Toutefois le passif soumis au plan sera de 406.388 euros hors compte courant.

Résultat pendant la période d’observation

Pour les six mois du 1 er avril au 30 septembre 2024, le chiffre d’affaires réalisé a été de 188.638 euros et a dégagé un résultat d’exploitation positif de 24.005 euros.

Pour les sept mois du 1 er octobre 2024 au 30 avril 2025, le chiffre d’affaires réalisé a été de 241.702 euros soit une hausse de 9,8% en moyenne mensuelle, mais cette période voit une hausse de 27% par rapport à la même période de l’année précédente.

Le mandataire judiciaire a déposé le 12 mai 2025 au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 21 mars 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

Le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience.

Le 15 mai 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à

disposition au greffe le 13 juin 2025, en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Du rapport du mandataire judiciaire, il ressort que :

Les mesures mises en place dès avant l’ouverture de la procédure ont porté leurs fruits et le prévisionnel d’exploitation ci-après confirme la possibilité d’arrêter un plan de continuation.

[…]

Au 7 mai 2025 la trésorerie était de 20.004 euros.

Ainsi un plan d’apurement total des créances antérieures au niveau de 406.387,58 euros, progressif sur neuf années dont les conditions sont définies ci-après a semblé réaliste et a été soumis à l’approbation des créanciers :

Paiement immédiat des créances de 500 € ou moins (article R.626-34 du Code de Commerce), soit un total de 376 € représentant deux créances,

Paiement à 100%, sans intérêt, en 9 ans des autres créanciers, soit un total de 406 011,58 €, selon l’échéance progressive suivante : Les échéances seront réglées de la façon suivante :

* Année N+1 : 2.5 %

* Année N+2 : 8 %

* Année N+3 : 9.5 %

* Année N+4 : 10 % • Année N+5 : 12 %

* Année N+6 : 14 %

* Année N+7 : 14 % Année N+8 : 14 %

* Année N+9 : 16 %

* Premier dividende à la date anniversaire du plan, puis chaque année à même date.

Remboursement de la créance de comptes courants subordonné au complet apurement du passif, soit 75 580,64 €,

Etat des réponses des créanciers au plan

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[…]

En conséquence, le projet de plan d’apurement est approuvé par la collectivité des créanciers de la société SAS OSKO.

Des observations recueillies en chambre du Conseil :

Maître [D], mandataire judiciaire est favorable au plan de redressement et recommande au tribunal de faire application de l’article L.626-14 du Code de Commerce et ainsi de prononcer une mesure d’inaliénabilité du fonds de commerce de la société pendant toute la durée du plan ;

Monsieur [F], dirigeant de la société, est confiant dans la bonne réalisation du plan et rappelle ses engagements formulés dans son projet de plan de redressement en date du 20 mars 2025 à savoir :

* Verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, dans les dix jours calendaires de la date d’arrêté du plan, les fonds nécessaires au règlement des sommes inférieures à un montant de 500 euros,

* Verser entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, dans les trente jours calendaires avant chaque échéance annuelle du plan, les fonds nécessaires au règlement de ladite échéance par virement sur le compte ouvert de la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissaire à l’exécution du plan

* Porter à sa connaissance, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan.

A l’audience Monsieur [F] a indiqué que les versements du montant des dividendes se feraient de manière trimestrielle auprès du commissaire à l’exécution du plan d’une part, et qu’il ne se verserait pas de dividendes avant l’issu du plan.

Madame Pascale Cholmé, juge-commissaire, a donné oralement au président de la formation du tribunal un avis favorable;

M^me Dané, vice-procureure de la République, entendue en ses observations, a émis un avis favorable à l’adoption du plan de continuation.

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure et que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ;

Attendu que la loi s’attache à la préservation de l’emploi, au maintien de l’activité et au remboursement des créanciers ;

Attendu que pendant la période d’observation il n’y a eu aucun passif postérieur ;

Attendu que le mandataire judiciaire, le juge commissaire et le ministère public se sont prononcés en faveur de l’adoption de ce plan ;

Attendu que le plan de redressement proposé répond aux critères fixés à l’article L. 631-1 du code de commerce;

Attendu que les conditions d’adoption du plan sont donc réunies; En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport ;

* Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SAS OSKO, dont le siège social est [Adresse 1], exerçant sous l’enseigne L’APPART FITNESS l’activité de mise à disposition de tout public de types d’appareils de mise en forme pour l’utilisation privé sans suivi, le négoce de tous équipements sportifs ainsi que tous produits diététiques et énergétiques, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 920 872 876 :

* Fixe la durée du plan à 9 ans ;

* Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

* les créances inférieures ou égales à 500 euros, soit deux créances pour un total de 376 euros seront payées dès l’arrêté du plan

* 2) En l’absence de créances superprivilégiées, les créances privilégiées et chirographaires seront payées à 100% en 9 annuités progressives comme suit

[…]

(*) Les montants pourront être réduits en fonction de la réalité finale des créances encore en contestation.

* Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

* Dit que le versement de la première échéance interviendra la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal ;

* Ordonne l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société SAS OSKO pendant toute la durée du plan selon l’article L.626-14 du code de commerce ;

* Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

* Dit que la société devra provisionner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, 1/4 du montant de l’échéance par virement trimestriel automatique qui devra être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan ;

* Désigne le dirigeant de la société Monsieur [Z] [F] comme tenu d’exécuter le plan selon ses engagements rappelés ci-avant,

* Maintient la SELARL FIDES prise en la personne de Maître [R] [D] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

* Désigne la SELARL FIDES prise en la personne de Maître [R] [D] comme commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

* Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce ;

* Dit que la société SAS OSKO, représentée par Monsieur [Z] [F] son dirigeant, devra faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SELARL FIDES prise en la personne de Maître [R] [D] en qualité de commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue ;

* Maintient Madame Pascale Cholmé juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 15 mai 2025 où siégeaient :

M. Guillaume Simon, M. Jean-Luc Bour et M. Philippe Bontemps.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Guillaume Simon, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M^me Dalila Bachtarzi.