REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 11/02/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2024079058 P202303396

SAS KOOBER, dont le siège social est 52 rue du Docteur Blanche 75016 Paris – RCS B 807496435

PLAN DE SAUVEGARDE

M. [I] [L] 52 rue du Docteur Blanche 75016 Paris, représentant légal, présent, assisté de M^e Sarah Braïk avocat.

* SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [W] [A] 41 rue de Liège 75008 Paris, administrateur judiciaire, présent,

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [V] [O] 55 rue de Lyon 75012 Paris, mandataire judiciaire, présent,

FAITS

Présentation de la société KOOBER

La société KOOBER (la « Société » ou « KOOBER »), SAS au capital de 1 936,50 €, dont le siège social est situé 52 Rue du Docteur Blanche à Paris (16 ème ), a été immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 807 496 435 le 13 janvier 2022, pour exploiter une activité d’édition littéraire sur internet et édition de site.

Auparavant, la société était immatriculée au RCS de Nanterre depuis le 30 octobre 2014.

La Société a été créée en 2014 par l’actuel dirigeant, Monsieur [I] [L], accompagné de 4 co-fondateurs.

Par la suite, la Société a bénéficié de plusieurs levées de fonds, notamment de la part de business angels pour un montant total de 3M €. A ce jour, la Société est détenue par environ 45 actionnaires.

Le capital social de la Société, d’un montant de 1 936,50 €, est composé de 19 365 actions d’une valeur nominale de 0,10 €, et se répartit comme suit :

[…]

LRAR: -SAS KOOBER M. [I] [L], Copies : -TPG -SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [W] [A] -SELARL ASTEREN en la personne de Me [V] [O] -Parquet

[…]

Activité de la société KOOBER

KOOBER propose une approche originale de la littérature sous format audio de 20 minutes à l’aide d’une plateforme digitale et possède une clientèle principalement B-to-C (environ 95%).

La Société a lancé en 2016 l’application « KOOB », qui a depuis lors été téléchargée par plus de 2 millions d’utilisateurs. Il s’agit d’une application pour smartphone qui propose à ses clients des livres audio sur le développement personnel, l’entreprenariat, l’histoire, la philosophie ou encore les biographies de célèbres entrepreneurs sous un format de podcast de 20 minutes.

Après avoir disposé d’une période d’essai gratuite, les clients ont la possibilité de choisir entre un abonnement annuel ou mensuel.

Environ 75% des abonnements annuels sont réglés en une seule fois et par avance, ce qui permet à l’entreprise de bénéficier d’un BFR négatif.

A ce jour, la société dispose de 9 000 abonnés.

A la suite des différentes phases de restructuration qui ont été menées, KOOBER travaille désormais uniquement avec des professionnels indépendants pour la production des contenus audio.

Les principaux agrégats financiers de la Société se présentent comme suit :

[…]

Au cours du dernier exercice, la Société a divisé son niveau de chiffre d’affaires par deux. Cette baisse d’activité a été accompagnée d’une restructuration, notamment sociale, l’entreprise ne comptant plus aucun salarié dans son effectif.

Si le résultat net comptable reste négatif (-270 k€ en 2023), ces mesures ont permis à la Société de dégager un EBE positif pour la deuxième année consécutive à la faveur toutefois de la comptabilisation du poste de « production immobilisée ».

Une fois retraitée cette production immobilisée, qui ne correspond pas à un flux de trésorerie, les capacités d’autofinancement pour 2022 et 2023 s’élèvent respectivement à – 101 841 € et – 55 075 €.

La capacité d’autofinancement étant négative sur l’ensemble des exercices, l’entreprise a donc dû faire appel à des levées de fonds et à des emprunts pour assurer son financement.

Origine des difficultés

D’après les déclarations du dirigeant, la Société a connu une forte croissance au cours des dernières années, puis a fait face à des difficultés liées à une forte baisse de cette

croissance, puis une décroissance de la base d’abonnés.

Cette baisse serait liée selon le dirigeant à plusieurs facteurs, dont :

* La baisse du pouvoir d’achat, qui conduit les abonnées de KOOBER à couper certains de leurs abonnements à des services de contenu. Ces personnes privilégient les services tels que Netflix et Spotify à KOOBER ;

* La concurrence du contenu audio gratuit, qui incite les abonnés de KOOBER à consommer un contenu qui apporte les mêmes informations, mais sur des plateformes qui y donnent accès gratuitement telles que Youtube ou Spotify qui diffusent des podcasts qui sont un format concurrent à KOOBER ;

* La charge des dettes constituées pour le financement des investissements et pour la restructuration du modèle économique.

La Société a ainsi réduit ses investissements marketing, sa masse salariale et, de manière générale, l’ensemble de ses charges.

C’est dans ce contexte qu’une procédure de sauvegarde a été sollicitée.

PROCEDURE

Par jugement rendu en date du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de PARIS a ouvert, sur demande de la Société, une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société KOOBER

Ce même jugement a désigné :

* La SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [W] [A], en qualité d’administrateur judiciaire,

* La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [V] [O], en qualité de mandataire judiciaire.

* Monsieur Pascal Gagna en qualité de Juge commissaire.

La période d’observation a été renouvelée pour 6 mois, soit jusqu’au 5 décembre 2024.

Le débiteur, le représentant des salariés, ont été appelés à comparaitre en chambre du conseil du 20 janvier 2025, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

La Société a déposé au greffe un projet de plan en date du 2 décembre 2024.

Maître [W] [A], administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal sur le projet de plan de sauvegarde de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 10 décembre 2024.

Maître [V] [O], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur l’examen du projet de plan de sauvegarde et les résultats de la consultation écrite des créanciers.

Ces rapports ont été communiqués au débiteur et au ministère public.

Le débiteur, le représentant des salariés, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 11 décembre 2024 en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du Code de commerce, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Le 20 janvier 2025 s’est tenue une audience de chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu’un jugement serait prononcé le 11 février 2025 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

1/ des rapport de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire, ainsi que des informations communiquées par la Société , les éléments principaux suivants :

La période d’observation

Au cours de la période d’observation, le Management a poursuivi une recherche de nouveaux investisseurs initiée dès avant l’ouverture de la procédure, la volonté de KOOBER étant de parvenir à une levée de fonds d’un montant total compris entre 2 et 3 M€ et de terminer cette opération à la fin du premier semestre 2024. Cette recherche n’a toutefois pas abouti.

La période d’observation a permis de mettre en lumière :

* Un chiffre d’affaires mensuel moyen au premier semestre de 2024 (de 38 k€) inférieur à celui de 2023 ;

* Un épisode de décroissance de la base d’abonnés de KOOBER, qui tend désormais à se stabiliser, malgré le faible investissement en matière de marketing ;

* Une exploitation qui peine encore à rencontrer la rentabilité ;

* Une capacité d’autofinancement (retraitée de la production immobilisée) qui devient enfin positive en raison de la comptabilisation d’amortissements importants en 2023.

Le projet de plan de sauvegarde

Passif

Le tribunal a fixé, dans son jugement en date du 5 décembre 2023, à 4 mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC, le délai pour déposer la liste des créances déclarées avec les propositions d’admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente.

Le passif déclaré s’élève à 942 230,98 € et se présente comme suit :

[…]

Les principaux créanciers étant :

* La banque LCL pour une créance déclarée au passif de la société d’un montant de 417 816,62€ à titre chirographaire à échoir correspondant à un PGE ;

* La Bpifrance pour une créance déclarée au passif de la société d’un montant total de 441 735,72€ à titre chirographaire.

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Le passif non contesté se décompose comme suit :

[…]

Le passif contesté s’élève à 168 203 € et les audiences appelées à statuer sur les contestations de créance se sont tenues le 13 janvier 2025.

L’état du passif n’étant pas encore définitif, la Société a choisi de retenir dans son projet de plan de sauvegarde l’intégralité du passif déclaré, soit 942 k€.

Prévisions d’exploitation et de trésorerie

Les prévisions d’exploitation ont fait l’objet d’une validation par l’expert-comptable de la Société, les hypothèses retenues étant les suivantes :

Chiffre d’affaires :

Le chiffre d’affaires de 2025 est en ligne avec la tendance prévue pour le second semestre de 2024.

Au cours des années suivantes, il est prévu une diminution du chiffre d’affaires de 1% par an. Ces prévisions font suite à un épisode de décroissance de la base d’abonnés de KOOBER, notamment en raison de la baisse des dépenses en marketing. Ce poste de dépenses tend à décroître au fil des années pour passer de 4 k€ en 2024 à 3 k€ en 2034.

Charges :

Il est prévu une diminution progressive des charges de 2% par an, celles-ci passant de 335 k€ en 2024 à 246 k€ en 2034, soit une réduction d’environ 27% sur la période.

Selon les prévisionnels de trésorerie, la Société serait en mesure de générer un faible excédent de trésorerie en 2025 (8 k€), en constante augmentation ensuite chaque année.

Ces projections relèvent d’une approche prudente et le niveau d’activité pourrait être amélioré par l’entrée au capital d’un nouvel investisseur.

Cependant, il apparait impossible pour KOOBER de rembourser intégralement le passif déclaré, même si les créances contestées étaient finalement rejetées.

Le projet de plan n’a donc été possible que dans la mesure où, dans le cadre de longues négociations menées au cours de la période d’observation, les deux établissements bancaires (BPI France et LCL), ont accepté de consentir 80 % d’abandon de créances en contrepartie d’un paiement immédiat du solde de leurs créances et de la mise en place d’une clause de retour à meilleure fortune.

Propositions de remboursement

Les propositions d’apurement du passif sont les suivantes :

Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de commerce.

Créances privilégiées et chirographaires :

OPTION n°1 : 20% comptant avec clause de retour à meilleur fortune : Il est proposé un remboursement de 20% de la créance définitivement admise, payable dès l’arrêté du plan, contre l’abandon du solde de 80%.

Le créancier acceptant la présente option bénéficiera, outre le paiement comptant à hauteur de 20% de sa créance admise, d’un retour à meilleure fortune (« RMF ») équivalent à 10% de sa créance admise, dans les conditions suivantes :

* 1/ Ce RMF ne pourra être perçu qu’au terme de l’un des exercices suivants : 2024, 2025, 2026. Il sera payé en une seule fois au titre du premier exercice atteignant le seuil indiqué au paragraphe 2 ci-après et dans les conditions fixées à ce paragraphe.

* 2/ Ce RMF sera dû au créancier si, au titre de l’un de ces exercices, la trésorerie disponible en fin d’exercice s’élève au moins à 160 000 €. Dans cette hypothèse, le RMF sera payé par la société au commissaire à l’exécution du plan dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice en question, à charge pour le commissaire à l’exécution du plan de le reverser au créancier.

* 3/ En cas de cession de 100% du capital de la Société au cours des mêmes exercices pour un prix d’au moins 160 000 €, et à supposer que le RMF n’ait pas déjà été payé dans les conditions du paragraphe 2, le RMF de 10% prévu au sein des présentes sera payé au commissaire à l’exécution du plan au jour de la signature du contrat de cession de 100% des actions composant le capital social de la société, à charge pour le commissaire à l’exécution du plan de le reverser au créancier.

OPTION n°2 :

Règlement de 100% sur 10 ans. Il est proposé un remboursement de 100% de la créance définitivement admise sur 10 ans, selon la progressivité suivante :

2% de la créance définitivement admise en année 1 ; 4% de la créance définitivement admise en année 2 ; 5% de la créance définitivement admise en année 3 ; 7% de la créance définitivement admise en année 4 ; 10% de la créance définitivement admise en année 5 ; 10% de la créance définitivement admise en année 6 ; 15% de la créance définitivement admise en année 7 ; 15% de la créance définitivement admise en année 8 ; 15% de la créance définitivement admise en année 8 ; 15% de la créance définitivement admise en année 8 ;

Le projet de plan de sauvegarde prévoyait initialement que le défaut de réponse emportait acceptation tacite de l’option 1. Cependant, à la demande du mandataire judiciaire, un addendum déposé au Greffe du tribunal de commerce de Paris a modifié cette disposition, de sorte que le défaut de réponse emporte acceptation de l’option 2.

Garanties

Afin d’assurer l’exécution du plan de continuation, la Société s’est engagée à :

* verser immédiatement, sur simple demande, les sommes nécessaires au règlement des créances de moins de 500 € dans le mois du jugement arrêtant le plan devenu définitif, sous réserve de l’admission définitive desdites créances ;

* verser immédiatement, sur simple demande, les sommes nécessaires au règlement des créanciers ayant accepté l’option n°1 dans le mois du jugement arrêtant le plan devenu

définitif, sous réserve de l’admission définitive de leur créance ;

* porter à la connaissance du Commissaire à l’Exécution du Plan sans délai :

* Toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de Sauvegarde ;

* Tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société ;

* ne distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

* ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal, ni les principaux actifs immobilisés ;

* verser, dans les 30 jours avant chaque date anniversaire du plan de sauvegarde, les dividendes annuels à revenir aux créanciers ayant accepté l’option n°2 entre les mains du CEP ;

* établir et remettre au CEP des situations comptables intermédiaires semestrielles ;

* remettre au CEP et dans les 30 jours de l’arrêté des comptes annuels et du procèsverbal d’approbation des comptes une attestation d’expert-comptable justifiant qu’elle est à jour du paiement de ses charges fiscales et sociales.

Compte tenu du niveau de trésorerie disponible (160 k€), le financement de l’option n°1, qui est proposée à l’ensemble des créanciers, suppose, si elle est acceptée par l’intégralité des créanciers (soit un montant à décaisser de 188 446 €) un apport de 29 k€ de la part des actionnaires qui se sont engagés en ce sens.

Consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 20 décembre 2024.

Les créanciers en ont accusé réception entre le 23 décembre 2024 et le 28 décembre 2024. Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire expire donc le 28 janvier 2025.

Les résultats de la consultation sont les suivants :

[…]

Avis de l’administrateur judiciaire

Au cours de la période d’observation, le dirigeant, conscient que le niveau d’activité généré était insuffisant pour assumer seul la présentation d’un plan de sauvegarde, a poursuivi sa recherche de nouveaux investisseurs, qui n’a pas pu aboutir, au regard notamment de l’importance du passif et de l’investissement à financer pour relancer l’activité.

L’autre option a donc consisté à négocier avec les partenaires bancaires de l’entreprise, l’abandon de 80 % du passif déclaré.

Dans la mesure où les établissements bancaires ont finalement accepté cet abandon dans le cadre de l’option courte de remboursement, seule solution permettant à ce plan d’être viable, l’administrateur judiciaire se dit favorable à l’arrêté du plan de sauvegarde de KOOBER.

Avis du mandataire judiciaire

La présentation d’un plan de sauvegarde n’apparait envisageable qu’en considération des efforts très significatifs consentis par les deux établissements bancaires de la Société (abandon de 80% de leurs créances).

La Société doit par ailleurs financer le redéploiement de son activité, notamment par des dépenses marketing afin d’augmenter son nombre d’abonnés.

Au regard des prévisions, de la trésorerie actuelle et à venir et de la capacité d’autofinancement de la société KOOBER, il apparait primordial que l’apport prévu par les actionnaires à hauteur de 29K€ soit effectif.

Par ailleurs, la version définitive du plan de sauvegarde n’ayant été reçue que le 17 décembre 2024, le délai de réponse des créanciers n’apparait pas expiré à ce jour.

L’exposante sollicite du tribunal, si le plan était arrêté, que :

* Le fonds de commerce fasse l’objet d’une mesure d’inaliénabilité,

* Les garanties d’exécution du plan soient actées dans le jugement,

Compte tenu de ce qui précède, le mandataire judiciaire réserve son avis sur l’arrêté du projet de plan de sauvegarde.

2/ des observations en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire rappelle les termes de son rapport. Il indique que le dirigeant a réitéré son engagement à apporter les sommes qui s’avéreraient nécessaires au financement de l’Option 1 dans la limite d’un montant de 29 k€, sachant qu’à ce jour, la trésorerie de la Société s’élève à 190 k€ alors que le règlement à réaliser, au titre des créances bancaires, s’élève à 151 k€.

il émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde de la Société.

Le mandataire judiciaire reprend les éléments de son rapport, notamment le montant du passif à apurer et le résultat de la consultation des créanciers.

Le délai de réponse des créanciers n’étant pas expiré, il transmettra au tribunal une note en délibéré actualisée le 3 février 2025 au plus tard.

Il émet un avis favorable à l’adoption du plan de sauvegarde de la Société.

Le dirigeant de la Société indique que l’objectif d’une activité rentable sera poursuivi, parallèlement à la recherche d’un groupe dont les activités seraient complémentaires en vue d’un adossement de la Société.

Le juge commissaire donne un avis favorable au plan de sauvegarde.

Madame Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable au plan de sauvegarde proposé.

3/ de la note en délibéré du mandataire judiciaire

Par note en délibéré du 31 janvier 2025, le mandataire judiciaire adresse une note actualisée suite à l’expiration du délai laissé aux créanciers pour se positionner sur le plan de sauvegarde, dont il ressort que les résultats de la consultation n’ont pas changé depuis l’audience du 20 janvier 2025.

SUR CE,

Attendu que les éléments fournis par la Société et les organes de la procédure ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d’exploitation ;

Attendu que le plan a été construit sur des hypothèses d’augmentation du chiffre d’affaires prudentes et des charges raisonnables, en ligne avec les résultats constatés au cours de la période d’observation ;

Attendu que le plan comporte deux options et qu’il apparait réaliste dès lors que les établissements bancaires ont accepté l’option courte de remboursement ;

Attendu la trésorerie de la Société s’élève à 190 k€ alors que le règlement à réaliser, au titre de l’option 1 est de 152 k€ ; que le dirigeant s’est en outre engagé à apporter les sommes qui s’avéreraient nécessaires au financement de l’Option 1 dans la limite d’un montant de 29 k€ ;

Attendu que le plan de sauvegarde répond aux objectifs fixés par la loi en ce qu’il prévoit la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu que les créanciers ont tous, expressément ou tacitement, accepté les termes du plan proposé ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de sauvegarde ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l’inaliénabilité du fonds de commerce de la Société ; qu’il conviendra de prononcer pour la durée du plan l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société KOOBER ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde proposé par la société KOOBER.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort, le juge commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la société KOOBER, SAS au capital de 1 936,50 €, dont le siège social est situé 52 Rue du Docteur Blanche à Paris (16 ème ), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 807 496 435, Nom commercial : KOOBER Activité : Édition littéraire sur internet et édition de site.

Etablissement(s) – 18 boulevard Malesherbes 75008 Paris

plan qui sera mis en œuvre par son dirigeant sous le contrôle du commissaire à l’exécution du plan qui sera désigné ci-après,

Met fin à la période d’observation,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Créances d’un montant maximal de 500 € : règlement dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de commerce.

Créances privilégiées et chirographaires :

OPTION n°1 : remboursement de 20% de la créance définitivement admise, payable dès l’arrêté du plan, contre abandon du solde de 80% et un retour à meilleure fortune (« RMF ») équivalent à 10% de la créance admise, dans les conditions suivantes :

* 1/ Ce RMF ne pourra être perçu qu’au terme de l’un des exercices suivants : 2025, 2026. Il sera payé en une seule fois au titre du premier exercice atteignant le seuil indiqué au paragraphe 2 ci-après et dans les conditions fixées à ce paragraphe.

* 2/ Ce RMF sera dû au créancier si, au titre de l’un de ces deux exercices, la trésorerie disponible en fin d’exercice s’élève au moins à 160 000 €. Dans cette hypothèse, le RMF sera payé par la Société au commissaire à l’exécution du plan dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, à charge pour le commissaire à l’exécution du plan de le reverser aux créanciers.

* 3/ En cas de cession de 100% du capital de la Société au cours de ces deux mêmes exercices pour un prix d’au moins 160 000 €, et à supposer que le RMF n’ait pas déjà été payé dans les conditions du paragraphe 2, le RMF de 10% prévu au sein des présentes sera payé au commissaire à l’exécution du plan au jour de la signature du contrat de cession de 100% des actions composant le capital social de la société, à charge pour le commissaire à l’exécution du plan de le reverser aux créanciers.

OPTION n°2 :

Règlement de 100% sur 10 ans. Il est proposé un remboursement de 100% de la créance définitivement admise sur 10 ans, selon la progressivité suivante :

2% de la créance définitivement admise en année 1 ; 4% de la créance définitivement admise en année 2 ; 5% de la créance définitivement admise en année 3 ; 7% de la créance définitivement admise en année 4 ;

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10% de la créance définitivement admise en année 5 ; 10% de la créance définitivement admise en année 6 ; 15% de la créance définitivement admise en année 7 ; 15% de la créance définitivement admise en année 8 ; 15% de la créance admise en année 9 ;

17% de la créance définitivement admise en année 10.

Le défaut de réponse des créanciers emportant acceptation de l’option 2. Le versement de la première échéance intervenant à la date d’anniversaire de l’adoption du plan.

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Donne acte des délais et remises de pénalités, majorations, abandons de créances consentis par les créanciers,

Prend acte des engagements de la Société et notamment :

* verser immédiatement, sur simple demande, les sommes nécessaires au règlement des créances de moins de 500 € dans le mois du jugement arrêtant le plan devenu définitif, sous réserve de l’admission définitive desdites créances ;

* verser immédiatement, sur simple demande, les sommes nécessaires au règlement des créanciers ayant accepté l’option n°1 dans le mois du jugement arrêtant le plan devenu définitif, sous réserve de l’admission définitive de leur créance ;

* porter à la connaissance du Commissaire à l’Exécution du Plan (CEP) sans délai :

* Toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du plan de Sauvegarde ;

* Tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société;

* ne distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

* ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal, ni les principaux actifs immobilisés ;

* verser, dans les 30 jours avant chaque date anniversaire du plan de sauvegarde, les dividendes annuels à revenir aux créanciers ayant accepté l’option n°2 entre les mains du CEP;

* établir et remettre au CEP des situations comptables intermédiaires semestrielles ;

* remettre au CEP et dans les 30 jours de l’arrêté des comptes annuels et du procèsverbal d’approbation des comptes une attestation d’expert-comptable justifiant qu’elle est à jour du paiement de ses charges fiscales et sociales.

Désigne le représentant légal de la société KOOBER comme tenu d’exécuter le plan,

Maintient Monsieur Pascal Gagna en qualité de juge commissaire,

Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [V] [O], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’au compte rendu de fin de mission,

Met fin à la mission de la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [W] [A], en qualité d’administrateur judiciaire,

Désigne la SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [W] [A], en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Dit que le fonds de commerce de la société KOOBER sera inaliénable pendant la durée du plan,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues à l’article R626-25 du code de commerce,

Dit que la société KOOBER, pendant toute la durée du plan, devra faire établir à ses frais, des situations comptables semestrielles par l’expert-comptable de son choix et les remettre au commissaire à l’exécution du plan au plus tard 45 jours après la date d’arrêté retenue,

Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R626-43 du code de commerce,

Dit que le jugement est exécutoire de plein droit ;

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 20 janvier 2025 à laquelle siégeaient MM. Laurent Caniard, Pascal Gagna et Patrick Renouard. Délibéré par les mêmes juges,

La minute du présent jugement est signée par M. Laurent Caniard, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.