Tribunal de commerce / TAE de Paris, Chambre 1 12, 10 février 2025, n° 2024066555

TCOM Paris 10 février 2025

Arguments

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Accepté
Vice de consentement
Le tribunal a constaté que la dissimulation volontaire d'informations par le cédant a vicié le consentement du cessionnaire, entraînant la nullité de la cession.
Accepté
Réintégration des parts sociales
Le tribunal a ordonné la réintégration des parts sociales en raison de la nullité de la cession.
Accepté
Remboursement suite à la nullité de la cession
Le tribunal a condamné la société AXE CAPITAL à rembourser la somme versée par la société HOLDING MLH 26 en raison de la nullité de la cession.
Accepté
Préjudice subi en raison de la cession
Le tribunal a reconnu le préjudice subi par la société HOLDING MLH 26 et a condamné la société AXE CAPITAL à verser des dommages intérêts.
Accepté
Frais non compris dans les dépens
Le tribunal a condamné la société AXE CAPITAL à payer une somme au titre de l'article 700 pour couvrir les frais engagés par la société HOLDING MLH 26.
Accepté
Dépens engagés
Le tribunal a condamné la société AXE CAPITAL aux dépens, y compris ceux à recouvrer par le greffe.

Résumé par Doctrine IA

La société HOLDING MLH 26 demandait la nullité d'une cession d'actions et le remboursement du prix payé. Elle alléguait que la société AXE CAPITAL lui avait dissimulé des informations cruciales concernant un redressement fiscal important de la société dont les actions étaient cédées.

La question juridique posée était de savoir si le consentement de HOLDING MLH 26 avait été vicié par dol, rendant ainsi la cession nulle. Le tribunal a jugé que la dissimulation des informations relatives au redressement fiscal constituait un dol déterminant, justifiant l'annulation de la cession.

En conséquence, le tribunal a prononcé la nullité de la cession, ordonné la réintégration des parts sociales chez AXE CAPITAL, et condamné cette dernière à rembourser le prix d'achat de 27.750 € à HOLDING MLH 26. De plus, AXE CAPITAL a été condamnée à verser 5.000 € en réparation du préjudice subi, 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, et aux entiers dépens.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, ch. 1 12, 10 févr. 2025, n° 2024066555
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2024066555
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	24 octobre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Martine LEBOUCQ BERNARDYoni MARCIANO
Cabinet(s) :	SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES
Parties :	SAS HOLDING MLH 26 c/ SAS AXE CAPITAL

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 10/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024066555

ENTRE :

SAS HOLDING MLH 26, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 948 094 438

Partie demanderesse : assistée de M^e Yoni MARCIANO, Avocat au Barreau des Hauts de Seine, [Adresse 1] et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285). ET :

SAS AXE CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 841 660 343

Partie défenderesse : non comparante.

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits –Objet du litige

Par formulaire CERFA n° 10408 en date du 4 octobre 2023, la société AXE CAPITAL a cédé 75 actions de la société 2R Formation à la société HOLDING MLH 26 pour un prix de 27.750 €, cession enregistrée au Service départemental de l’Enregistrement de [Localité 4] le 13 octobre 2023.

Après la vente des actions, MLH a découvert que la société 2R Formation faisait l’objet d’un redressement fiscal de plus de 700.000 € et de poursuite pour facturations de formations fictives.

Considérant que la société AXE a caché ces informations, MLH a engagé la présente instance.

Procédure

Par acte du 9 octobre 2024, MLH assigne AXE.

DM, par cet acte, demande au tribunal de

Vu les articles 1130, 1131 et 1137 du code civil Constater la nullité de la cession des parts sociales du 4 octobre 2023 au profit de la société HOLDING MLH 26 pour vice de consentement, Ordonner la réintégration des parts sociales au profit de la société AXE CAPITAL ; Condamner la société AXE CAPITAL à rembourser à la société HOLDING MLH 26, la somme de 27.750 € ;

Condamner la société AXE CAPITAL à payer la somme de 5.000 € au titre du préjudice subi ;

Condamner la société AXE CAPITAL à payer à la société HOLDING MLH 26 la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner la société AXE CAPITAL aux entiers dépens.

AXE n’a pas conclu.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure (ou ont été régularisées à l’audience du juge).

A l’audience du 17 janvier 2024, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir après pris acte de ce que seul le demandeur est présent et que le défendeur, bien que régulièrement convoqué ne s’est pas constitué, n’a pas conclu et n’est ni présent ni représenté, le juge chargé d’instruire l’affaire, par application de l’article 472 du code de procédure civile, entend le seul demandeur, clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement réputé contradictoire sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10 février 2025, ce dont les parties ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2 du code de procédure civile. Conformément à l’article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d’instruire rend compte au tribunal dans son délibéré.

Moyens des parties

L’exposé des faits, les dispositifs et l’assignation, étant suffisamment explicites, pour de plus amples précisions, il est renvoyé au corps du présent jugement ainsi qu’à l’assignation, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Sur ce, le tribunal

Attendu que, faute pour le défendeur d’avoir conclu et d’avoir été présent ou représenté à aucune audience, le tribunal rendra sa décision, au vu des seuls éléments exposés par le demandeur, conformément à l’article 472 CPC, par jugement par réputé contradictoire en premier ressort.

Sur le fond

Les article 1104, 1130 et 1139 du code civil disposent que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. », que « L’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. » et que « L’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »

En l’espèce :

Par formulaire CERFA n° 10408 en date du 4 octobre 20231, et sans autre document contractuel, la société AXE CAPITAL a cédé 75 actions de la société 2R Formation à la société HOLDING MLH 26 pour un prix de 27.750 €, cession enregistrée au Service départemental de l’Enregistrement de [Localité 4] le 13 octobre 2023.

Après la cession ; la société 2R Formation a fait l’objet d’un contrôle au titre de l’année 2022 des services préfectoraux en charge du contrôle des actions de formation financées par le compte personnel de formation. Les services ont alors relevé un très grand nombre de formations non réalisées, notifiées par courrier en date du 16 mai 20242.

Ce contrôle s’est traduit par un redressement en principal de 726 687 €, faisant l’objet d’un avis de mise en recouvrement le 31 juillet 20243, suivi de plusieurs avis à tiers détenteurs, le 4 et le 7 octobre 20244

Le cédant ne démontre pas avoir informé le cessionnaire sinon de l’existence de ces contrôles, à tout le moins de ces pratiques répréhensibles, qui ont entraîné un redressement très important. Au regard de l’importance de ce redressement, le tribunal exclut toute inadvertance ou erreur de la part de 2R Formation et du cédant (les services de la préfecture ont relevé 321 formations fictives), et retient la dissimulation volontaire de la part de ce dernier.

En conséquence, le tribunal, constatant le vice du consentement, du cessionnaire,

Prononcera la nullité de la cession des parts sociales du 4 octobre 2023 au profit de la société HOLDING MLH 26 ;

Ordonnera la réintégration des parts sociales au profit de la société AXE CAPITAL ; Condamnera la société AXE CAPITAL à rembourser à la société HOLDING MLH 26, la somme de 27.750 €.

Sur les dommages et intérêts

Le tribunal constate que la société HOLDING MLH 26, au travers de sa filiale, a dû subir du fait du cédant, un contrôle long et fastidieux ainsi que les avis à tiers détenteur, que ces épisodes ont été dommageables en termes de temps et de réputation.

Il condamnera en conséquence la société AXE CAPITAL à payer à la société HOLDING MLH 26 la somme de 5.000 € au titre du préjudice subi ;

Sur les frais irrépétibles et les dépens

La société HOLDING MLH 26 dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens.

En conséquence, le tribunal condamnera la société AXE CAPITAL à lui payer la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

Sur l’exécution provisoire

L’exécution provisoire étant de droit, demandée, nécessaire et compatible avec la nature de l’affaire, le tribunal l’ordonnera

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement réputé contradictoire

Prononce la nullité de la cession des parts sociales du 4 octobre 2023 au profit de la société HOLDING MLH 26 ;

Ordonne la réintégration des parts sociales au profit de la société AXE CAPITAL ; Condamne la société AXE CAPITAL à rembourser à la société HOLDING MLH 26, la somme de 27.750 € ;

Condamne la société AXE CAPITAL à payer à la société HOLDING MLH 26 la somme de 5.000 € au titre du préjudice subi ;

Condamne la société AXE CAPITAL à payer à la société HOLDING MLH 26 la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société AXE CAPITAL aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17/01/205, en audience publique, devant M. Pierre-Yves Werner, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Arnaud de Contades et M^me Pascale Gilodi de Bosson.

Délibéré le 24/01/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président