REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 14/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024000149

ENTRE :

1) SAS BSK BRO & CO, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 851548057

Partie demanderesse : assistée de la SARL VALK – M^e Karen LECLERC Avocat (B0103) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocat (P240)

2) SAS OPEN’INS, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 880397526

Partie demanderesse : assistée de la SARL VALK – M^e Karen LECLERC Avocat (B0103) et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE Avocat (P240)

ET :

1) SAS EYMM, dont le siège social est [Adresse 3] et encore [Adresse 4] Garenne-Colombes – RCS B 878219559 Partie défenderesse : assistée de M^e Michaël ASSOULINE Avocat au barreau de Marseille, [Adresse 5] et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

2) SAS [R], dont le siège social est [Adresse 6] – RCS B 892257213

Partie défenderesse : assistée de M^e Jean-Louis FOURGOUX Avocat (P0069) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL CRESSON Avocat (W09) 3) SAS PHENYX, dont le siège social est [Adresse 7] – RCS B 887699502

Partie défenderesse : assistée de M^e Jean-Louis FOURGOUX Avocat (P0069) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL CRESSON Avocat (W09) 4) SAS AENEA, dont le siège social est [Adresse 8] et encore [Adresse 9] [Localité 1] – RCS B 887763761

Partie défenderesse : assistée de M^e Michaël ASSOULINE Avocat au barreau de Marseille, [Adresse 5] et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

5) SAS [A], dont le siège social est [Adresse 10] – RCS B 895333581

Partie défenderesse : assistée de M^e Jean-Louis FOURGOUX Avocat (P0069) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL CRESSON Avocat (W09) 6) SAS DM, dont le siège social est [Adresse 11] et encore [Adresse 12] – RCS B 891509762

Partie défenderesse : assistée de M^e Michaël ASSOULINE Avocat au barreau de Marseille, [Adresse 5] et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

7) SAS CDP, dont le siège social est [Adresse 13] – RCS B 851642637

Partie défenderesse : assistée de M^e Michaël ASSOULINE Avocat au barreau de Marseille, [Adresse 5] et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS sont associées au sein de la société CDP avec les sociétés EYMM, AENA, DM, PHENYX Consulting, [R] et [A]. Il s’agit de sociétés constituées par d’anciens consultants ou associés du cabinet MAZARS qui se sont associées dans CDP de manière égalitaire (12,5 % chacune).

CDP est une SAS à capital variable ; elle exerce une activité de holding et détient 100% du capital de EXIOM PARTNERS, société opérationnelle dont l’activité consiste à délivrer des prestations de conseil auprès des établissements bancaires et des organismes d’assurance, notamment en matière de finance quantitative, conformité et actuariat.

Le 2 décembre 2022, l’assemblée générale des actionnaires a approuvé à la majorité des voix le projet de convention déterminant les modalités, notamment de rémunération, des prestations réalisées par les associés de CDP pour le compte de EXIOM PARTNERS.

Considérant que cette résolution contrevenait à l’intérêt social de EXIOM PARTNERS et de CDP et qu’elle avait été adoptée dans le seul intérêt des autres associés, les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS ont voté contre cette résolution et en ont demandé l’annulation.

C’est dans ce contexte qu’elles ont introduit la présente procédure.

PROCEDURE

Par acte en date des 24, 27 et 28 novembre 2023, les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS assignent la société CDP ainsi que les sociétés EYMM, AENEA, DM, PHENYX Consulting, [R] et [A].

Par cet acte et leurs conclusions à l’audience du 19 septembre 2024, elles demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

In limine litis

* Les dire recevables et bien fondées dans leur demande de sursis à statuer

* Ordonner le sursis à statuer de la présente affaire enregistrée sous ne numéro de RG 2024000149, jusqu’à ce qu’un tribunal arbitral soit désigné et ait accepté sa mission, par suite de la mise en œuvre de la clause compromissoire contenue aux statuts de la société CLP

A titre principal

* Juger que la délibération adoptée lors de l’assemblée générale ordinaire de la société CDP du 2 décembre 2022 contrevient à l’intérêt social de EXIOM PARTNERS et de la société

CDP et dans l’unique but de favoriser les intérêts des sociétés EYMM, [R], PHENYX, AENEA, [A] et DM, associées de la société CDP

* Juger que la délibération adoptée lors de l’assemblée générale ordinaire de la société CDP du 2 décembre 2022 est constitutive d’un abus de majorité

En conséquence,

Annuler la délibération adoptée lors de l’assemblée générale ordinaire de la société CDP du 2 décembre 2022 par les sociétés EYMM, [R], PHENYX, AENEA, [A] et DM

Condamner in solidum les sociétés EYMM, [R], PHENYX, AENEA, [A] et DM à payer la somme de 1 056 245,40 € à chacune des sociétés OPEN’INS et BSK BRO&CO à titre de dommages et intérêts

En tout état de cause

* Condamner in solidum les sociétés EYMM, [R], PHENYX, AENEA, [A] et DM à payer la somme de 7 500 € à chacune des sociétés OPEN’INS et BSK BRO&CO en application des dispositions de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux dépens

* Assortir le jugement à intervenir de l’exécution provisoire

Par leurs conclusions à l’audience 16 mai 2024, les sociétés PHENYX Consulting, [R] et [A] demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de : In limine litis,

* Dire que l’article 27 des statuts de la société CDP prévoit que « tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis à l’arbitrage »

* Juger le tribunal de commerce de Paris incompétent compte tenu de la clause d’arbitrage figurant à l’article 27 des statuts

* Débouter les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS de leur demande de sursis à statuer

* Condamner in solidum BSK BRO&CO et OPEN’INS à une somme de 3 000€ à chacune des sociétés [R], PHENYX Consulting et [A] au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

Par leurs conclusions à l’audience du 17 octobre 2024, la société CDP ainsi que les sociétés EYMM, AENA et DM demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

In limine litis, sur l’incompétence du tribunal

* Constater que l’article 27 des statuts de la société CDP prévoit que « tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis à l’arbitrage »

En conséquence,

* Juger que le tribunal de commerce de Paris est incompétent compte tenu de la clause d’arbitrage figurant à l’article 27 des statuts

Sur le sursis à statuer

* Juger que la présente juridiction n’étant pas compétente, elle ne peut prononcer de sursis à statuer

* Rappeler qu’en application des articles 1451 et suivants du CPC, les difficultés éventuelles liées à la procédure d’arbitrage relèvent du juge d’appui et non du tribunal de commerce de Paris statuant au fond

En conséquence,

* Rejeter la demande de sursis à statuer et l’ensemble des demandes, fins et conclusions de BSK BRO&CO et OPEN’INS

* Condamner in solidum BSK et OPEN’INS à 7 500€ au titre de l’article 700 du CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience du 9 octobre 2025 à laquelle les parties sont convoquées sur l’exception d’incompétence et sur le sursis à statuer, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats sur ces points, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 14 novembre 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

CDP ainsi que EYMM, AENA et DM soulèvent l’incompétence du tribunal de commerce de Paris au motif que l’action en abus de majorité engagée par les demanderesses relève de la clause d’arbitrage prévue à l’article 27 des statuts de CDP puisqu’il s’agit d’un litige entre associés relatif aux affaires sociales.

Ladite clause étant parfaitement valide et manifestement applicable au litige, le tribunal devra se déclarer incompétent en application de l’article 1448 du CPC.

Dans la mesure où il n’est pas compétent, le tribunal ne peut surseoir à statuer ; en toute hypothèse, il appartient aux demanderesses de saisir une institution d’arbitrage et seul le juge d’appui (le président du tribunal judiciaire) serait compétent en cas de difficultés, conformément aux articles 1451 et suivants du CPC.

PHENYX Consulting, [R] et [A] développent les mêmes arguments à l’appui de l’incompétence du tribunal de céans et ajoutent que :

* d’une part, BSK BRO&CO et OPEN’INS reconnaissent elles-mêmes dans leurs écritures la validité de la clause compromissoire

* d’autre part, les soi-disant insuffisances de la clause compromissoire relèvent en toute hypothèse du juge d’appui.

BSK BRO&CO et OPEN’INS soutiennent que :

* la formulation de la clause compromissoire est manifestement insuffisante pour permettre la constitution d’un tribunal arbitral.

* elles ne peuvent saisir l’instance arbitrale de leur choix comme le suggèrent les défenderesses ; les parties doivent, préalablement à toutes démarches, tenter de définir ensemble les contours et les modalités d’un arbitrage « ad hoc ».

Un sursis à statuer doit donc être ordonné jusqu’à la constitution effective d’un tribunal arbitral.

SUR CE

1- Sur l’exception d’incompétence soulevée par les défenderesses à l’action

* Sur sa recevabilité

L’article 75 du CPC dispose que la partie qui soulève une exception d’incompétence doit, à peine d’irrecevabilité, la motiver et faire connaître dans tous les cas devant quelle juridiction elle demande que l’affaire soit portée.

L’exception d’incompétence a été soulevée par les défenderesses à l’action in limine litis ; elle est motivée et désigne le juge d’appui, c’est-à-dire le président du tribunal judiciaire, comme juridiction de renvoi.

En conséquence, le tribunal la dira recevable.

* Sur son bienfondé

L’article 27 des statuts de la société CDP prévoit que « tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, seront soumis à l’arbitrage ».

En application de l’article L 721-3 du code de commerce, les parties peuvent, au moment où elles contractent, convenir de soumettre à l’arbitrage les litiges relevant de la compétence du tribunal de commerce.

L’article 1448 du CPC dispose que :

« Lorsqu’un litige relevant d’une convention d’arbitrage est porté devant une juridiction de l’État, celle-ci se déclare incompétente sauf si le tribunal arbitral n’est pas encore saisi et si la convention d’arbitrage est manifestement nulle ou manifestement inapplicable. »

En l’espèce, aucun tribunal arbitral n’a encore été saisi, les parties ayant tenté en mai et juin 2024, mais en vain, de se mettre d’accord sur la constitution d’un tribunal arbitral.

Concernant la clause d’arbitrage :

elle est valide en application de l’article L 721-3 du code de commerce et ce quand bien même elle ne précise pas les modalités de désignation du ou des arbitres.

En effet, les clauses d’arbitrage n’ont pas l’obligation de désigner les arbitres ou de prévoir les conditions dans lesquelles se fera leur nomination car, à défaut de telles précisions, l’article 1444 du CPC prévoit qu’il sera procédé conformément aux dispositions des articles 1451 à 1454 du CPC.

elle est applicable au litige qui oppose les parties puisqu’il s’agit d’un litige (i) entre associés (ii) relatif aux affaires sociales (une demande d’annulation d’assemblée générale sur le fondement d’un abus de majorité) ; le litige entre bien dans le périmètre de la clause statutaire.

En conséquence, le tribunal se déclarera incompétent et renverra les parties à mieux se pourvoir.

2- Sur la demande de sursis à statuer des demanderesses à l’action

BSK BRO&CO et OPEN’INS demandent qu’il soit sursis à statuer dans la présente instance jusqu’à la constitution effective d’un tribunal arbitral.

Un tel sursis n’aurait aucune raison d’être puisque le tribunal se sera déclaré incompétent.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de sursis à statuer.

3- Sur les demandes au titre de l’article 700 du CPC et les dépens

Compte tenu de la solution donnée au litige, BSK BRO&CO et OPEN’INS seront déboutées de leur demande au titre de l’article 700 du CPC.

Pour faire reconnaître leurs droits, les sociétés défenderesses ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge. Le tribunal condamnera in solidum BSK BRO&CO et OPEN’INS à leur payer chacune la somme de 1 000 € au titre de l’article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Les dépens seront mis à la charge de BSK BRO&CO et OPEN’INS.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire,

Dit recevable et bien fondée l’exception d’incompétence soulevée par les sociétés CDP, EYMM, AENEA, DM, PHENYX Consulting, [R] et [A]

Se déclare incompétent et renvoie les parties à mieux se pourvoir.

Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties.

Dit qu’en application de l’article 84 cpc, la voie de l’appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification.

Rejette la demande de sursis à statuer

Condamne in solidum les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS à payer aux sociétés CDP, EYMM, AENEA, DM, PHENYX Consulting, [R] et [A] chacune la somme de 1 000 € au titre de l’article 700 du CPC

Condamne les sociétés BSK BRO&CO et OPEN’INS aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 317,85 € dont 52,76 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 9 octobre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M^me Valérie de Barrau, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M^me Valérie de Barrau, M. [O] [X], M. [S] [V].

Délibéré le 30 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Valérie de Barrau, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.