*1DE/06/43/83/99*

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie exécutoire : X Y, Z AA, AB AC Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2 M. X, expert

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 04/07/2025

par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025034291

ENTRE : SAS AI, dont le siège social est […] – RCS B 912342987 Partie demanderesse : comparant par M^e Chloé AB Avocat (E2268) ET : M. AD AE, demeurant […] et encore […] Partie défenderesse : comparant par M^e AA Z Avocat (E2202) APRES EN AVOIR DELIBERE LES FAITS La SAS AI, créée le 11 avril 2022, exerce son activité dans le domaine du covoiturage. Avant l’arrivée de M. AF, MM. AG et AH détenaient l’intégralité des actions de la société, soit 200.000 actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro. Le 23 avril 2023, M. AF a rejoint la société dont il a été nommé directeur général. Il a bénéficié à cette date de l’attribution de 22.223 BSPCE, donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire nouvelle d’une valeur nominale d’un centime d’euro. Il a exercé le même jour 6.667 bons, devenant ainsi propriétaire de 6.667 actions. Il est devenu, avec MM. AG et AH, associé fondateur. En parallèle de l’arrivée de M. AF, la société a également bénéficié d’investissements en capital par divers investisseurs. Les relations entre cet ensemble d’associés sont régies par un pacte d’associés en date du 5 juillet 2024. Ledit pacte d’actionnaires prévoit à l’article 5.2 une option d’achat consentie par chacun des trois fondateurs aux codirigeants et à la société elle-même, exerçable en cas de départ « négatif », « positif » ou « neutre », à un prix correspondant à une valeur de marché fixée par le même article du pacte ou, à défaut d’accord entre les parties, en recourant à un expert. Il définit également à l’article 3.2 les droits applicables aux BSPCE non expirés et non caducs.

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Des difficultés sont nées entre les associés conduisant à la révocation de M. AF le 28 février 2025, lequel a toutefois été autorisé à exercer 278 BSPCE supplémentaires, portant à 6.945 le nombre d’actions qu’il détient. Le jour même, la société a notifié à M. AF une notification d’exercice de l’option d’achat desdites actions (départ qualifié de « neutre » donc sans décote). En application du pacte le transfert des actions doit contractuellement intervenir six mois après la révocation, soit avant le 28 août 2025. A défaut les autres fondateurs et/ou la société perdraient définitivement et irrévocablement le droit d’acheter les titres, créant une situation où l’associé sortant conserverait ses titres dans la société, sans qu’aucun recours ne soit possible. Le 11 avril 2025 AI a vainement notifié à M. AF son estimation de la valeur de marche des actions. C’est dans ces conditions que AI a engagé la présente instance. LA PROCEDURE Autorisée à assigner à bref délai par ordonnance du président de ce tribunal rendue sur requête le 17 avril 2025, AI, par acte signifié le 18 avril 2025 en l’étude du commissaire de justice, assigne M. AF et demande au tribunal de :

 Nommer un expert en application de l’article 1592 du code civil et lui confier pour

mission de déterminer la valeur de marché de la société AI ; En tout état de cause :

 Condamner le défendeur aux dépens. M. AF, dans ses conclusions en réponse n°, transmises par courriel le 12 juin 2025 et régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 19 juin 2025, demande au tribunal de :

 Nommer un expert en application de l’article 1592 du code civil et lui confier pour

mission de déterminer la valorisation des actions détenues par M. AF au sein de la société AI à la lumière des stipulations du pacte d’actionnaires signé entre MM. AH, AG et AF le 5 juillet 2024 ; Au surplus :

 Condamner la société AI à verser à M. AF la somme de 2 000 € sur le

fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;  Condamner AI au paiement des entiers dépens de l’instance. L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.

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L’affaire a été confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire, conformément à l’article 871 du CPC, les parties ne s’opposant pas à ce qu’il tienne seul l’audience de plaidoirie. A l’audience du 19 juin 2025, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 juillet 2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450, alinéa 2, du code de procédure civile. MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen AI soutient que :

 Il est indispensable qu’un expert soit nommé conformément au pacte, afin de rendre

son estimation définitive sur la valeur de marché de la société au 11 avril 2025, date du courrier officiel adressé au conseil de M. AF (jour de l’expiration du délai), en application de l’article 1592 du code civil, et permettre le transfert avant le 28 août 2025 des titres de M. AF organisé par le pacte, à savoir six mois après la date de cessation des fonctions de M. AF.

 Le non-respect de cette date butoir priverait la société de l’opportunité d’acquérir, à la

juste valeur de marché, les titres d’un associé minoritaire hostile à sa nouvelle stratégie, alors même que ce droit avait été prévu et garanti au titre du pacte, négocié entre les parties. M. AF réplique que :

 Les demandeurs ont formulé des propositions unilatérales sans réellement prendre

en compte les demandes de M. AF, en écartant constamment l’esprit du pacte d’actionnaires et notamment les références aux droits financiers spécifiques de M. AF (BSPCE) tels que prévus en son article 3.2.

 La dernière proposition, envoyée par les demandeurs le 11 avril 2025 à 19h54,

proposait à M. AF une somme près de deux fois moins élevée qu’au début des négociations, imposant une réponse de M. AF avant minuit, alors même que M. AF ne disposait pas des éléments financiers nécessaires à une valorisation rationnelle de ses actions et qu’aucun accord ne prévoyait de date butoir au 11 avril 2025.

 La mission de l’expert, seule issue possible, sera de rendre une estimation définitive

sur la valorisation des titres de M. AF à la lumière des stipulations particulières du pacte qui leur sont applicables, notamment relatives à des droits financiers spécifiques (article 3.2 du pacte d’actionnaires). Sur ce L’article 1583 du code civil dispose que :

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« Elle [Ndr : la vente] est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. » L’article 1592 du même code dispose que : « Il [Ndr : le prix] peut cependant être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. ». Par acte sous seing privé en date du 5 juillet 2024, a été signé entre les fondateurs (au nombre desquels M. AF) et les investisseurs, en présence de la société AI, un pacte d’actionnaires qui :

— définit en son article 3.2 les droits financiers des associés,

— prévoit à l’article 5 une option d’achat consentie par chacun des trois fondateurs à

leurs co-fondateurs et à la société elle-même, exerçable en cas de départ et dont les termes sont définis à l’article 5.2,

— prévoit, à l’article 4.7.3, qu’en cas de désaccord entre l’associé sortant et les parties

sur le prix de cession, la détermination de la valeur de marché soit laissée à l’appréciation, d’un expert désigné selon les modalités de l’article 1592 du code civil ;

— précise à l’article 5.2.2 que « la «Valeur de Marché» correspond au prix par Titres

déterminé d’un commun accord entre le Promettant et les bénéficiaires ayant exercé l’Option d 'Achat (…) ou, à défaut d’accord entre les Parties concernées, en recourant à un expert conformément aux stipulations de l’Article 4.7.3 appliquées mutatis mutandis au cas présent et qui devra rendre son estimation de la Valeur de Marché avant la Date de Transfert.. ».

— définit dans les termes suivants à l’article 4.7.3 la mission de l’expert : « La mission

de l’Expert consistera uniquement à se prononcer sur les Points de Désaccord et ne pourra donner une évaluation d’un Point de Désaccord à un montant supérieur au montant le plus élevé réclamé par les Parties ou à un montant inférieur au montant le plus bas réclamé par les Parties. L’Expert ne détermine pas non plus, dans l’ensemble, un Prix Equivalent supérieur au plus élevé ou inférieur au plus bas des Prix Equivalents calculés, respectivement, par chaque Partie. » Le tribunal relève que les parties, même si elles se rejettent la responsabilité de l’échec des discussions amiables sur la fixation du prix, s’accordent sur la nécessité, en application du pacte d’actionnaires de demander au tribunal la désignation d’un expert au visa de l’article 1592 du code civil, lequel devra fixer le prix le 28 août 2025 au plus tard. Le tribunal, en conséquence, faisant application de l’article 1592 du code civil et du pacte d’actionnaires d’AI, désignera un expert évaluateur dans les termes du dispositif ci-après. Sur les demandes sur le fondement de l’article 700 du CPC et les dépens L’équité ne commande pas en l’espèce de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile. De même, il y lieu de partager les dépens entre les parties.

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PAR CES MOTIFS Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;

 Désigne Monsieur Y X […] Tél : 01.42.88.29.32 Email : jn.AJ.com en qualité d’expert, avec mission :

o en application de l’article 1592 du code civil, rendre une estimation définitive

sur la valorisation des titres de M. AF dans la SAS AI en stricte application des formules et méthodes ainsi que des principes et définitions prévus au pacte d’associés conclu le 5 juillet 2024, par MM. AG, AH, AF et la SAS AI ; o Mener de façon strictement contradictoire ses opérations d’expertise ;

o Rendre son rapport le 28 août 2025 au plus tard, à défaut de quoi sa mission

deviendra caduque ;  Rejette les autres demandes des parties ;

 Partage les dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la

somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA, à parts égales entre la SAS AI et M. AD AF. En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 19 juin 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. AK AL, juge chargé d’instruire l’affaire. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. AK AL, M. AM AN, M. AO AP. Délibéré le 26 juin 2025 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. AK AL, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier. Le greffier Le président