Copie exécutoire : SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 23/01/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024036959

ENTRE :

1) SAS IDOM INVEST, dont le siège social est [Adresse 3] (La Réunion) – RCS B 423352566, prise en la personne de son représentant légal M. [S] [D]

2) M. [S] [D], demeurant [Adresse 2] (Guadeloupe)

3) M. [U] [E], demeurant [Adresse 4]

4) M. [S] [T], demeurant [Adresse 1], La Réunion

Parties demanderesses : assistées de Maître Caroline CHEVAUCHERIE, Avocat (A0762) et de Maître Xavier FLECHEUX, Avocat (A0606) et comparant par le cabinet JB AVOCATS, Avocats (P0209)

ET :

SAS DIGICEL IDOM, dont le siège social est [Adresse 5] – RCS B 827618737

Partie défenderesse : assistée de Maître Nathalie MOREL, Avocat (L0009) et de Maître Arnaud PERES, Avocat (E2341) et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, Avocats (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS IDOM Invest, est une société d’investissement (ci-après IDOM), messieurs [S] [D], [U] [E] et [S] [T] en étaient les actionnaires.

La SAS DIGICEL IDOM est spécialisée dans la téléphonie (DIGICEL).

Par contrat en date du 14 avril 2017, IDOM a cédé les actions qu’elle détenait dans la société Idom Technologies (extérieure à la cause), avec effet au 25 août 2017. Le prix de cession s’élevait à 13M€ et était sujet à un ajustement de prix, et à deux mécanismes de compléments de prix (Fttb et subvention Feder).

A l’issue de la période prévue au contrat les parties ne se sont pas mises d’accord sur le prix définitif, IDOM demandant le versement d’un complément de prix de 1.297.852€, tandis que DIGICEL estimait que le prix devait être diminué de 1.411.788€.

Par ordonnance rendue en forme de référés en date du 10 juillet 2018, le tribunal de céans a nommé un expert afin « d’estimer le prix des actions émises par la société Idom Technologies ».

Dans son rapport remis le 23 juillet 2019, l’expert retenait un prix de 12.416.590€, indiquant que ce prix tenait compte d’une provision pour dépréciation de créance fiscale de 1.010.736€ au titre du CIR.

Par une nouvelle ordonnance rendue en forme de référés en date du 24 février 2022, le tribunal de céans a renommé le même expert pour les éléments relatifs au complément de prix Fttb. L’expert n’a pas émis de rapport, à ce jour.

La cour d’appel de Paris a condamné DIGICEL à payer un complément de prix de 468.525,88€ au titre du complément de prix Feder. Un pourvoi en cassation est en cours.

Le litige porte aujourd’hui sur l’absence de diligence de DIGICEL pour tenter de recouvrer la créance fiscale, et ce au titre d’une chance de pouvoir en bénéficier. Ce que DIGICEL conteste.

Ainsi se présente le litige.

La procédure

Par acte du 15 mai 2024, les demandeurs ont assigné DIGICEL.

Par leurs conclusions en date du 2 octobre 2025, dernier état de leurs prétentions, ils demandent au tribunal de :

* CONDAMNER la société DIGICEL IDOM à verser aux demandeurs la somme de 1.011.000€ au titre de la perte de chance d’obtenir le bénéfice des crédits d’impôts prévu à l’article 3.2 du contrat de cession du 14 avril 2017, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de la présente assignation,

* DEBOUTER la société DIGICEL IDOM de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

* CONDAMNER la société DIGICEL IDOM à payer aux demandeurs la somme de 15.000€ au titre de l’article 700 du CPC, outre les entiers dépens,

* FAIRE application des dispositions de l’article 514 du code de procédure civile et rappeler, en tant que de besoin, que le présent jugement est de droit exécutoire ;

Par ses conclusions en réponse du 12 juin 2025 et dernier état de ses prétentions, DIGICEL demande au tribunal de :

A titre principal :

CONSTATER que la société Idom Invest ainsi que MM. [E], [D] et [T] ont connaissance des faits sur lesquels ils fondent leur action depuis, à tout le moins, le 19 avril 2019, soit plus de cinq ans avant la date à laquelle ils ont assigné la société Digicel Idom,

En conséquence :

* DIRE ET JUGER que les demandes formées par la société Idom Invest ainsi que MM. [E], [D] et [T] sont prescrites,

* DECLARER, par suite, irrecevables par application de l’article 122 du code de procédure civile, les demandes formées par la société Idom Invest ainsi que MM. [E], [D] et [T] à l’encontre de la société Digicel Idom,

A titre subsidiaire :

* DEBOUTER la société Idom Invest ainsi que MM. [E], [D] et [T] de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;

A titre reconventionnel :

* CONDAMNER la société Idom Invest ainsi que MM. [E], [D] et [T] in solidum au paiement d’une somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

* CONDAMNER la société Idom Invest ainsi que MM. [E], [D] et [T] in solidum au paiement d’une somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens,

* CONDAMNER la société IDOM INVEST ainsi que MM. [E], [D] et [T] in solidum à une amende civile de 10.000 euros au titre de l’article 32-1 du code de procédure civile ;

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.

A l’audience du 4 décembre 2025, après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 23 janvier 2026, par sa mise à disposition au greffe en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties présentes, le tribunal les résume ci-dessous en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile ;

DIGICEL soulève une fin de non-recevoir, elle allègue que la demande formulée est prescrite ; elle soutient en outre que le prix est basé sur une situation définitive, validée par l’expert ; que le contrat ne prévoit aucune obligation au titre du suivi de ladite créance fiscale (CIR) ;

Les parties en demande allèguent que l’absence de démarche de DIGICEL afin de récupérer le CIR est fautive ; elle aurait permis de récupérer ces sommes, et de fait d’annuler la provision constituée, ce qui est une perte de chance de voir le prix majoré.

Sur ce le tribunal,

Sur la fin de non-recevoir

Aux termes de l’article 122 du code de procédure civile, « constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au

fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée » ;

L’assignation est datée du 15 mai 2024 ;

DIGICEL allègue que l’action des demandeurs est prescrite ; ils fondent leur demande sur l’existence d’un dire en date du 25 octobre 2018 du conseil de IDOM mentionnant déjà le reproche au titre du CIR ; ce dire a été répété le 19 avril 2019 ; l’action serait donc prescrite ;

Les demandeurs répliquent que c’est uniquement lors de la remise du rapport de l’expert qu’ils ont eu connaissance effective du sujet, soit le 23 juillet 2023, l’action ne serait donc pas prescrite ;

Il est constant que le rapport de l’expert et son contenu incluant les comptes annuels et les annexes de la société Idom Technologies ne sont pas contestés ;

Aux termes de l’article 2224 du code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » ;

Le tribunal retient que :

* Le dire du 25 octobre 2018 comporte un paragraphe « concernant la question des crédits d’impôts » par lequel IDOM conteste la validité de la provision enregistrée,

* Le dire du 19 avril 2019 précise que « la non-présentation par la société DIGICEL des demandes de crédits d’impôts […] résultait d’une décision de gestion de cette dernière. » et par ailleurs « aucune note d’un quelconque conseil technique de la société DIGICEL produite dans le cadre de vos opérations ne saurait se substituer à une réponse expresse de l’administration fiscale par laquelle cette dernière aurait rejeté les demandes de crédits d’impôt »,

* L’annexe aux comptes de la société Idom Technologies au 30 juin 2017, dont les demandeurs avaient connaissance lors de la détermination du prix, stipulait en son chapitre 2 l’existence de ladite provision et l’explication de la décision de gestion ayant conduit à son enregistrement ;

Par ailleurs les parties en demande ne justifient pas que le contrat exigeait d’une façon ou d’une autre le suivi de la demande de CIR ;

Le tribunal en déduit que si les demandeurs invoquent une faute de gestion, ils en avaient connaissance dès la communication des comptes 2017, notamment lors de la notification de désaccord du vendeur en date du 20 décembre 2017, et que c’est à cette époque que l’action aurait dû être initiée, comme cela a par ailleurs été fait au titre du complément de prix correspondant aux subventions FEDER en 2019; au regard de l’ensemble des dates évoquées, l’assignation a été introduite plus de 5 ans après la connaissance des faits ;

En conséquence le tribunal dit l’action des demandeurs prescrite, et déclarera irrecevable leurs demandes.

Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive et l’amende civile DIGICEL demande au tribunal de condamner les demandeurs à lui verser la somme de 30.000,00€ au titre de sa procédure prétendument abusive, et ce au titre de l’article 1240 du

code civil qui dispose que : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé, à le réparer. » ;

DIGICEL demande au tribunal l’application de l’article 32-1 du code de procédure civile qui dispose que « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés. »;

Mais, d’une part, l’appréciation inexacte qu’une partie fait de l’étendue de ses droits n’est pas, en soi, constitutive d’une faute et aucun élément versé au débat ne permet au tribunal de considérer que la faute reprochée aux demandeurs a été de nature à faire dégénérer en abus son droit d’agir en justice, et, d’autre part, DIGICEL ne justifie pas d’un préjudice distinct de celui qui sera réparé par l’application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Le tribunal rejettera la demande d’amende civile et de dommages et intérêts pour résistance abusive formulée par DIGICEL.

Sur les dépens

Les dépens seront mis in solidum à la charge des demandeurs qui succombent.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, DIGICEL a dû exposer des frais non compris dans les dépens, qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura lieu de condamner in solidum les demandeurs à lui payer la somme de 5.000,00€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

En conséquence le tribunal condamnera in solidum les demandeurs à verser à DIGICEL la somme de 5.000,00€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera qu’en vertu de l’article 514 du code de procédure civile elle est de droit.

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

* Dit la demande de la SAS IDOM Invest, messieurs [S] [D], [U] [E] et [S] [T] irrecevable,

* Déboute la SAS DIGICEL IDOM de sa demande de paiement au titre de dommages et intérêts,

* Déboute la SAS DIGICEL IDOM de sa demande d’amende civile au titre de l’article 32-1 du code de procédure civile,

* Condamne in solidum la SAS IDOM Invest, messieurs [S] [D], [U] [E] et [S] [T] à payer à la SAS DIGICEL IDOM la somme de

5.000,00€ au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

* Condamne in solidum la SAS IDOM Invest, messieurs [S] [D], [U] [E] et [S] [T] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 124,68 € dont 20,57 € de TVA,

* Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

* Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 4 décembre 2025, en audience publique, devant M. Serge Guérémy, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy et M. Olivier Chatin.

Délibéré le 11 décembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.