TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-ETIENNE

30/07/2025 JUGEMENT DU TRENTE JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Numéro de rôle général : 2025F165 Numéro de Procédure collective : 2024RJ367

JUGEMENT PRONONÇANT LA CESSION ET LA LIQUIDATION JUDICIAIRE

DEBITEUR : La SAS LOGIC [Adresse 1] [Localité 1] 442 069 688 RCS [Localité 1]

Activité : Le conseil, l’audit, la formation et toutes les activités liées aux domaines de sciences de gestion (organisation, stratégie, management, entrepreneuriat), de la sécurité et tout autre domaine entrant dans les compétences acquises ou futures des associés ou des employés de la société; la prestation de services pour la réalisation des activités de construction et/ou de maintenance des réseaux de courant faible et particulièrement des réseaux télécoms et de données filaires et mobiles, tout support et toute technologie existant ou à venir. L’activité de formation en apprentissage dans les métiers des Télécoms & Réseaux, en tant que Centre de Formation d'[B])

Dirigeant : SAS [B] (493 595 599 RCS [Localité 2]) présidente, elle-même représentée par son président M. [A] [N]

Comparutions : en personne

* Mme [H] [U] collaboratrice de la SELARL BCM prise en la personne de Me [V] [M], administrateur judiciaire

* M^e Fabrice CHRETIEN de la SELARL MJ SYNERGIE Mandataires Judiciaires, mandataire judiciaire

M. [N] [A] président de la SAS [B] présidente de la SAS LOGIC

* Mme [J] [S], directrice administrative et financière du groupe [B]

M. [Z] [Q], représentant des salariés

M. [R] [K], directeur général de la SAS D.G.F OI (808 786 610 RCS [Localité 3] De [Localité 4]), candidate à la reprise

Décision contradictoire et en premier ressort

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : Monsieur Sylvain LEPETIT Juges : Monsieur Thibaud MAISONNEUVE Monsieur Bruno PERRIN lors des débats et du délibéré.

Assistés, lors des débats, de Mademoiselle Clémentine FAURE, commis-greffier, et en présence de Madame Anne GACHES, représentant le ministère public.

Débats à l’audience en Chambre du Conseil du 23/07/2025.

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe, conformément à l’article 450 alinéa 2 du CPC, le 30/07/2025 par Monsieur Sylvain LEPETIT, président assisté de Mademoiselle Clémentine FAURE, commis-greffier, qui l’ont signé.

FAITS-MOYENS-PROCEDURE

Par jugement en date du 31/07/2024, ce Tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS LOGIC et a fixé une période d’observation en vue de l’établissement d’un rapport sur la situation économique et sociale et environnemental et sur les perspectives de redressement.

Une seule offre de reprise a été déposée au Greffe de ce Tribunal en date du 15/07/2025 (OFF2025/00021).

Cette offre émanant de la SAS D.G.F – OI (808 786 610 RCS [Localité 3] De [Localité 4]), représentée par Mme [W] [F], présidente, et M. [R] [K], directeur général.

Aucune liste de co-contractant n’a été déposée au greffe aux fins de convocation en application de l’article R642-7 du code de commerce.

Les principales caractéristiques de l’offre incluant ses éventuelles améliorations sont présentées dans le tableau de synthèse contenu dans le rapport de l’administrateur judiciaire déposé au Greffe le 21/07/2025 et exposées en annexe 1 au présent jugement formant un tout indissociable avec lui.

Dans son rapport et à l’audience l’administrateur judiciaire, se dit favorable à la cession et indique notamment que

* cette unique offre et de facto la seule solution pouvant préserver, d’une part, une partie de l’emploi (2 sur 3), et d’autre part, désintéresser une partie des créanciers (prix de cession de 20 000€).

* le Commissaire de Justice a prisé les actifs à une valeur d’exploitation de 20 000 € et une valeur de réalisation de 12 645 €, de sorte que le prix de cession offert est cohérent.

* Le représentant les salariés a été consulté le 22/07/2025 selon PV transmis par email le même jour

* Le prix de cession offert a été versé sur son compte CDC en 2 virements l’un de 5K€ l’autre de 15K€

* La date d’entrée en jouissance souhaitée est le 01/08/2025 et le cas échéant il conviendra de prononcer concomitamment la liquidation judiciaire

Dans son rapport et à l’audience le mandataire judiciaire émet un avis favorable à la cession au motif notamment que

* Sur le plan social, le candidat proposant la reprise de 2 salariés sur 3, l’offre est satisfaisante,

* Sur le plan de la pérennité de l’activité, la société D.G.F. OI porte un projet de reprise sérieux et recevable.

* Sur le plan financier, il ne peut qu’être constaté que le prix proposé apparaît satisfaisant au vu des valorisations retenues par le Commissaire de Justice.

* le cas échéant il conviendra de prononcer concomitamment la liquidation judiciaire

Monsieur [A] souligne qu’il a fallu beaucoup de travail pour que cette offre soit formalisée, qu’il y est favorable et se dit prêt à aider le repreneur le cas échéant. Concernant la localisation du candidat à [Localité 4] il indique que la SAS LOGIC y a un établissement secondaire et que le dirigeant de la SAS D.G.F – OI se rend régulièrement en métropole.

N’ayant pas d’observation particulière à formuler à la barre il convient de préciser que dans le PV d’information et de consultation du 22/07/2025 le représentant des salariés a, de manière générale, émis un avis favorable sur l’offre de reprise.

A l’audience le candidat a présenté les grandes lignes de son projet, soulignant que les 2 sociétés ont un cœur de métier différent ce qui permettra à la SAS D.G.F – OI d’ajouter à son catalogue de nouvelles formations. Sur l’éloignement géographique il répond qu’il envisage de venir tous les 2 mois et que les outils de visio permettent de travailler à distance dans de bonnes conditions.

Le Ministère Public, après avoir sollicité des précisions quant à l’activité réellement exercée par la SAS LOGIC et par la SAS D.G.F – OI, avoir interrogé le candidat quant à son projet et les mesures envisagées relativement à l’éloignement du siège social, a requis la cession puis la liquidation judiciaire au motif notamment que l’offre est inattendue voire inespérée, que le prix est conforme aux valeurs d’inventaire et que 2 salariés sont repris de sorte que les critères légaux sont remplis.

DISCUSSION

Attendu qu’il résulte des informations recueillies par le Tribunal ainsi que des pièces produites que la SAS LOGIC est dans l’impossibilité d’assurer elle-même le redressement ; que dans ces conditions et conformément aux dispositions de l’article L 631-22 du Code de commerce, le Tribunal peut ordonner la cession de l’entreprise ;

Attendu qu’une seule offre de cession a été proposée ; que le prix de cession a été versé entre les mains de l’administrateur judiciaire ; que les éventuelles conditions suspensives ont été levées ;

Attendu que le projet de cession présenté répond aux objectifs fixés par les articles L 642-1 et suivants du Code de commerce ; qu’il conduit en effet à assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois (2 sur 3) qui y sont attachés et d’apurer le passif (prix de cession de 20K€ conforme à l’inventaire),

Attendu que ce projet est financé et paraît réalisable au vu des prévisions de chiffre d’affaires et de résultat ;

Attendu que pour toutes ces raisons il convient d’arrêter la cession de la SAS LOGIC au profit de la SAS D.G.F – OI dans les conditions de l’offre telle que relatée dans le rapport de l’administrateur judiciaire déposée au Greffe le 21/07/2025 ;

Attendu que l’entrée en jouissance sera fixée au 01/08/2025 à 0H00 ;

Attendu que la cession des actifs ayant été ordonnée, aucune perspective de redressement n’est envisageable, la SAS LOGIC n’ayant pas les capacités financières de présenter un plan ; que le Tribunal prononcera la liquidation judiciaire de la SAS LOGIC avec poursuite exceptionnelle de l’activité jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les articles L 631-13, L 631-22, R 631-39 et suivants du Code de commerce,

Vu les articles L 642-1 et suivants et R 642-1 et suivants dudit Code,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire,

Le représentant des salariés entendu,

Le Ministère Public entendu,

Arrête la cession des éléments d’actif de la SAS LOGIC au profit de la SAS D.G.F – OI (808 786 610 RCS [Localité 3] De [Localité 4]) selon les modalités de l’offre synthétisées en annexe 1 au présent jugement formant un tout indissociable avec lui, au prix de 20 000 euros,

Autorise le licenciement des salariés non repris selon le tableau suivant établi par catégorie professionnelle :

[…]

Fixe la date d’entrée en jouissance du cessionnaire au 01/08/2025 à 0H00,

Désigne Mme [W] [F] et M. [R] [K], respectivement présidente et directeur général de la SAS D.G.F – OI comme étant la personne tenue d’exécuter la cession, et de tenir les engagements pris dont notamment :

* la prise en charge, en sus du prix de cession de l’intégralité des droits acquis par les salariés repris,

* faire son affaire personnelle de la reprise des contrats en cours ;

Désigne Mme [W] [F] et M. [R] [K], respectivement présidente et directeur général de la SAS D.G.F – OI, pour assumer la gestion de l’entreprise à compter de l’entrée en jouissance, en dégageant la responsabilité de l’administrateur judiciaire jusqu’à la régularisation des actes de cession du fonds de commerce,

Dit que les actes de cession seront rédigés par les conseils habituels du cessionnaire et devront être régularisés dans les 3 mois du présent jugement,

Dit que la SELARL BCM prise en la personne de Me [V] [M], en qualité d’administrateur judiciaire, aura tous pouvoirs pour passer les actes permettant la réalisation de la cession,

Rappelle que les frais de rédaction et relecture des actes de cession sont à la charge du cessionnaire,

Dit que dès l’accomplissement des actes de cession, l’administrateur judiciaire en fera rapport qui sera déposé au greffe du Tribunal de commerce, en application de l’article R 642-9 du Code de commerce,

Prononce l’inaliénabilité des biens cédés de l’entreprise, hors stocks ou cession intra-groupe, pour une durée de deux ans conformément à l’article L 642-10 du Code de commerce,

Dit que la clause d’inaliénabilité sera mentionnée, à la diligence de l’administrateur judiciaire dans le mois qui suit l’acte de cession, conformément à l’article R 642-12 du Code de commerce,

Dit que le cessionnaire aura la garde des archives de l’entreprise débitrice avec l’engagement d’en faciliter la consultation pour toute personne intéressée qui en fera la demande et d’en assurer la charge financière éventuelle sans en exiger une compensation quelconque de l’administrateur judiciaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées dans la cession arrêtée par le présent jugement, l’administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire saisira le tribunal,

Prononce la liquidation judiciaire de la SAS LOGIC,

Prononce la fin de la période d’observation,

Autorise la poursuite exceptionnelle de l’activité jusqu’à l’entrée en jouissance du cessionnaire,

Désigne en qualité de liquidateur judiciaire la SELARL MJ SYNERGIE – Mandataires Judiciaires en la personne de Maître [P] [D] demeurant [Adresse 2],

Dit que le liquidateur judiciaire exerce les fonctions dévolues au mandataire judiciaire,

Rappelle au débiteur, sous peine de sanctions commerciales, qu’il doit coopérer avec le liquidateur dans le cadre de la procédure et ne pas faire obstacle à son bon déroulement,

Dit qu’à l’initiative du liquidateur judiciaire, le Tribunal sera saisi sur requête aux fins d’examen de la clôture de la procédure qui devra intervenir au plus tard au terme d’un délai de trente-six mois à compter de ce jugement ou de vingt-quatre mois si l’état de la procédure le permet,

Rappelle au liquidateur d’avoir à établir et à déposer au greffe, dans le délai d’un mois, le rapport prévu à l’article L.641-2-1 alinéa 2 du code de commerce,

Dit que les avis, les notifications ou les significations de cette décision ainsi que ceux qui interviendront dans le cadre de cette procédure devront s’effectuer aux adresses suivantes :

* SAS [B] [Adresse 3]

et qu’en cas de changement d’adresse, le chef d’entreprise devra en informer immédiatement le greffe et le liquidateur judiciaire,

Dit que le présent jugement fera l’objet d’une signification au débiteur ainsi qu’au cessionnaire conformément aux dispositions de l’article R 642-4 du Code de commerce,

Dit que les publicités du présent jugement seront faites d’office par le Greffier dans les huit jours nonobstant toutes voies de recours,

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure collective de la SAS LOGIC.

Le Greffier

Le Président

Signe electroniquement par Sylvain LEPETIT

Signe electroniquement par Clementine FAURE, commis-greffier.