TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT-ETIENNE

03/03/2026 RÉFÉRÉ DU TROIS MARS DEUX MILLE VINGT-SIX

Numéro de rôle général : 2025R168

ENTRE :

* La SAS TCMS Numéro SIREN : 532152246 [Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2]

DEMANDEUR – représenté(e) par Maître MOREAU Justine Case n° [Adresse 3]

ET

1- La SARL FLUIDE SERVICE INDUSTRIE Numéro SIREN : 981207806 [Adresse 4]

DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître [W] [F] – FIDUCIAL SOFIRAL AVOCATS [Adresse 5]

2- Monsieur [T] [Z] [Adresse 6]

DÉFENDEUR – non comparant

FAITS-PROCEDURE- PRETENTIONS DES PARTIES

La société TCMS et la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE exercent des activités similaires de chaudronnerie et tuyauterie.

Jusqu’au 13 décembre 2023, la société TCMS NORD exerçait une activité à [Localité 2] avec Monsieur [T] [Z] en qualité de chef d’agence.

Le 13 décembre 2023, la société TCMS NORD a cédé son fonds de commerce à FLUIDE SERVICE INDUSTRIE, dirigée par Monsieur [T] [Z].

La société TCMS NORD a ensuite été dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société TCMS.

La société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE a repris l’activité d’installation de structures métalliques, chaudronnerie et tuyauterie à compter du 13 décembre 2023.

L’acte de cession du 13 décembre 2023 prévoit une garantie solidaire, au profit de TCMS NORD, des dettes fournisseurs par la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE et Monsieur [T] [Z] pour les dettes non listées à l’annexe 6 et nées avant la cession.

Après la cession, la société TCMS a reçu des factures de dettes fournisseurs non listées à l’annexe 6 pour un montant total de 21 284,39 €.

La société TCMS a adressé plusieurs courriers et une mise en demeure à la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE et Monsieur [T] [Z] pour obtenir le paiement de ces factures.

Le 5 avril 2024, la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE a contesté certaines factures, arguant qu’elles étaient postérieures à la cession ou irrégulières.

Par acte de Commissaire de Justice en date du 28 mai 2025, la société TCMS a assigné la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE et Monsieur [T] [Z] par devant le Président du Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE statuant en référé pour obtenir le paiement de sa créance au titre des sommes dues en application de la garantie des dettes fournisseurs prévues à l’acte de cession de fonds artisanal, outre intérêts au taux légal à compter du 28 janvier 2025.

La société TCMS demande à Madame la Présidente du Tribunal de

Vu l’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, Vu l’article 1103 du code civil,

Vu les pièces versées au débat,

À titre principal :

JUGER que les créances dont se prévaut la société TCMS à l’encontre de la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE et Monsieur [Z] [T] au titre de la garantie des dettes fournisseurs figurant à l’article 8.4 de l’acte de cession de fonds artisanal du 13 décembre 2023 ne sont pas sérieusement contestables ;

En conséquence :

* CONDAMNER solidairement la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE et Monsieur [Z] [T] à payer à la société TCMS, à titre de provision :

* la somme de 21 284,39 € au titre des sommes dues en application de la garantie des dettes fournisseurs prévues à l’acte de cession de fonds artisanal du 13 décembre 2023, outre intérêts au taux légal à compter du 28 janvier 2025 ;

* la somme de 2 128,44 € au titre de l’indemnité forfaitaire prévue à l’article 8.4 de ce même acte ;

À titre subsidiaire :

* RENVOYER la présente affaire au fond devant le Tribunal de commerce de Saint-Étienne ;

En tout état de cause :

* DÉBOUTER la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE et Monsieur [Z] [T] de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;

* CONDAMNER solidairement la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE et Monsieur [Z] [T] à payer à la société TCMS la somme de 3 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER solidairement la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE et Monsieur [Z] [T] aux entiers dépens de l’instance.

La société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE demande à Madame la Présidente du Tribunal de

Vu les articles 873 alinéa 2 du code de procédure civile, 1103, 1104 et 1353 du code civil, Vu la jurisprudence invoquée, Vu les pièces versées aux débats,

À titre principal :

* DIRE ET JUGER que la créance invoquée par la société TCMS est sérieusement contestable ;

* CONSTATER l’existence de contestations sérieuses quant à validité, la portée et l’exigibilité de la clause de garantie ;

* DE SE DÉCLARER incompétent pour statuer sur les demandes présentées par la société TCMS ;

* DÉBOUTER en conséquence la société TCMS de l’ensemble de ses demandes ;

À titre subsidiaire :

* CONSTATER la nullité de la clause relative à la garantie des dettes fournisseurs ;

* CONSTATER l’absence d’exigibilité de la créance garantie pour absence de préjudice ;

* DÉBOUTER en conséquence la société TCMS de l’ensemble de ses demandes ;

En tout état de cause :

* CONDAMNER la société TCMS à verser à la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE la somme de 3 500€ au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société TCMS aux entiers dépens.

MOTIFS ET DECISION

Vu, notamment l’article 872 du code de procédure civile, qui dispose que : « dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du Tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune constatation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend » ;

Vu, notamment l’article 873 du code procédure civile qui dispose que : « le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite,

Dans le cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation, même si s’il s’agit d’une obligation de faire »;

Vu notamment les articles 1103 et 1353 du code civil ;

Vu l’assignation en référé devant madame la présidente du tribunal du commerce de Saint-Étienne du 28 mai 2025, à la requête de la société TCMS ;

Vu les conclusions en réponse N° 3 de la société TCMS reçues au greffe du tribunal de commerce de Saint-Étienne, le 9 décembre 2025 ;

Vu les conclusions en réponse de la société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE reçues au greffe du tribunal de commerce de Saint-Étienne par email le 10 octobre 2025 ;

Vu l’audience des plaidoiries du 9 décembre 2025 ;

Vu les pièces versées aux débats ;

1- Sur la clause de garantie dettes fournisseurs, relevant de l’article 8.4 CHARGE ET CONDITIONS DE LA VENTE de l’acte de vente signé par les parties le 13 décembre 2023

Aux termes de cet article :

« Monsieur [Z] [T] en qualité de chef d’agence de la société TCMS Nord, était en charge des commandes passées et valider les factures afférentes pour le compte de la société, pour les besoins

de l’activité du fond. À ce titre monsieur [Z] [T] déclare que les seules dettes fournisseurs exigibles à la date d’entrée en jouissance figurent en annexe 6.

En cas de révélation de dettes fournisseurs nées antérieurement à la date d’entrée en jouissance, non connues du vendeur et ainsi non visées à l’annexe 6, l’acheteur et Monsieur [Z] [T] s’engagent solidairement à indemniser le vendeur de la totalité du préjudice.

Pour les besoins des présentes, le terme « préjudice » désigne cumulativement :

* le montant des dettes fournisseur exigibles et/ou contractées avant la date d’entrée en jouissance non listées en annexe 6 ;

* tous intérêts frais ou accessoires auxdites dettes ;

* en cas de réclamations de quelque nature qu’elle soit ou d’actions en justice, tous préjudices qui pourraient en résulter pour le vendeur en ce compris les honoraires d’avocat, les frais de justice et de procédure.

[…]

Selon les déclarations et conclusions de la société TCMS, ces dettes fournisseurs non mentionnées à l’annexe 6 de l’acte de vente représentent un montant total de 21 284,39 €, correspondant à neuf factures, respectivement datées du : 06/11/2023, 6/11/2023, 30/11/2023, 30/11/2023, 21/12/2023, 22/12/2023, 26/12/2023, 27/12/2023 et 27/12/2023 ;

La société FLUIDE SERVICE INDUSTRIE considère :

* que les cinq factures émises après le 13 décembre 2023, date de signature de l’acte de vente, ne peuvent pas être mises à sa charge ;

* que les conditions d’exécution de la clause de garantie des fournisseurs, font l’objet de contestations sérieuses eu égard notamment au fait que cette clause inverserait le schéma habituel de la garantie de passif en faisant de l’acquéreur le garant du cédant pour des dettes nées avant la cession, susceptibles de mettre en cause sa validité au regard des articles 1162, 1169 et 1171 du code civil ;

La société TCMS n’apporte pas la preuve, d’une manière certaine, de ce que les dettes relatives aux cinq factures précitées datées postérieurement à la date de signature de l’acte de vente étaient exigibles à la date de cession du fonds ou contractées antérieurement, comme il ressort des conditions de l’article 8.4 précité du contrat de vente ;

Selon les dispositions des articles 872 et 873 du code de procédure civile, le juge des référés est le juge de l’évidence et de l’urgence ;

Il ne peut pas trancher une contestation sérieuse ni statuer sur le fond du droit ;

L’interprétation de la clause contractuelle 8.4 nécessite de rechercher la volonté des parties, et des vérifications comptables, ce qui constitue une appréciation et des mesures réservées au juge du fond ;

Les demandes de la société TCMS souffrent donc de contestation sérieuses et seront déclarées irrecevables en référé ;

2- Sur les demandes accessoires

Les circonstances de l’espèce ne justifient pas qu’il soit fait droit aux demandes formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile, les parties seront déboutées de leurs demandes ;

La société TCMS sera condamnée aux entiers dépens de la présente instance ;

Les parties seront déboutées du surplus de leurs demandes ;

PAR CES MOTIFS

Nous, Monsieur Patrick THIVILLIER, Juge des référés, statuant en matière de référé, par ordonnance réputée contradictoire et en premier ressort ;

Disons que les demandes de la société TCMS sont irrecevables en référé vu l’existence de contestations sérieuses ;

Déboutons les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons la société TCMS aux entiers dépens, dont frais de Greffe taxés et liquidés à 54,82 € ;

Déboutons les parties du surplus de leurs demandes.

Ainsi fait et prononcé par Nous, Monsieur Patrick THIVILLIER, Juge des référés, assisté lors des débats et du prononcé de Mademoiselle Clémentine FAURE, commis-greffier, par mise à disposition au Greffe du Tribunal de commerce de Saint-Etienne, le 03/03/2026, conformément à l’article 450 du CPC.

Le Greffier

Le Président

Signe electroniquement par Patrick THIVILLIER

Signe electroniquement par Clementine FAURE, commis-greffier.