NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 003184

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINT MALO

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

JUGEMENT DU 13/01/2026

DEMANDEUR(S) : ADESIO (SAS) 8, Rue du Point du Jour 35400 Saint-Malo

REPRESENTANT(S) : Maître Jean-Baptiste SOUFRON

DEFENDEUR(S) : W4S Consulting (SAS) 30 A, Rue de la Nation 35400 Saint-Malo

REPRESENTANT(S) : [S] [G]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DEBATS:

PRESIDENT

: M^me RENAULT

JUGE(S) : Mr LE TIEC Ronan

M^me DUEZ Isabelle

GREFFIER : M^me DENIZANE Rozenn

DEBATS A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU 16/12/2025

Rôle Général : 2025 003184

LES FAITS

La société ADESIO, anciennement dénommée CORSAIRES INNOVATION, a été fondée le 13 décembre 2022 pour développer une plateforme d’achat de composants électroniques.

À l’origine, le capital social d’ADESIO était réparti entre BET 2030 (45 %), W4S CONSULTING (40 %), [H] [Z] [T] (10 %) et [A] [L] (5 %).

Par décisions unanimes du 25 avril 2024, les associés ont augmenté le capital social d’ADESIO par la création de 30.000.000 actions nouvelles à 0,01 euro. BET 2030 détenait alors 41 % du capital, W4S CONSULTING 40 % et BESNARD CAPITAL 19 %.

Le 10 avril 2025, un procès-verbal de décisions unanimes des associés a acté une augmentation de capital aboutissant à la répartition suivante : BET 2030 (31 %), W4S CONSULTING (24 %) et BESNARD CAPITAL (44 %).

Courant juin 2025, des discussions ont eu lieu entre [B] [C] et [A] [J] sur les modalités de cession de la participation de W4S CONSULTING au capital d’ADESIO. Aucun accord n’a été trouvé.

Par courrier du 27 août 2025, le président d’ADESIO a notifié à W4S CONSULTING la convocation d’une assemblée générale pour statuer sur son exclusion en raison d’une perte d’affectio societatis et d’un désaccord persistant sur la stratégie de la société.

Le 26 septembre 2025 s’est tenue la réunion préalable des associés.

Le 15 octobre 2025, l’assemblée générale a décidé l’exclusion de W4S CONSULTING, la désignation d’ADESIO pour racheter les actions détenues par W4S CONSULTING et, en l’absence d’accord sur le prix, l’autorisation du président d’ADESIO pour saisir le Président du Tribunal de céans d’une demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.

Ainsi est né le présent litige.

LA PROCÉDURE

Par une assignation en date du 13 novembre 2025, la société ADESIO a saisi le Président du Tribunal de Commerce de Saint-Malo, statuant selon la procédure accélérée au fond, d’une demande aux fins de voir désigner un expert avec pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de la société W4S CONSULTING détenus dans la société ADESIO.

L’affaire a été évoquée à l’audience du 2 décembre 2025, les deux parties comparaissant.

LES PRÉTENTIONS

À l’issue des échanges entre les parties et au terme de ses dernières conclusions, reprises oralement sans ajouts ni retraits, la société ADESIO, demanderesse, demande au Tribunal de :

Vu l’article 1843-4 du Code civil,

Vu l’article L. 227-18 du Code de commerce,

Vu les statuts de la société ADESIO,

Vu les pièces,

Nommer un expert et lui confier pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de la société W4S Consulting détenus dans la société ADESIO ;

Dire que la société W4S Consulting devra supporter les coûts de l’expertise ;

Condamner la société W4S Consulting aux entiers dépens.

Au terme de ses conclusions en date du 15 décembre 2025, la société W4S CONSULTING, défenderesse, demande au Tribunal de :

Vu les articles L227-16 et L 227-18 du Code de commerce,

Vu l’article 1843-4 du Code civil,

Désigner tout expert avec pour mission de fixer la valeur des droits sociaux détenus par la société W4S CONSULTING dans le capital de la société ADESIO selon les critères qu’il estime appropriés et en se plaçant à la date la plus proche de la cession future ;

Condamner la société ADESIO à supporter les frais de l’expertise ;

Condamner la société ADESIO à payer, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, la somme de 2.400 euros à la société W4S CONSULTING ;

Condamner la société ADESIO aux dépens en ce compris notamment les frais accessoires, les frais de greffe et les frais de signification de la décision à intervenir ;

Le Tribunal a entendu les parties en leurs explications, clos les débats, mis en délibéré et a informé les parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe du Tribunal le 13 janvier 2026, dans les conditions de l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Après prolongation du délibéré, cette date a été reportée au 23 janvier 2026, les parties en ayant été avisées.

MOYENS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l’audience, à l’issue de leurs plaidoiries et à l’appui des arguments et moyens qu’elles ont développés, l’ensemble des pièces et justificatifs qu’elles ont échangés et qu’elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions.

Les moyens des parties ont été plaidés à l’audience en présence des parties et sont suffisamment détaillés dans les conclusions auxquelles on se rapportera.

En application de l’article 455 du Code de procédure civile, le Tribunal les résumera ainsi :

La société ADESIO, demanderesse, soutient que W4S CONSULTING a souscrit 800.000 actions lors de la constitution de la Société, puis 12.000.000 d’actions le 25 avril 2024 et 832.000 actions le 10 avril 2025, toutes par voie de compensation de créances.

Elle expose qu’au mois d’avril 2025, M. [J] a abandonné ses fonctions de directeur technique après avoir refusé de signer un contrat de travail.

Elle affirme que les parties ont tenté de trouver un accord sur la sortie de W4S du capital mais que l’échec de ces négociations durant l’été 2025 a conduit à la mise en œuvre de la procédure d’exclusion statutaire.

Elle précise que le 27 août 2025, le président de la Société a notifié W4S de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur son exclusion, motivée par une perte manifeste de l’affectio societatis et un désaccord persistant sur la stratégie.

Elle indique que lors de l’assemblée générale du 15 octobre 2025, il a été voté la désignation de la Société pour le rachat des actions de W4S en vue de leur annulation.

Elle invoque l’article 1843-4 du Code civil et l’article L. 227-18 du Code de commerce pour solliciter la nomination d’un expert chargé d’évaluer la valeur des actions détenues par W4S.

Elle demande que W4S supporte les coûts de l’expertise et soit condamnée aux entiers dépens.

La société W4S CONSULTING, défenderesse, quant à elle précise qu’elle n’entend pas s’opposer à la désignation d’un expert.

Elle conteste devoir supporter le coût de l’expertise.

Elle expose que [A] [J] a manifesté à de nombreuses reprises son intention de trouver une issue amiable.

Elle soutient qu’à la suite de l’assemblée générale du 15 octobre 2025, les autres associés n’ont pas cherché à discuter de la valeur de ses droits sociaux ou à désigner conjointement un expert.

Elle argue que W4S subit la procédure d’exclusion sans avoir pu discuter des conséquences financières, alors qu’elle ne dispose pas des comptes d’ADESIO au 31 décembre 2024.

Elle suggère au Président du Tribunal de désigner Mme [R] [P], expert judiciaire près la Cour d’appel de Rennes.

Elle demande que la mission de l’expert consiste à fixer la valeur des droits sociaux en se plaçant à la date la plus proche de la cession future, conformément à la jurisprudence applicable.

Elle invoque la Cour de cassation commerciale du 16 septembre 2014 (13-17.807).

Elle fait valoir que rien ne justifie que les frais d’expertise soient mis à sa charge.

Subsidiairement, elle demande la condamnation d’ADESIO au paiement de 2.400 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et aux dépens.

MOTIVATION

SUR LA DÉSIGNATION D’UN EXPERT

Les parties sont d’accord sur le principe de la désignation d’un expert judiciaire pour déterminer la valeur des droits sociaux de W4S CONSULTING dans le capital d’ADESIO. W4S CONSULTING précise expressément qu’elle n’entend pas s’opposer à cette désignation.

Aux termes de l’article 1843-4 du Code civil : "Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni

déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa. L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties."

L’article L. 227-18 du Code de commerce dispose : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en œuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. »

En l’espèce, l’article 14 des statuts d’ADESIO prévoit les conditions et la procédure d’exclusion d’un associé. Il ressort de l’examen de ces statuts qu’aucune disposition ne précise les modalités du prix de cession des actions de l’associé exclu. Par ailleurs, il est constant qu’aucun pacte d’actionnaire n’a été conclu entre les parties.

Il est établi que par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2025, l’exclusion de W4S CONSULTING a été prononcée et ADESIO a été désignée pour racheter les actions détenues par W4S CONSULTING en vue de leur annulation. Le président d’ADESIO a été autorisé à saisir le Président du Tribunal en l’absence d’accord sur le prix.

Les parties reconnaissent qu’aucun accord amiable sur le prix de rachat des actions n’a pu être trouvé.

Dès lors, les conditions légales de l’article 1843-4 du Code civil et de l’article L. 227-18 du Code de commerce sont réunies pour justifier la désignation d’un expert judiciaire.

S’agissant de la mission de l’expert, W4S CONSULTING sollicite que l’évaluation se fasse à la date la plus proche de la cession future et non au jour de l’exclusion prononcée le 15 octobre 2025. Elle invoque à l’appui de sa demande la jurisprudence de la Cour de cassation commerciale du 16 septembre 2014 (13-17.807) selon laquelle la valorisation doit se faire à la date la plus proche de la cession effective.

Cette demande est fondée. En effet, la jurisprudence constante considère que la valorisation des droits sociaux doit tenir compte de l’évolution de la situation de la société entre la décision d’exclusion et la cession effective des actions, afin de ne pas figer la valeur à une date qui pourrait être défavorable à l’une ou l’autre des parties.

En conséquence, il convient de désigner un expert avec pour mission de fixer la valeur des droits sociaux détenus par W4S CONSULTING dans le capital d’ADESIO selon les critères qu’il estime appropriés à l’espèce et en se plaçant à la date la plus proche de la cession future.

S’agissant de la personne de l’expert, W4S CONSULTING suggère la désignation de Mme [R] [P], expert judiciaire près la Cour d’appel de Rennes.

ADESIO n’est pas favorable à cette désignation mais n’apporte aucun élément objectif permettant de remettre en cause la compétence ou l’indépendance de cet expert, et ne propose aucun autre expert.

Le Tribunal constate que Mme [R] [P], inscrite sur la liste des experts judiciaires près la Cour d’appel de Rennes, présente les compétences et l’indépendance requises pour mener à bien cette mission.

En conséquence, Mme [R] [P] sera désignée en qualité d’expert avec pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de la société W4S CONSULTING détenus dans la société ADESIO selon les critères qu’elle estimera appropriés et en se plaçant à la date la plus proche de la cession future.

SUR LA PRISE EN CHARGE DES FRAIS D’EXPERTISE

ADESIO demande que W4S CONSULTING supporte les coûts de l’expertise. Elle fait valoir que W4S a abandonné ses fonctions et refusé de signer un contrat de travail, et que la procédure d’exclusion était justifiée par la perte d’affectio societatis et le désaccord persistant.

W4S CONSULTING conteste la mise à sa charge des frais d’expertise. Elle expose avoir manifesté à de nombreuses reprises son intention de trouver une issue amiable, notamment dans ses échanges de juin 2025, son courrier du 18 septembre 2025 et lors de la réunion préalable du 26 septembre 2025. Elle soutient qu’après l’assemblée générale du 15 octobre 2025, les autres associés n’ont entrepris aucune démarche pour discuter de la valeur de ses droits sociaux ou désigner conjointement un expert. Elle argue qu’elle subit la procédure d’exclusion sans avoir pu discuter des conséquences financières, alors qu’elle ne dispose pas des comptes d’ADESIO au 31 décembre 2024.

L’article 1843-4 du Code civil ne comporte aucune disposition spécifique sur la répartition des frais d’expertise. Le juge dispose d’un pouvoir souverain d’appréciation pour déterminer la prise en charge de ces frais au regard de l’équité et des circonstances de l’espèce.

En l’espèce, il ressort des pièces et des débats que les deux parties ont contribué à la nécessité de recourir à une expertise judiciaire. D’une part, les négociations amiables entreprises en juin 2025 n’ont pas abouti, sans qu’il soit possible d’imputer cette situation à l’une ou l’autre des parties de manière exclusive. D’autre part, après la décision d’exclusion du 15 octobre 2025, aucune des parties n’a pris l’initiative de proposer une expertise amiable ou de convenir du choix d’un expert commun, ce qui aurait pu éviter le recours à la juridiction.

W4S CONSULTING a manifesté sa volonté de trouver un accord amiable mais ADESIO a également mis en œuvre la procédure d’exclusion statutaire dans le respect des formes prévues. Les griefs invoqués de part et d’autre révèlent un désaccord profond sur les modalités de séparation plutôt qu’un comportement fautif imputable à l’une des parties.

Dans ces conditions, l’équité commande que les frais d’expertise soient supportés par moitié par chacune des parties.

Le Tribunal dira que les frais d’expertise seront avancés par la société ADESIO et supportés par moitié par chacune des parties.

SUR L’ARTICLE 700 DU CODE DE PROCÉDURE CIVILE

Les deux parties sont d’accord sur le principe de la désignation d’un expert judiciaire, qui constitue l’objet principal de la demande. Aucune des parties ne peut être considérée comme véritablement perdante.

Compte tenu des circonstances de la cause, le Tribunal estime que l’équité commande de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu’elle a engagés dans cette instance.

Il y a donc lieu de dire qu’il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du Code de procédure civile.

SUR LES DÉPENS

L’article 696 du Code de procédure civile dispose que la partie perdante est condamnée aux dépens à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

Les deux parties ont obtenu satisfaction sur le principe de la désignation d’un expert. Aucune des parties ne succombant entièrement, il est équitable que les dépens de cette instance soient partagés.

Le Tribunal dira que les dépens seront supportés par moitié par chacune des parties.

SUR L’EXÉCUTION PROVISOIRE

Le Tribunal rappellera que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant en audience publique par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les pièces du dossier,

Vu l’article 1843-4 du Code civil,

Vu l’article L. 227-18 du Code de commerce,

Vu les statuts de la société ADESIO,

Désigne Mme [R] [P], expert judiciaire près la Cour d’appel de Rennes, avec pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de la société W4S CONSULTING détenus dans la société ADESIO selon les critères qu’elle estimera appropriés et en se plaçant à la date la plus proche de la cession future,

Dit que l’expert devra déposer son rapport au greffe du Tribunal dans un délai de six mois à compter de sa désignation,

Dit que l’expert pourra se faire assister de toute personne de son choix et recueillir tous renseignements utiles à l’accomplissement de sa mission,

Dit que les parties devront communiquer à l’expert tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission,

Dit que les frais d’expertise seront avancés par la société ADESIO et supportés par moitié par chacune des parties,

Dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du Code de procédure civile,

Dit que les dépens seront supportés par moitié par chacune des parties,

Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

Ainsi jugé et prononcé par remise à disposition au greffe le 23 janvier 2026.

Le président d’audience

Le greffier.