2025F00821 – 2512700004/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON JUGEMENT DU 07/05/2025

Jugement arrêtant un plan de cession

Numéro de Procédure collective : 2025RJ118 La SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] Numéro de rôle général : 2025F821

DEBITEUR :

La SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] [Adresse 1] et [Adresse 2] Inscrit au RCS sous le numéro 344 553 722 RCS TOULON

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

Décision réputée contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 06/05/2025 où siégeaient Monsieur Alain GEORGES, Président, Monsieur Gérard SUSSAN, et Monsieur Jean-Philippe FAGE, Juges,

Greffier lors des débats, Maître Franklin DOUCEDE,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 07/05/2025.

Minute signée par Monsieur Alain GEORGES, et Madame Isabelle LORENZONI, commis-greffier,

FAITS MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

CONFORMEMENT aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l’exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] :

* au bilan économique, social et environnemental et projet de cession déposé au greffe en date du 29/04/2025 par la SELARL [Y] [Z] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] [Z], en qualité d’administrateur judiciaire, à sa note complémentaire sur l’offre de reprise modificative,

* au rapport de Maître [H] [A] en sa qualité de mandataire judiciaire de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], déposé au greffe en date du 06/05/2025,

* au rapport du juge-commissaire déposé en date du 29/04/2025, consultable par les parties,

* et aux offres de reprise déposées par les pollicitants,

repris oralement à la barre de ce Tribunal à l’audience en chambre du conseil du 06/05/2025 ;

ATTENDU que par jugement déclaratif en date du 06/03/2025, le Tribunal de commerce de TOULON a décidé à l’égard de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], [Adresse 1] et [Adresse 2] l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ;

QU’ ont été désignés Monsieur SANTIAGO juge commissaire, Madame SURZUR, juge commissaire suppléant, Maître [A] [H] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL [Y] [Z] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] [Z], en qualité d’administrateur judiciaire ;

ATTENDU que suivant appel d’offres de reprise émis selon décision de la société SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], les sociétés Centre hospitalier Général de [Localité 1], Cabinet RYDGE CONSEIL (pour le compte de l’association des Médecins de la Clinique [Etablissement 2], et ALMAVIVA DEVELOPPEMENT – SANTE, ont présenté à la SELARL [Y] [Z] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] [Z], en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], une offre de reprise ;

ATTENDU que par courriers des 23 et 30 avril 2025, les pollicitantes, l’association des Médecins de la Clinique [Etablissement 2] et Centre hospitalier Général de [Localité 1] ont informé l’Administrateur judiciaire qu’elles retiraient leur offre les conditions suspensives assortissant celles-ci n’ayant pas été levées ;

ATTENDU qu’au jour de l’audience, seule la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT – SANTE a maintenu son offre, laquelle a été améliorée en date du 30/04/2025 ;

ATTENDU que la SELARL [Y] [Z] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] [Z], en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], a déposé un rapport contenant le bilan économique, social et environnemental, ainsi que l’analyse du plan de cession en date du 29/04/2025, et une note complémentaire sur l’amélioration de l’offre en date du 05/05/2025 ;

ATTENDU que Maître [A] [H], es qualité de mandataire de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], a déposé son rapport sur les offres de reprise en date du 06/05/2025 ;

ATTENDU que l’affaire a été entendue à l’audience du 06/05/2025 à 9 heures en Chambre du Conseil ;

ATTENDU que le Procureur de la République, la SELARL [Y] [Z] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] [Z], es qualité d’administrateur judiciaire,

Maître [A] [H], es qualité de mandataire judiciaire, et Monsieur SANTIAGO, es qualité de juge commissaire, les cocontractants et les pollicitants ont été avisés de la date de l’audience ;

ATTENDU que la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT représentée par ses dirigeants, pollicitante, assistée de Maître KOENIG Alexandre – AARPI Stephenson HARWOOD, Avocat au Barreau de PARIS, comparaissent à l’audience et maintiennent les termes de leur offre de reprise améliorée le 30 avril 2025 ;

ATTENDU que le CENTRE HOSPITALIER GENERAL DE [Localité 1] et l’ASSOCIATION DES MEDECINS DE LA CLINIQUE [Etablissement 2], pollicitants ayant retiré leurs offres de reprise, ne comparaissent pas ;

ATTENDU que le CGEA de [Localité 2], en sa qualité de contrôleur, comparait à l’audience et indique émettre un avis favorable à l’offre présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT malgré l’absence de reprise des congés payés ;

ATTENDU que la SAS SOCIETE DE GESTION [Etablissement 2] prise en la personne de son représentant légal la SAS SOCIETE FINANCIERE [Etablissement 2] représentée par M. [P] [N], représentant légal de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], et Monsieur [D] [G], Directeur général, comparaissent en personne à l’audience, assistés de leur conseil, Maître ESCLAPEZ Pierre, Avocat au Barreau de TOULON, lesquels n’ont pas formulé d’observation ou d’opposition sur l’offre d’ALMAVIVA DEVELOPPEMENT ;

ATTENDU Mesdames [O] [F] et [E] [X], en qualité de représentant des salariés et du CSE, comparaissent en personne à l’audience, et émettent un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT ;

ATTENDU que Monsieur le Maire de [Localité 1], Monsieur [C] [B], en qualité de co-contractant DAOM (gestion des Déchets Assimilables aux Ordures Ménagères), comparait en personne à l’audience et émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT ;

ATTENDU que les sociétés NEOPOST, POSTE ADV, AGENCE REGIONALE PROVENCE ALPES COTE D’AZUR – ARS, SUEZ EAU France, EDF, PHILIPS FRANCE COMMERCIAL, OTIS, SAS BAXTER, SARL BISS, SAS EDL, SEL DOCTEURS SALLE-EGGENSPIELER-OTTOMANI, SOCIETE DE GESTION [Etablissement 2], DIRECT LEASE, SIEMENS LEASE SERVICES, CAISSE D’EPARGNE LEASE – BPCE LEASE, CIC LEASING, EUROLOCATIQUE, INFIMED, SIEMENS HEALTHCARE, CIC, APAVE, CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE COTE D’AZUR, SAS JOHNSON & JOHNSON MEDICAL, AXA, AUTOMATES VAROIS, PHYSIOTECH, PAMAR, LOGEMED, DAOM, co-contractants, ne comparaissent pas à l’audience ;

ATTENDU que la SELARL [Y] [Z] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] [Z], es qualité d’administrateur judiciaire de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], comparait à l’audience et émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT ;

ATTENDU que Maître [A] [H], es qualité de mandataire judiciaire de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], comparait à l’audience et émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT ;

ATTENDU Monsieur Claude SANTIAGO en sa qualité de juge-commissaire, dans son rapport écrit déposé au greffe en date du 29/04/2025, émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT sous réserve d’améliorer l’offre de reprise des actifs ;

ATTENDU que le Ministère public comparait à l’audience et émet un avis favorable à l’offre de reprise présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT ;

MOTIFS DE LA DECISION

ATTENDU qu’il est rappelé que dans le prolongement des appels d’offres émis par l’Administrateur judiciaire en concertation avec la direction de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], trois offres de reprise ont été déposées par les sociétés suivantes :

* Centre hospitalier Général de [Localité 1],

* Cabinet RYDGE CONSEIL (pour le compte de l’association des Médecins de la Clinique [Etablissement 2]),

* ALMAVIVA DEVELOPPEMENT SANTE,

ATTENDU que par courriers des 23 et 30 avril 2025, les sociétés Centre hospitalier Général de [Localité 1], et Cabinet RYDGE CONSEIL (pour le compte de l’association des Médecins de la Clinique [Etablissement 2]), ont informé retirer leur offre les conditions suspensives assortissant cellesci n’ayant pas été levées,

ATTENDU que seule l’offre de la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT – SANTE est maintenue et analysée lors de l’audience du 06/05/2025 ;

ATTENDU que par courrier en date du 30/04/2025, la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT – SANTE a communiqué une amélioration de son offre initiale ;

ATTENDU que le Tribunal analysera l’unique offre au regard des critères économique, social et financier ;

Présentation du candidat pollicitant

L’Offre est présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée immatriculée au RCS d’Aix-en-Provence sous le numéro 832 829 113, ayant son siège social [Adresse 3].

Sa présidente est la société ALMAVIVA HOLDING (RCS AIX EN PROVENCE n° 901 709 253) elle-même représentée par son Président Monsieur [W] [J] né le [Date naissance 1] 1962 à [Localité 3] (76).

Le groupe ALMAVIVA Santé est un groupe de santé privé créé en 2007 devenu un acteur national majeur avec un ancrage très fort en région parisienne et dans le sud de la France.

ALMAVIVA Développement (le Repreneur) est une sous-holding et la société consolidante des sociétés opérationnelles du Groupe ALMAVIVA Santé.

ALMAVIVA Développement détient directement (et indirectement via sa filiale ALMAVIVA SANTE), toutes les sociétés exploitantes des cliniques du Groupe ALMAVIVA Santé.

Le Groupe ALMAVIVA Santé se positionnerait comme le premier acteur hospitalier privé en Corse et en région PACA, et le deuxième en région Ile-de-France.

Il comprendrait à ce jour 45 établissements regroupés en 6 pôles d’activité régionaux (Ile-de-France Nord, Ile-de-France Sud, Provence, Corse, Rhône, Guadeloupe), avec une présence au Canada.

Le Groupe serait généraliste avec des pôles d’excellence dans de nombreuses disciplines, dont la chirurgie, la gynécologie-obstétrique, la médecine, la cardiologie, la néphrologie, la cancérologie, l’ophtalmologie, les urgences, les soins médicaux et de réadaptation, l’hospitalisation à domicile, la prise en charge ambulatoire.

Il exploiterait à ce jour 276 autorisations sanitaires rattachées à ses activités de soins et d’équipements matériels lourds.

Le Groupe ALMAVIVA Santé assurerait la gestion de plus de 4.500 lits et places et emploierait environ 5.500 salariés.

Plus de 2.000 médecins libéraux et salariés utiliseraient les infrastructures et les plateaux techniques du Groupe.

Le Groupe ALMAVIVA Santé dispose d’un ancrage territorial en région PACA, où il serait déjà implanté à travers plusieurs établissements.

Cette implantation régionale, appuyée par une connaissance fine des enjeux locaux de santé, constitue un atout majeur pour accompagner son projet de reprise et de redéploiement des activités de [Etablissement 1].

L’Offre est présentée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT, société par actions simplifiée immatriculée au RCS d’Aix-en-Provence sous le numéro 832 829 113, pour le compte de la société ALMAVIVA OPCO 1, société par actions simplifiée de droit français, au capital social de 100 euros, dont le siège social est situé [Adresse 3], en cours d’immatriculation auprès du RCS d’Aix-en-Provence, ayant pour président la société ALMAVIVA HOLDING, et dont l’intégralité du capital et des droits de vote est détenue par ALMAVIVA Développement, son associé unique.

A ce titre, la faculté de substitution est sollicitée au bénéfice de la société ALMAVIVA OPCO 1, dont le siège social est situé [Adresse 3], en cours d’immatriculation auprès du RCS d’Aix-en-Provence.

ATTENDU que le Tribunal s’en réfère à l’offre et amélioration déposée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT avec faculté de substitution au bénéfice de la société en cours d’immatriculation ALMAVIVA OPCO 1 ;

ATTENDU par ailleurs, que dans amélioration de l’offre, la pollicitante précise que la dénomination sociale d’Almaviva OPCO 1 sera modifiée dans les semaines suivant la date d’entrée en jouissance pour devenir « Clinique de [Etablissement 3] » ;

ATTENDU que la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT a confirmé au cours de l’audience du 06/05/2025 lever la dernière condition suspensive assortissant son offre,

ATTENDU que suivant pièces versées et informations communiquées, le Tribunal est en mesure de procéder à l’analyse de l’offre de reprise de la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT ;

Analyse de l’offre de reprise

Sur le critère économique :

ATTENDU que dans un premier temps, le Tribunal constate que la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT est une professionnelle importante et reconnue dans le même secteur d’activité que la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] ;

ATTENDU que la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT appartient à un groupe d’envergure nationale, composé de plus de 45 établissements, se présentant comme un acteur majeur du secteur, avec l’emploi de 5 500 salariés, et la gestion de plus de 4500 lits,

ATTENDU qu’en outre, le projet du repreneur est assis sur une reprise des locaux et donc d’un maintien de l’activité qu’exerçait la société Hôpital Privé [Etablissement 1] sur le site de [Localité 1] avant le sinistre ;

ATTENDU que ce maintien sur site s’inscrit dans un objectif de pérennisation de l’activité et de l’offre de soins sur la commune de [Localité 1], telle qu’elle préexistait aux difficultés rencontrées par la société Hôpital Privé [Etablissement 1] ;

ATTENDU que l’organisation du groupe ALMAVIVA et la compétence de son service de direction sont de nature à rassurer le Tribunal, quant au sérieux du projet du pollicitant. De même, la réalisation de plusieurs opérations d’acquisition de cliniques, notamment en 2024, par le groupe ALMAVIVA, peuvent témoigner de son expérience en la matière ;

ATTENDU que le rachat des locaux envisagés, et qui a fait l’objet d’une promesse de vente signée le 18 avril 2025, témoigne d’une volonté d’aboutissement du projet, l’opération pouvant représenter plusieurs millions d’euros d’investissements ;

ATTENDU qu’en outre la structure financière du Groupe, doté de 1,2 Milliard d’euros de capitaux propres est particulièrement rassurante quant à sa capacité à financer la réouverture de la clinique, les travaux et le financement des frais fixes pendant cette période ;

ATTENDU qu’en complément de son projet de reprise, le candidat repreneur précise que son projet de reprise aurait d’ores et déjà obtenu le soutien de praticiens libéraux souhaitant revenir exercer leur activité au sein de l’établissement ;

ATTENDU que ce soutien, a été attesté par une lettre jointe à l’offre contresignée par 40 médecins, permettant d’envisager un redémarrage rapide des Activités Reprises dès l’achèvement des premiers travaux de réhabilitation ;

ATTENDU que le candidat repreneur précise qu’il fera son affaire de la mise en place de nouveaux contrats d’exercice libéral avec les praticiens ;

ATTENDU qu’il est manifeste que la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT est une actrice majeure du secteur, respecte le critère économique, et présente la solidité structurelle suffisante pour assurer la pérennité de l’activité exploitée par la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] ;

Sur le critère financier :

ATTENDU que l’offre du candidat repreneur est financée sur les fonds propres du Groupe Almaviva Santé qui seront apportés à Almaviva Opco 1, sans recours à de nouvelle dette externe, au titre de la convention de centralisation de trésorerie en vigueur au sein du Groupe Almaviva Santé ;

ATTENDU que le groupe disposerait de liquidités disponibles à hauteur de 95,6 millions d’euros ;

ATTENDU que les prévisions d’exploitation du candidat repreneur communiquées au Tribunal, tenant compte du redémarrage progressif de l’activité et de différents paramètres, notamment ceux liés au départ de certains médecins et à la perte de l’activité d’imagerie, apparaissent prudentes et font état d’une exploitation à l’équilibre sur les 3 prochaines années ;

ATTENDU que le soutien financier et administratif du groupe ALMAVIVA paraît néanmoins indispensable au redémarrage de l’activité qui ne va pas être immédiat et implique une assise financière solide ;

ATTENDU que l’offre de la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT respecte le critère financier ;

Sur le critère social :

ATTENDU que le candidat repreneur propose la reprise de 110 emplois sur 255 correspondants aux catégories professionnelles suivantes :

[…]

ATTENDU que le candidat repreneur a toutefois indiqué qu’il n’entendait pas reprendre les créances de nature salariale ou équivalente existant antérieurement à la date d’entrée en jouissance du repreneur, il s’agit notamment des congés payés ;

ATTENDU que le critère social est à analyser également à l’aune du reclassement interne envisagé et déclaré lors de l’audience, de près de 50 postes qui permettrait la sauvegarde de près de 160 emplois ;

ATTENDU qu’ainsi, le critère social est donc partiellement satisfait ;

Sur le critère de l’apurement du passif :

ATTENDU qu’au regard du critère de l’apurement du passif, il apparaît que le prix proposé de 100.000 euros (hors cession des titres de la clinique [Etablissement 4]) ne permettrait pas le règlement du passif antérieur de la société HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] ;

ATTENDU que nonobstant l’amélioration significative du prix offert par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT, par rapport à son offre initiale, le critère de l’apurement du passif n’apparait pas satisfaisant ;

ATTENDU que néanmoins, le Tribunal retient les investissements considérables qui seront opérés par le repreneur pour assurer la reprise de l’activité de société HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] ;

ATTENDU que sur les volets économique et financier, le Tribunal constate que la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT est une professionnelle aguerrie dans le secteur de la santé ;

ATTENDU qu’elle dispose de la capacité technique et économique pour assurer la reprise de l’entreprise HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] ;

ATTENDU que le prix proposé de 100 000 € apparait faible et ne permettrait pas un apurement du passif de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], mais une partie significative des emplois seraient sauvegardés et l’activité serait maintenue dans le bassin sanitaire de [Localité 1] ce qui paraît fondamental ;

ATTENDU que lors de l’audience, le repreneur a confirmé l’exclusion de la reprise du bail commercial, et a sollicité le bénéfice d’une convention d’occupation précaire lui permettant d’occuper le site dans l’attente de la signature des actes d’acquisition auprès du propriétaire des murs ;

ATTENDU que l’acquisition des murs dans lesquels est exploitée l’activité de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] et la souscription d’un contrat auprès du propriétaire des murs, étant étrangères à la procédure collective, le repreneur devra faire son affaire personnelle d’une éventuelle convention lui permettant de prendre possession du site dans l’attente desdits actes de vente ;

ATTENDU que le pollicitant sollicite des organes de la procédure la résiliation du bail commercial des locaux de [Localité 1] ;

ATTENDU néanmoins que le tribunal prendra acte de l’exclusion du périmètre de la reprise du bail commercial des locaux de [Localité 1] existant avec la SOCIETE DE GESTION [Etablissement 2] ;

ATTENDU que lors de l’audience, le candidat repreneur a précisé que les stocks de produits contaminés, matériels médicaux et boîtes de stérilisation, notamment visés en rubrique 349 de l’Inventaire dont il est indiqué qu’ils ont été mis en container pour destruction à la suite de l’incendie IRM, sont expressément exclus du périmètre de l’Offre ;

ATTENDU qu’à l’exception de ces matériels et produits périmés identifiés, les autres actifs incorporels et corporels liés aux activités reprises, sont repris par le candidat repreneur ;

ATTENDU que la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] prise en la personne de son représentant légal a indiqué en réponse, faire son affaire personnelle du retrait desdits éléments de stocks mis en container pour destruction, ce dont le Tribunal prendra acte ;

ATTENDU qu’aucune créance n’est susceptible de bénéficier des dispositions de l’Article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce ;

ATTENDU que le Tribunal autorisera le cessionnaire à prendre possession du fonds par anticipation à compter du 09 mai 2025 à 00h00 ;

ATTENDU que le Tribunal prendra acte de l’exclusion de la reprise des créances de nature salariale ou équivalente existant antérieurement à la date d’entrée en jouissance du repreneur ;

ATTENDU qu’il y a donc lieu d’arrêter la cession de l’entreprise exploitée par la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], [Adresse 1] et [Adresse 2] au profit de la société :

ALMAVIVA DEVELOPPEMENT avec faculté de substitution au bénéfice de la société en cours d’immatriculation ALMAVIVA OPCO 1, au prix de 100 000 € ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi ;

Le Ministère Public avisé de la procédure est présent à l’audience ;

VU les dispositions des articles L.640-1 et L.642-1 et suivants du Code de commerce ;

VU l’offre déposée par la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT avec faculté de substitution au bénéfice de la société en cours d’immatriculation ALMAVIVA OPCO 1 ;

VU les rapports de SELARL [Y] [Z] & ASSOCIES prise en la personne de Me [Y] [Z], Administrateur judiciaire et de Maître [A] [H], mandataire judiciaire,

VU les réquisitions du Ministère Public ;

VU l’avis du Comité Social et Economique ;

VU l’avis du contrôleur le CGEA de [Localité 2] ;

VU l’avis des cocontractants ;

PREND ACTE du retrait des offres de reprise déposées par les sociétés l’association des Médecins de la Clinique [Etablissement 2] et Centre hospitalier Général de [Localité 1] ;

PREND ACTE de la levée des conditions suspensives de l’offre par la pollicitante ;

ARRETE la cession de l’entreprise exploitée par la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], [Adresse 1] et [Adresse 2] au profit de :

la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT avec faculté de substitution au bénéfice de la société en cours d’immatriculation ALMAVIVA OPCO 1, dont ALMAVIVA DEVELOPPEMENT détiendra le capital social, au prix de 100 000 € ;

DIT que l’offre améliorée à laquelle le présent jugement se réfère et annexée au rapport de l’Administrateur, comprend la reprise des éléments suivants :

✤ Les activités :

La reprise de l’ensemble des activités de l’établissement de la Clinique [Etablissement 2] sous réserve des autorisations de transfert et de renouvellement par l’ARS, ce dont le repreneur fera son affaire personnelle et correspondant notamment aux activités de chirurgie, de dialyse, d’endoscopie et de médecine,

Eléments incorporels :

La reprise l’ensemble des éléments incorporels appartenant à [Etablissement 1] et nécessaires ou utiles à l’exploitation des activités reprises, tels qu’identifiés dans l’offre du pollicitant, dont notamment :

* « le ou les fonds de commerce exploité(s) par [Etablissement 1] attaché(s) aux Activités Reprises,

* la patientèle y attachée,

* les dossiers patients (y compris les sauvegardes informatiques des dossiers patients),

* l’intégralité des fichiers et comptes fournisseurs et l’ensemble des archives de [Etablissement 1] effectivement en sa possession à la Date d’Entrée en Jouissance (ou en quelque endroit qu’ils se trouvent pour ce qui concerne les dossiers et archives qui auraient été transférés et délocalisés à la suite de l’incendie);

* l’ensemble des permis, enregistrements, licences, autorisations administratives, agréments (en ce compris tous permis de démolir et de construire, toutes autorisations administratives/reconnaissances contractuelles délivrées par les autorités sanitaires compétentes (ARS, HAS) et tous numéros FINESS), habilitations, certifications de toutes sortes nécessaires à l’exploitation des Activités Reprises ;

* la totalité des droits de propriété industrielle et intellectuelle dont [Etablissement 1] est propriétaire (en ce compris les marques enregistrées ou non dans l’ensemble des pays où elles sont utilisées et/ou ont été enregistrées le cas échéant, les brevets, enseignes, logos, noms de domaines, dessins et modèles, droit d’auteur, etc.) en ce compris tous documents techniques, commerciaux ou financiers y afférents attachés aux Activités Reprises;

* tout droit d’usage, de licence ou de contrat de mise à disposition quel qu’en soit la forme relatif à tout droit de propriété industrielle et intellectuelle (en ce compris les marques enregistrées ou non, dans l’ensemble des pays où elles sont utilisées et/ou ont été enregistrées le cas échéant, les brevets, enseignes, logos, noms de domaines, dessins et modèles, droit d’auteur, etc.) dont [Etablissement 1] bénéficie et qui s’avèrent nécessaires aux Activités Reprises;

* tous dépôts et demandes d’enregistrement de ces marques, noms commerciaux, marques de service, logos et autres droits de propriété intellectuelle attachés à l’entreprise ;

* le droit de se présenter comme le successeur de [Etablissement 1] et de bénéficier en conséquence de l’ensemble des autorisations/reconnaissances contractuelles précédemment accordées par tout organisme susceptible d’attribuer ou de reconnaître lesdites autorisations/reconnaissances contractuelles ;

* tous les secrets commerciaux, éléments de savoir-faire, plaquettes, tous documents techniques nécessaires à l’exploitation des Activités Reprises, toutes informations exclusives et confidentielles de [Etablissement 1] ;

* les dénominations sociales, noms commerciaux, etc. utilisés pour les besoins de l’exploitation des Activités Reprises ;

* l’ensemble des systèmes d’information, applications informatiques, logiciels, y compris le code source, le code objet et la documentation connexe, les licences d’exploitation, programmes qu’ils aient été développés en interne ou en externe,

* l’ensemble des fichiers et données informatiques utiles ou attachés aux Activités Reprises ;

* tous les sites Internet et noms de domaine appartenant à [Etablissement 1] ;

* le bénéfice des lignes téléphoniques et des accès réseau Internet ;

* l’ensemble des archives relatives aux Activités Reprises, y compris les archives électroniques, et, de façon plus générale, tous documents, notamment techniques, médicaux et commerciaux relatifs aux Activités Reprises, à l’exception des documents sociaux et comptables devant être conservés par la procédure collective conformément à la loi et auxquels le Repreneur pourra avoir accès si cela s’avérait nécessaire pour l’exploitation des Activités Reprises ;

* plus généralement, tout élément incorporel appartenant à [Etablissement 1] que le Repreneur jugerait nécessaire ou utile aux Activités Reprises ».

Eléments corporels :

* Sur les actifs immobiliers :

DIT qu’il n’y a pas d’actif immobilier repris,

PREND ACTE qu’une promesse de vente de ces locaux entre la SOCIETE DE GESTION [Etablissement 2] et la société ALMAVIVA proCo 1 (filiale du groupe ALMAVIVA SANTE) a été signée le 18 avril 2025 sous condition suspensive de l’arrêté du plan de cession au profit du pollicitant;

PREND ACTE qu’afin d’assurer la continuité de l’exploitation des Activités Reprises jusqu’à la levée des autres conditions suspensives dont la Promesse est assortie, une convention d’occupation précaire aura vocation à entrer en vigueur dès la Date d’Entrée Jouissance au profit d’Almaviva Proco 1 avec faculté de sous-location intégrale à Almaviva Opco 1 ;

PREND ACTE qu’il est expressément indiqué par le repreneur que le contrat de bail commercial conclu le 15 septembre 2004 tel que modifié par un Avenant n° 4 en date du 6 janvier 2024, actuellement en vigueur entre SOCIETE DE GESTION [Etablissement 2] et [Etablissement 1], est exclu du périmètre de la reprise ;

DIT que la souscription d’une convention d’occupation précaire étant étrangère à la procédure collective, le Tribunal rappellera au repreneur qu’il devra en faire son affaire personnelle auprès de la propriétaire des murs ;

PREND ACTE que le repreneur sollicite afin de pouvoir signer la convention d’occupation précaire, que le bail commercial conclu entre la SOCIETE DE GESTION [Etablissement 2] et la société HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] soit résilié ;

AUTORISE en conséquence autorise l’administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire à résilier ledit bail commercial ;

* Sur les actifs mobiliers :

ORDONNE la reprise de l’ensemble des actifs corporels mobiliers appartenant à [Etablissement 1] et nécessaires ou utiles à l’exploitation des Activités Reprises.

PREND ACTE que la liste indicative des matériels et équipements repris indispensables à l’activité est ci-après reproduite :

[…]

* Sur les titres de participations détenus dans le capital social de la société [Etablissement 5] :

PREND ACTE de l’exclusion par le pollicitant du périmètre de la reprise des titres détenus par la débitrice dans le capital social de la SOCIETE HOPITAL PRIVE [Etablissement 5] (Clinique [Etablissement 4]), de telle sorte que les Titres de Participation demeurent exclus du périmètre de l’Offre.

Stocks

ORDONNE la reprise de l’intégralité des stocks de matières premières et produits finis, détenus en pleine propriété par [Etablissement 1], libres de toute charge, droit de rétention et/ou sûreté existant en nature à la Date d’Entrée en Jouissance (matières premières, médicaments, dispositifs médicaux, dispositifs médicaux implantables, matériaux d’emballage, consommables, fournitures de bureau, pièces détachées, pièces de maintenance et pièces d’entretien, produits pharmaceutiques, produits d’entretien).

DIT que la cession des stocks repris étant forfaitaire, il n’y aura pas lieu de procéder à la réalisation d’un inventaire contradictoire à la date d’entrée en jouissance.

PREND ACTE que les stocks de produits contaminés, matériels médicaux et boîtes de stérilisation, notamment visés en rubrique 349 de l’Inventaire dont il est indiqué qu’ils ont été mis en container pour destruction à la suite de l’incendie IRM, sont expressément exclus du périmètre de l’Offre ainsi que les biens appartenant à des tiers.

PREND ACTE de la déclaration du dirigeant de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] à savoir la SOCIETE DE GESTION [Etablissement 2], elle-même représentée par la SOCIETE FINANCIERE [Etablissement 2], elle-même présidée par Monsieur [N] [P] de son engagement de faire évacuer les éléments de stocks identifiés comme non repris par le repreneur mis en container pour destruction ainsi que les biens appartenant à des tiers;

✤ Les éventuelles créances et dépôts de garantie

PREND ACTE que les dépôts de garantie, et le compte client ni aucune créance de la société [Etablissement 1] ne sont pas repris.

✤ Actifs non repris :

PREND ACTE que le bail commercial des locaux de la Clinique de [Localité 1] n’est pas repris ainsi que les contrats non liés aux activités reprises, mentionnés dans l’offre du pollicitant ;

* Prix offert :

DIT que le prix, hors titres [Etablissement 5], pour l’entreprise est de 100.000 €, ventilé ainsi :

[…]

PREND ACTE que le prix de cession a été intégralement versé entre les mains de l’Administrateur judiciaire en date du 30/04/2025 en Caisse des Dépôts et Consignations ;

* Contrats repris (article L 642-7 du Code de Commerce)

ORDONNE le transfert des contrats de NEOPOST et SUEZ EAU France conformément aux dispositions de l’article L642-7 du Code de commerce ;

Volet social

PREND ACTE que le candidat repreneur propose la reprise de 110 emplois sur 255 correspondant aux catégories professionnelles suivantes :

PREND ACTE que les créances de nature salariale ou équivalente existant antérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance et notamment les congés payés, ne sont pas repris ;

Traitement du transfert de la charge de la sureté prévue par l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce

DIT qu’il n’y a pas lieu à l’application des dispositions de l’Article L.642-12 alinéa 4 du Code de Commerce ;

Prise de possession du fonds

AUTORISE conformément à l’article L. 642-8 du Code de commerce, la prise de possession de l’entreprise sous la seule responsabilité du repreneur à compter du 09 mai 2025 à 00h00 ;

Conditions suspensives

PREND ACTE de la levée de l’intégralité des conditions suspensives contenu dans l’offre,

Personne chargée de l’exécution de l’offre

DIT que Monsieur [W] [J], Président de ALMAVIVA HOLDING et du groupe ALMAVIVA sera chargé de la bonne exécution de l’offre de cession ;

ORDONNE, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du Code du travail, le transfert des 110 emplois inclus dans le périmètre de la reprise au cessionnaire ;

[…]

PREND ACTE de l’exclusion de la reprise, des créances de nature salariale ou équivalente existant antérieurement à la Date d’Entrée en Jouissance et notamment les congés payés, qui resteront à la charge de la procédure collective ;

DIT qu’un liquidateur sera désigné par le Tribunal dans le jugement de liquidation judiciaire qui interviendra le lundi 12 mai 2025 ;

AUTORISE le ou les co-liquidateurs qui seront désignés dans le jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire de la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1], à procéder aux licenciements pour motifs économiques de 145 salariés non repris répartis selon les catégories professionnelles suivantes :

[…]

DIT qu’il appartiendra au repreneur de s’assurer du caractère judiciairement transmissible des contrats repris,

AUTORISE le cessionnaire à prendre possession de l’entreprise par anticipation, à compter du 09 mai 2025 à 00h00, sous sa seule responsabilité, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, sous réserve que le cessionnaire ait procédé au paiement du prix de cession et des stocks à l’Administrateur judiciaire ;

DIT que la société ALMAVIVA DEVELOPPEMENT, substituée par la société ALMAVIVA OPCO 1, n’aura la propriété de l’entreprise compris dans le périmètre de la cession qu’à compter du jour de la signature des actes de cession et du paiement intégral du prix, mais que la jouissance pourra lui être attribuée dès la signature d’un procès-verbal de prise de possession anticipée, sous sa responsabilité exclusive, et la remise du prix de cession entre les mains de l’administrateur judiciaire ;

DIT que l’administrateur judiciaire sera chargé de signer le procès-verbal de prise de possession anticipée, et les actes de cession, conformément aux dispositions de l’Article L.642-8 du Code de

commerce, et dit qu’il pourra se faire assister par le rédacteur d’actes de son choix à la charge du repreneur ;

DIT que les actes de cession devront être signés dans les 2 mois du présent jugement devenu définitif ;

ORDONNE la cession de l’entreprise exploitée par la SAS HOPITAL PRIVE [Etablissement 1] au prix de cession de 100.000 € qui se ventilera de la façon suivante :

[…]

DIT que les résiliations de contrats acquises antérieurement à la cession seront opposables sans recours au cessionnaire désigné,

PREND ACTE de la déclaration des repreneurs qu’ils sont tiers par rapport à la présente procédure ;

DIT que le prix de cession sera versé ensuite au mandataire judiciaire/ liquidateur après passation des actes ;

DIT que les éventuelles requêtes en revendication de propriété de matériels auxquelles le Juge-Commissaire aurait fait droit, seront opposables au repreneur, sans réduction possible du prix de cession ;

MAINTIENT les organes de la procédure ;

PREND ACTE de l’engagement de l’acquéreur de ne pas revendre les actifs acquis dans un délai de 2 ans à compter de la cession ;

DIT qu’à défaut pour le repreneur d’exécuter ses engagements dans les délais, le plan sera résolu de plein droit et la totalité du prix exigible à titre d’indemnité au profit de la liquidation judiciaire ;

ORDONNE la publication de la présente décision ;

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective ;

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Alain GEORGES

Pour le Greffier Isabelle LORENZONI

Signe electroniquement par Alain GEORGES

Signe electroniquement par Isabelle LORENZONI, un greffier ayant assure la mise a disposition.