TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON JUGEMENT DU 01/09/2025

PARTIE(S) EN DEMANDE

* Madame [U] [S] [Adresse 1], RCS DEMANDEUR – représenté(e) par

Maître BOISNEAULT Jean-Louis – [Adresse 2]

PARTIE(S) EN DEFENSE

Monsieur [P] [E]

[Adresse 3], RCS DÉFENDEUR – représenté(e) par

Maître CHABRE Agnès – [Adresse 4]

* PBC ELECTRONIQUE ACAZUR

[Adresse 5], RCS 518997044 DÉFENDEUR – représenté(e) par

Maître CHABRE Agnès – [Adresse 4]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE

Président : Monsieur Bruno ADET Juges : Monsieur Franck SARROCHE Madame Marie-Christine BOSSARD Monsieur Alain MONTEIRO Monsieur Guillaume TERRET

Assistés lors des débats par Monsieur Gilles COSTA, commis-greffier,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe en date du 01/09/2025,

Minute signée par Monsieur Bruno ADET, Président et par Monsieur Gilles COSTA, commisgreffier ;

FAITS, MOYENS ET DEMANDES DES PARTIES

CONFORMEMENT aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, il est renvoyé pour l’exposé des faits, procédures, moyens et prétentions de Madame [U] [S] à l’assignation de la SCP JOLY-COMBELASSE-SULTAN, Commissaires de justice associés à [Localité 1], qu’elle a fait délivrer le 18/04/2023 à Monsieur [P] [E], la société PBC ELECTRONIQUE ACAZUR, reprise oralement à la barre de ce Tribunal à l’audience publique du 04/11/2024 ;

ATTENDU qu’après renvois, cette affaire a été fixée à l’audience du 04/11/2024 ;

ATTENDU que Maître BOISNEAULT Jean-Louis, Avocat au Barreau de MARSEILLE, pour et au nom de Madame [U] [S], comparait à l’audience et maintient les termes de ses dernières conclusions ;

ATTENDU que Maître CHABRE Agnès, Avocat au Barreau de TOULON, pour et au nom de Monsieur [P] [E] et la société PBC ELECTRONIQUE ACAZUR, comparait à l’audience et maintient les termes de ses dernières conclusions ;

ATTENDU que le délibéré initialement fixé le 03/02/2025 a été prorogé en date du 01/09/2025 ;

MOTIFS DE LA DECISION

En date du 1 er octobre 2009 Madame [S] [U] et Monsieur [E] [P] ont constitué la société PBC ELECTRONIQUE ACAZUR par rachat d’un fonds de commerce créé par monsieur [E] [P] auparavant ;

Madame [S] [U] était la gérante de la société PBC ELECTRONIQUE ACAZUR ;

La société PBC ELECTRONIQUE ACAZUR a pour activité l’installation et réparations électriques et électroniques sur les bateaux et autos et le transport de voyageurs ;

En 2021, après 23 années de vie commune en concubinage, Madame [U] et Monsieur [P] se sont séparés ;

En conséquence de cette séparation, en date du 9 novembre 2021, Madame [S] [U] cédait ses parts dans la société PBC ELECTRONIQUE ACAZUR qui en poursuivait l’activité ;

Par saisine du Tribunal de Commerce de Toulon en date du 18 avril 2023 Madame [S] [U] a introduit la présente instance ;

L’affaire était plaidée à l’audience du 4 novembre 2024 ;

Moyens en demande

Madame [S] [U] s’estime fondée à solliciter du Tribunal :

* PRONONCER la nullité de la vente des 400 parts de la SARL PBC ELECTRONIQUE ACAZUR intervenue le 9 novembre 2021, entre Madame [S] [U] et Monsieur [E] [P] en raison de son prix dérisoire et, subsidiairement, pour vice du consentement;

* CONDAMNER Monsieur [E] [P] et la SARL PBC ELECTRONIQUE ACAZUR à restituer 50% des dividendes versés depuis la cession annulée ;

* CONDAMNER Monsieur [E] [P] et la SARL PBC ELECTRONIQUE ACAZUR à communiquer sous astreinte de 50 euros par jour, passé un délai de 10 jours à compter de la signification du jugement à intervenir, les procès-verbaux d’assemblée ;

* CONDAMNER Monsieur [E] [P] à verser à Madame [S] [U] la somme de 5000 euros pour sa mauvaise foi contractuelle ;

* CONDAMNER Monsieur [E] [P] à verser à Madame [S] [U] la somme de 5.000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER Monsieur [E] [P] aux entiers dépens ;

Moyens en défense

Monsieur [E] [P] et la société PBC ELECTRONIQUE ACAZUR s’estiment fondées à solliciter du tribunal :

A titre principal :

* JUGER que le prix de la cession des 400 parts de la société SARL PBC ELECTRONIQUE ACAZUR intervenue le 9 novembre 2021 est valable, des contreparties ayant été prévues aux fins de garantir l’équilibre contractuel ;

* DEBOUTER Madame [S] [U] de sa demande tendant à prononcer la nullité de la vente des 400 parts de la société SARL PBC ELECTRONIQUE ACAZUR intervenue le 9 novembre 2021 entre Madame [S] [U] et Monsieur [E] [P], en l’absence de prix dérisoire ;

A titre subsidiaire :

* JUGER que les conditions de la violence par abus de dépendance au sens de l’article 1143 du Code Civil ne sont pas réunies ;

* DEBOUTER Madame [S] [U] de sa demande tendant à prononcer la nullité de la vente des 400 parts de la société SARL PBC ELECTRONIQUE ACAZUR intervenue le 9 novembre 2021 entre Madame [S] [U] et Monsieur [E] [P], en l’absence de vice du consentement ;

En tout état de cause :

* DEBOUTER Madame [S] [U] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* DEBOUTER Madame [S] [U] de sa demande tendant à condamner Monsieur [Q] [P] à lui verser la somme de 5000 euros compte tenu de sa mauvaise foi contractuelle ;

* CONDAMNER Madame [S] [U] à titre reconventionnel à verser à Monsieur [E] [P] la somme de 5000 euros compte tenu de la mauvaise foi dont elle a fait preuve ;

* CONDAMNER Madame [S] [U] à payer à Monsieur [E] [P] la somme de 3.000,00 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER Madame [S] [U] aux entiers dépens de l’instance ;

* Sur le fond à titre principal sur la demande d’annulation de la vente pour prix dérisoire

ATTENDU que l’Article 9 du Code de Procédure Civile dispose : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. » ;

ATTENDU qu’en application des articles 1103 et 1104 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être exécutés de bonne foi ;

ATTENDU que l’article 1169 du même Code ajoute que « Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire »

ATTENDU qu’en l’espèce Madame [S] [U] est gérante rémunérée de la société SARL PBC ELECTRONIQUE ACAZUR depuis le 30 septembre 2009 et jusqu’à sa démission en vue de la vente des parts intervenue le 9 novembre 2021, soit pendant plus de 12 ans ;

ATTENDU qu’en conséquence Madame [S] [U] est parfaitement au fait de la situation commerciale et comptable de la SARL PCB ELECTRONIQUE ACAZUR ;

ATTENDU qu’il ressort de la pièce 5 en défense, non démentie en demande, que les échanges préparatoires à la cession de part ont eu lieu entre Monsieur [P] et Madame [U] d’une part, et le cabinet d’expertise comptable ARAGOR d’autre part, échanges au cours desquels la volonté commune de vente des parts à 1 euro a été clairement exprimée ;

ATTENDU que l’acte de cession des parts de la SARL PCB ELECTRONIQUE ACAZUR entre Madame [S] [U] et Monsieur [E] [P] prévoit un prix de cession de 1 euro ;

ATTENDU que l’acte de cession des parts de la SARL PCB ELECTRONIQUE ACAZUR entre Madame [S] [U] et Monsieur [E] [P] en son article « Absence de garantie de passif » stipule que « Le prix de cession de la présente vente reflète le fait que la cession est réalisée sans aucune garantie de passif et d’actif. En conséquence, la Cédante ne garantit le Cessionnaire d’aucune diminution de l’actif ou d’augmentation du passif. » ;

ATTENDU que la garantie de passif protège le repreneur des parts sociales, et qu’en conséquence l’absence de garantie de passif est une protection du cédant des parts sociales ; que cette protection s’évalue au regard du passif de la société et de son endettement au moment de la vente ;

ATTENDU qu’en tant que gérant de longue date de la société SARL PCB ELECTRONIQUE ACAZUR, Madame [S] [U] connaissait nécessairement la comptabilité de sa propre société, de son passif et précisément de son endettement et que l’absence de garantie de passif la protège de toute demande du repreneur qui s’y rapporterait

ATTENDU que dès lors le caractère dérisoire du prix de vente doit s’apprécier compte tenu du passif et de l’endettement de la SARL PCB ELECTRONIQUE ACAZUR, soit 154.974,00 euros de dettes au 30 septembre 2021 ;

ATTENDU qu’il ne ressort pas des pièces fournies que le consentement à la vente des parts sociales diffère des décisions de gestion prises au cours des 12 années précédentes qui ne sont pas contestées ; que dès lors il ne peut être constaté de vice de consentement de Madame [S] [U] ;

ATTENDU qu’en conséquence les pièces fournies établissent que le prix de cession des parts de la SARL PBC ELECTRONIQUE ACAZUR entre Madame [S] [U], qui en était gérante, et Monsieur [E] [P] n’était pas dérisoire et que les parties étaient averties et avaient parfaite connaissance de la société ;

ATTENDU qu’il ressort des pièces fournies qu’au moment de la vente les parties ont exécuté le contrat de bonne foi ;

En conséquence ;

DEBOUTE Madame [S] [U] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions.

* Sur la demande reconventionnelle de condamnation de Madame [S] [U] pour exécution de mauvaise foi

ATTENDU qu’en application des articles 1103 et 1104 du Code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être exécutés de bonne foi.

ATTENDU que l’article 6 du Code de Procédure Civile stipule que « A l’appui de leurs prétentions, les parties ont la charge d’alléguer les faits propres à les fonder »

ATTENDU qu’en l’espèce les termes contractuels de la vente de parts sociales entre les parties ont été respectées et exécutées par les parties ;

ATTENDU que dès lors la prétendue mauvaise foi de Madame [S] [U] serait issue des arguments développés à l’appui de prétentions formulées lors de la présente instance ;

ATTENDU que le fait que les arguments développés n’aient pas prospéré au cours de l’instance ne permet pas d’établir une exécution contractuelle de mauvaise foi ;

En conséquence ;

DEBOUTE Monsieur [E] [P] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Madame [S] [U] pour mauvaise foi ;

* Sur l’application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

ATTENDU que l’article 700 du Code de procédure dispose que « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer :

I° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens;

2° Et, le cas échéant, à l’avocat du bénéficiaire de l’aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l’aide aurait exposés s’il n’avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l’article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations. Néanmoins, s’il alloue une somme au titre du 2° du présent article, celle-ci ne peut être inférieure à la part contributive de l’Etat ».

ATTENDU que qu’il serait inéquitable que Monsieur [E] [P] conserve la charge de frais non compris dans les dépens, CONDAMNE Madame [S] [U] à payer la somme de 1.500,00 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Sur les dépens

ATTENDU qu’au terme de l’article 696 du Code de procédure civile « la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction, à la charge de l’autre partie ».

Madame [S] [U] succombant, elle sera CONDAMNEE aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal ; Vu les pièces versées aux débats ;

DEBOUTE Madame [S] [U] de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

DEBOUTE Monsieur [E] [P] de sa demande reconventionnelle de condamnation de Madame [S] [U] pour mauvaise foi ;

CONDAMNE Madame [S] [U] à payer à payer à Monsieur [E] [P] la somme de 1.500,00 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

DEBOUTE les parties du surplus de leurs demandes ;

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement nonobstant appel et sans caution ;

LAISSE à la charge de Madame [U] [S] les entiers dépens liquidés à la somme de 89,66€ T.T.C., dont T.V.A. 14,94€, (non compris les frais de citation) ;

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Bruno ADET

Pour le Greffier Gilles COSTA

Signe electroniquement par Bruno ADET

Signe electroniquement par Gilles COSTA, un greffier ayant assure la mise a disposition.