AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 14 avril 2025

PLAN DE CESSION DE

la SARL MONT ROYAL

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur François PEYRON, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 27/03/2025, en présence de Madame Véronique BENLAFQUIH, première vice-procureure de la République, devant Monsieur François PEYRON, président, Madame Surmiyé GUMUS, Monsieur Nikola SUSNJA, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu’il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 20 janvier 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la :

SARL MONT ROYAL

[Adresse 1] SIREN : 511 094 906

Ont été désignés : Juge commissaire : Fabienne MARTA DE ANDRADE Mandataire judiciaire : SELAS EGIDE prise en la personne de Me [L] Administrateur judiciaire : SELARL APEX AJ prise en la personne de Me [B].

Si la période d’observation a été ouverte pour une durée de six mois, le tribunal a décidé, en application de l’article L. 631-15 du code de commerce, de fixer la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 13/03/2025 afin qu’il soit statué sur la poursuite de la période d’observation ou sur le prononcé de la liquidation judiciaire au vu du rapport de l’administrateur judiciaire justifiant de ce qu’il dispose ou non des capacités financières suffisantes pour pouvoir envisager la poursuite de la période d’observation.

Par jugement en date du 31.03.2025, ce tribunal a modifié la mission de l’administrateur judiciaire en lui confiant une mission d’administration complète de la SARL MONT ROYAL.

A l’issue de l’audience du 13.03.2025, l’affaire a été renvoyée au 27.03.2025.

Trois offres de reprise de la SARL MONT ROYAL ont été déposées entre les mains de l’administrateur judiciaire par la SARL STE [W] GERARD ET CIE, la SARL LACROIX et la SASU ALLO FRED TAXI, et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l’audience du 27/03/2025, en application de l’article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

L’offre présentée par la SARL STE [W] GERARD ET CIE est la seule qui est assortie d’une condition suspensive non levée au jour de l’audience et dont le dirigeant a confirmé, en outre, sur l’audience qu’il ne pouvait pas la lever ; dès lors cette offre n’est pas recevable et ne sera pas examinée.

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par la SARL LACROIX et par la SASU ALLO FRED TAXI, dans leur version améliorée et définitive, telles que figurant dans le rapport de l’administrateur judiciaire du 25.03.2025, comportent les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l’entreprise et les modalités d’apurement du passif :

* Offre de reprise présentée par la SARL LACROIX

Présentation du candidat

La SARL LACROIX ayant son siège social au [Adresse 2] à [Localité 1], enregistré au RCS de TOULOUSE sous le n°528 887 565, représentée par son gérant, Monsieur [V] [Z], son capital social est de 18 000 €.

La société exerce déjà une activité de transport de voyageurs (ambulance, VSL, taxi, Mini-bus 4x4, TPMR) et emploierait 15 salariés.

Projet de reprise

La reprise repose sur l’envie, présentée comme réciproque de travailler ensemble. La proximité des deux sites faciliterait la reprise. Enfin, l’intégration des salariés et véhicules permettrait de répondre à une demande forte.

Périmètre de la reprise

La SARL LACROIX reprendrait : Le fonds de commerce et les véhicules.

Outre trois contrats de travail ciblés, les « licences » et le droit au bail (parce qu’inclus dans le fonds de commerce), le transfert d’aucun contrat n’est sollicité.

Le candidat à la reprise sollicite le transfert de trois contrats de travail (sans plus de précisions). Il prendra, en outre, en charge les congés payés et RTT à la date de la reprise de l’entreprise.

Désintéressement des créanciers

Le prix global est de 250 000 € et se répartit comme suit :

* Eléments corporels : 20 000 € ;

* Eléments incorporels : 230 000 € (comprenant 5 licences).

Le prix de cession est financé par recours à emprunt et un chèque de banque de 250 000 € serait remis à l’administrateur judiciaire en audience.

* Offre de reprise présentée par la SASU ALLO FRED TAXI

Présentation du candidat

La SARL ALLO FRED TAXI ayant son siège social au [Adresse 3] à [Localité 2] et enregistrée au RCS de TOULOUSE n° 830 933 578, représentée par son Président, Monsieur [U] [O], né le [Date naissance 1] 1981 à [Localité 3] (dans la MANCHE), de nationalité française et demeurant au [Adresse 3] à [Localité 2].

Fondée en 2018, cette société a un capital de 3 000 €, détenu par Monsieur [U] [O].

La société exerce déjà une activité de transport de voyageurs, transport sanitaire et de taxi.

Monsieur [O] est titulaire du Certificat de Capacité d’Ambulancier (CCA) et de Certificat de Capacité Professionnelle de Conducteur de Taxi (CCPCT) dans les départements 31 et 65.

Il avait, précédemment, été salarié dans 5 sociétés.

La société emploie 3 salariés et est titulaire de 3 licences et d’une LOTI (capacitaire LOTI = transports publics collectifs).

Projet de reprise

Le candidat souhaite croître et a besoin de véhicules supplémentaires afin de faire face à une demande croissante de transport médical et d’assistance.

Périmètre de reprise

L’offre porte sur l’intégralité de l’actif corporel et incorporel suivant la liste de l’inventaire. Le stock sera repris.

Outre les contrats de travail ciblés, le transfert des agréments et autorisations de mise en service est sollicité (ainsi que des taxis auprès des mairies).

Le candidat a indiqué faire son affaire des demandes de transferts de licences de taxi auprès des mairies.

Le candidat à la reprise sollicite le transfert des trois postes suivants : Deux auxiliaires ambulanciers et un auxiliaire ambulancier également titulaire du certificat de capacité professionnelle de taxi.

Désintéressement des créanciers

Le prix global est de 180 000 € , répartis ainsi :

* Elément corporels : 30 000 € ;

* Eléments incorporels : 150 000 €.

L’acquisition et le financement du redémarrage de l’activité seront, a priori, financés pour petite partie sur fonds propres (20 K€) et majoritairement par recours à emprunt (210 K€).

La production d’une attestation de capacité bancaire (cas 1) ou un courrier d’octroi de prêt (cas 2) sera nécessaire.

Lors de l’audience du 27/03/2025 :

La SARL MONT ROYAL, n’ayant pas comparu, ni personne pour elle, il y aura lieu de statuer par jugement réputé contradictoire.

Ont en revanche comparu et été entendus en leurs observations :

Me [B], administrateur judiciaire,

Trois salariés actuellement toujours présents dans l’entreprise,

M^e BRANCO-FERNANDES, associé de la SELAS EGIDE pour Me [L], mandataire judiciaire, Deux représentantes de l’ARS,

M^e THOMAS, Avocat au Barreau de Toulouse représentant la BPO, cocontractante,

Monsieur [A] [W], gérant de la SARL STE [W] GERARD ET CIE, accompagné de son avocat, candidat à la reprise,

Monsieur [U] [O], président de la SASU ALLO FRED TAXI, assisté de M^e AURIGNAC, Avocat au Barreau de Toulouse, candidat à la reprise,

Monsieur [V] [Z], gérant de la SARL LACROIX, candidate à la reprise,

Madame Fabienne MARTA DE ANDRADE, juge commissaire.

L’administrateur judiciaire a repris les termes des trois offres présentées et sollicité d’une part des précisions de la part de l’ARS et d’autre part des précisions des candidats quant à leurs projets de reprise portant notamment sur le volet social et sur la consignation du prix de cession.

L’ARS a déclaré qu’elle ne se prononçait jamais « à priori » dans le cadre d’une cession, qu’il y avait tout un protocole pour la délivrance des agréments, laquelle n’est pas automatique, que des critères comme l’implantation de la société, le besoin du secteur et les qualifications des salariés sont pris en compte, de sorte que l’ARS ne sera pas en mesure de donner un quelconque avis sur l’audience à l’un ou l’autre des candidats pour l’attribution des agréments.

Chacun des candidats à la reprise a exposé individuellement son offre et apporté les précisions sollicitées par l’administrateur judiciaire et notamment :

La SARL STE [W] GERARD ET CIE dont l’offre était assortie d’une condition suspensive relative au transfert par l’ARS des 3 autorisations de mise en service à son bénéfice, a déclaré, compte tenu des explications données par l’ARS, ne pas pouvoir lever cette condition suspensive, rendant ainsi son offre irrecevable.

La SASU ALLO FRED TAXI par la voix de son avocat a confirmé que les trois salariés repris étaient les trois personnes encore présentes dans la structure, qu’elle ferait son affaire de la demande d’agréments auprès de l’ARS et qu’elle avait obtenu le prêt sollicité.

La SARL LACROIX a confirmé que les trois salariés repris étaient les personnes présentes au sein de la structure, a indiqué prendre le risque concernant l’attribution des agréments et a remis un chèque de banque du montant du prix offert.

L’administrateur judiciaire s’est alors déclaré favorable à l’homologation du plan de cession au profit de la SARL LACROIX compte tenu d’un prix offert permettant de désintéresser le passif dans de bonne proportion.

Le mandataire judiciaire a déclaré pour sa part que l’offre formulée par la SARL LACROIX est la plus à même d’assurer le maintien de l’activité, le maintien des emplois attachés et le paiement des créanciers, il s’est déclaré favorable à celle-ci et a sollicité le prononcé de la liquidation judiciaire en suivant.

Les trois membres du personnel actuellement toujours présents dans l’entreprise ont fait part de leur préférence pour l’offre de la SASU ALLO FRED TAXI qui a la même culture d’entreprise qu’eux avec un souci d’écoute et de proximité avec le patient important.

Madame la juge commissaire, entendue en son rapport oral, s’est déclarée favorable à l’offre présentée par la SARL LACROIX qui permet un apurement quasi intégral du passif.

Le ministère public, entendu en ses réquisitions, a relevé que les deux offres respectent les critères légaux avec un maintien de l’emploi identique, la pérennité de l’activité et un paiement des créanciers plus important avec l’offre de la SARL LACROIX qui est ainsi le candidat le plus intéressant.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Dès l’ouverture de la procédure, le dirigeant a constaté au vu de la situation financière et de sa propre santé qu’il n’était pas en mesure de présenter un plan de redressement et a émis la volonté de céder l’entreprise ;

Les publicités faites par l’administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d’offres de reprise ont permis l’existence dans un premier temps de trois repreneurs intéressés par la reprise de cette affaire. Mais après le désistement de l’un d’entre eux, deux repreneurs ont confirmé leurs offres ;

Selon les dispositions de l’article L. 642-1 du code de commerce, le tribunal doit se déterminer au regard des trois critères suivants :

1. Le montant de l’offre, y compris la prise en charge des coûts annexes contribuant à la diminution du passif ;

2. Les emplois maintenus durablement ;

3. La solidité financière du candidat et les garanties apportées, ainsi que la cohérence du modèle économique assurant la pérennité de l’activité ;

Les plans de cessions déposés par d’une part la SARL LACROIX et d’autre part par la SASU ALLO FRED TAXI reposent sur un véritable projet d’entreprise et qu’ils sont de nature à permettre le maintien de l’activité et la préservation d’une partie des emplois que compte aujourd’hui l’entreprise, tout en offrant un prix de cession qui permettra de désintéresser tout ou partie du passif ;

Les deux plans de cession déposés, sont bien dépourvus de conditions suspensives, leur validité est maintenue au moins jusqu’à la date du jugement, les fonds correspondant au prix de cession sont bien consignés ou garanties, les candidats repreneurs n’ont pas de lien avec le cédant au sens de l’article L. 642-3 du code de commerce ;

Sur l’emploi

Il apparaît que les 2 offres de reprise formulées peuvent être considérées comme intéressantes en reprenant 3 emplois sur 7 avec leurs congés payés ;

Sur le montant de l’offre

Le prix de cession offert par la SARL LACROIX est d’un montant de 250 000 € qui aura la vertu de désintéresser la totalité du passif contre celui offert par la SASU ALLO FRED TAXI qui s’élève à 180 000 € qui permettra de combler une grande partie du passif ;

En conséquence, au sujet du montant de l’offre, les deux propositions sont satisfaisantes mais avec un avantage pour celle de la SARL LACROIX ;

Sur la pérennité de l’activité

A propos de la solidité financière des candidats

Les deux prétendants s’appuient sur les 3 derniers exercices qui sont bénéficiaires, mais la capacité financière de la SARL LACROIX par son chiffre d’affaires de 976 840 €, son actif net de 752 085 €, sa trésorerie de 28 221 € sur le dernier exercice penche en sa faveur, face à celle de la SASU ALLO FRED TAXI dont le chiffre d’affaires est de 309 763 €, son actif net de 129 367 €, sa trésorerie de 16 948 € moins favorable ;

Par ailleurs les projets s’appuient sur un endettement du au prêt bancaire obtenu pour la cession qui fait apparaître un ratio d’endettement ramené aux fonds propres plus favorable pour la SARL LACROIX ;

A propos de la cohérence du modèle économique

Les prévisionnels valident la cohérence du modèle économique pour les deux projets ; La position de la SARL LACROIX devrait lui permettre d’obtenir plus aisément les agréments notamment ceux de l’ARS au regard de ses activités passées et présentes avec cette institution ;

En conséquence, au sujet de la pérennité de l’activité, le plan de la SARL LACROIX est davantage satisfaisant ;

L’opinion des organes de la procédure, administrateur judiciaire, mandataire judiciaire et juge commissaire est quant à elle en faveur du projet de cession proposé par la SARL LACROIX, contrairement aux salariés repris qui préfèrent celui de la SASU ALLO FRED TAXI ;

Dans ces conditions, au regard de deux critères sur trois, le prix offert et la pérennité de l’activité, le tribunal, en application de l’article L.631-22 du code de commerce, ordonnera la cession des actifs de la SARL MONT ROYAL au profit de la SARL LACROIX [Adresse 2] selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

Le fonds de commerce et les véhicules.

Outre les trois contrats de travail ciblés, les « licences » et le droit au bail (parce qu’inclus dans le fonds de commerce), le transfert d’aucun contrat n’est sollicité.

Repris de trois contrats de travail correspondant à la catégorie professionnelle suivante : 3 ambulanciers niveau 1 (ouvriers)

Reprise des congés et RTT acquis des salariés transférés.

Transfert de plein droit, au visa de l’article L121.10 du code des assurances, des contrats d’assurance en cours à la date du jugement.

Désintéressement des créanciers

Le prix global est de 250 000 € et se répartit comme suit :

* Eléments corporels : 20 000 € ;

* Eléments incorporels : 230 000 € (comprenant 5 licences).

Remise du chèque de banque de 250 000 € à l’administrateur judiciaire sur l’ audience.

La date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au lendemain du jour de l’arrêté du plan, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, de charger l’administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan.

L’administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique des 4 salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* 2 ambulanciers niveau 3 (ouvriers)

* 2 auxiliaires ambulanciers (ouvriers)

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 14.04.2025, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SARL MONT ROYAL sollicitée par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d’apurer intégralement le passif, que ladite société n’aura plus d’activité consécutivement à cette cession et qu’il n’y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n’est en l’espèce envisageable.

Le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Après convocations, comparutions prévues par la loi.

Après en avoir délibéré.

Madame la juge-commissaire entendue en son rapport oral.

Le ministère public entendu en ses réquisitions.

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire en date du 25.03.2025.

Vu les dispositions de l’article L. 631-22 du code de commerce,

Ordonne la cession des actifs de :

SARL MONT ROYAL

[Adresse 1] Siren : 511 094 906

au profit de la SARL LACROIX [Adresse 2], selon les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise

Le fonds de commerce et les véhicules.

Outre les trois contrats de travail ciblés, les « licences » et le droit au bail (parce qu’inclus dans le fonds de commerce), le transfert d’aucun contrat n’est sollicité.

Repris de trois contrats de travail correspondant à la catégorie professionnelle suivante : 3 ambulanciers niveau 1 (ouvriers)

Reprise des congés et RTT acquis des salariés transférés.

Transfert de plein droit, au visa de l’article L121.10 du code des assurances, des contrats d’assurance en cours à la date du jugement.

Désintéressement des créanciers

Le prix global est de 250 000 € et se répartit comme suit :

* Eléments corporels : 20 000 € ;

* Eléments incorporels : 230 000 € (comprenant 5 licences).

Remise du chèque de banque de 250 000 € à l’administrateur judiciaire sur l’ audience.

Dit que la date d’entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au lendemain de la date d’arrêté du plan, étant précisé que dans l’attente de l’accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l’entière responsabilité de la gestion de l’entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance ;

Prononce, en application des dispositions de l’article L. 642-10 du code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs ;

Dit que conformément à l’article L. 631-22 du code de commerce, la SELARL APEX AJ prise en la personne de Me [B], administrateur judiciaire, sera chargée de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l’homologation du plan ;

Autorise l’administrateur judiciaire à procéder au licenciement pour motif économique des X salariés dont le poste de travail n’est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :

* 2 ambulanciers niveau 3 (ouvriers)

* 2 auxiliaires ambulanciers (ouvriers)

Précise, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 14.04.2025, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal doit statuer sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SARL MONT ROYAL.

Dit que le présent jugement fera l’objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l’article R. 642-4 du code de commerce ;

Passe les dépens par frais privilégiés de la procédure collective.

Le Greffier Anick FABRE

Le Président.