REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU TRENTE ET UN MARS DEUX MILLE VINGT-CINQ

SECTION 7

N° ROLE : 2025001573

DEBATS : Chambre du Conseil du 18 mars 2025 à 14 heures,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur DUFAIT, Juge présidant l’audience, Monsieur THOORIS et Monsieur LEPELLEUX, Juges, en présence de Madame ATTOLOU, Substitut du Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, Greffier-associé,

DELIBERE : Monsieur DUFAIT, Monsieur THOORIS et Monsieur LEPELLEUX,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 31 mars 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Monsieur DUFAIT, Président, assistée de Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience du 18 mars 2025 à 14h00, en Chambre du Conseil : Maître [O] [N], administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession partielle de la SAS REOREV INGENIERIE,

Conformément aux articles R.626-17, R.642-3 et R.642-7 du Code de Commerce, se sont présentés et ont été entendus en Chambre du Conseil, afin d’émettre leurs observations sur les offres présentées :

* Selàrl MJ CORP, mission conduite par Maître [T] [I], mandataire judiciaire, [Adresse 1],

* Monsieur Hervé GIBERTINI, présidente de la SAS REOREV INGENIERIE, assisté de Maître Eve VILLA, Avocat au Barreau de Tours,

* Monsieur [D] [Y], représentant des salariés,

* AGS CGEA de Rennes, contrôleur, représenté par Maître Simon BEDUCHAUD, Avocat au Barreau de Nantes,

* AMS, candidat à la reprise, représenté par Monsieur [G] [H], dirigeant, assisté de Maître Claire MELIQUE, Avocat au Barreau de Nantes,

* CERTIX GROUP, candidat à la reprise, représenté par Monsieur [J] [X] et Monsieur [V] [P], dirigeants, assistés de Maître Guillaume CLOUZARD, Avocat au Barreau d’Angers,

LE TRIBUNAL

L’article L.631-22 du code de Commerce dispose :

« Au vu du rapport de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement. A l’exception du I de l’article L 642-2, les dispositions de la section I du chapitre II du titre IV sont applicables à cette cession… ».

Les alinéas 1 et 2 de l’article L 642-1 du code de commerce disposent que :

« La cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Le rapport de l’administrateur présente des offres émanant des sociétés AMS et CERTIX GROUP.

I OFFRE DE LA SAS AMS

1° – Sur les modalités financières de l’offre d’acquisition,

Attendu que la SAS AMS, candidat à la reprise, propose la reprise partielle des éléments liés à l’activité EDP du site de [Localité 1] de la SAS REOREV INGENIERIE, moyennant le prix global de 59.000 € payable comptant entre les mains de Maître [T] [I], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

Eléments incorporels

5.000 €

Eléments corporels 2.500€

Stocks

Encours de production

TOTAL

Attendu que le candidat repreneur souhaite une prise de jouissance au 1er avril 2025.

2° – Sur la poursuite des contrats de travail,

Attendu que l’offre du candidat à la reprise prévoit la reprise de 15 salariés sur les 38 actuellement à l’effectif, à savoir :

3 apprentis, 1 automaticien Niveau 2 EDP, 1 informaticien Niveau 1 EDP, 1 informaticien Niveau 2 EDP, 3 managers projets EDP, 2 pilotes études projets EDP, 2 référents technique automatisme EDP, 1 responsable d’activité EDP, 1 responsable de service ou plateau technique BE mécanique,

Attendu qu’ils ne souhaitent pas reprendre le poste suivant :

1 acheteur EDP, 1 apprenti, 1 approvisionneur EDP, 1 assistant approvisionnement EDP, 2 automaticiens Niveau 2 EDP, 2 dessinateurs projeteurs EDP, 1 électrotechnicien câbleur EDP, 1 électrotechnicien Niveau 1 EDP, 1 expert chiffrage automatisme EDP, 1 expert chiffrage mécanique EDP, 1 expert métier EDP, 1 magasinier EDP, 3 monteurs metteurs au point EDP, 1 pilote mise en service EDP, 1 référent monteur câbleur MAP EDP, 1 référent technique automatisme EDP, 1 responsable de service ou plateau technique BE automatisme, 1 responsable de service/plateau technique atelier ;

Attendu que le candidat à la reprise s’engage à reprendre à sa charge l’ensemble des droits à congés pauyés et des droits acquis par les salariés repris (RTT, heures supplémentaires).

Attendu que le candidat propose aux salariés non repris 8 offres de reclassement portant sur les postes suivants :

1 apprenti électrotechnicien câbleur ;

l électrotechnicien câbleur ;

1 électrotechnicien ;

3 monteurs metteurs au point ;

1 pilote mise en service ;

1 référent monteur câbleur MAP ;

3° – Sur la poursuite des autres contrats,

Attendu que le candidat souhaite que les contrats suivants lui soient transférés :

BNP PARIBAS LEASE GROUP LLD contrat n°A1Q53119 Logiciel CREO DESIGN ADVANCED AVEC AAX n° de série SPN-4514F

BNP PARISBAS LEASE GROUP LLD n° contrat A1K24456 Logicel PARAMETRIC TECHNOLOGIE CREO PARAMETRIC ESSENTIAL

VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES LLD 213920/37/90 Véhicule SEAT ATECA immatriculé [Immatriculation 1]

CREDIPAR LLD n°10622025702 Véhicule CITROEN SUV C5 Aircross immatriculé [Immatriculation 2] (n° de série : VR7ACYHZSML032803)

II OFFRE DE LA SAS CERTIX GROUP

1° – Sur les modalités financières de l’offre d’acquisition,

Attendu que la SAS CERTIX GROUP (RCS [Localité 2] : 891 509 754), candidat à la reprise, à laquelle se substituera la SAS ACMO immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro : 305 584 815, au capital de 172.000 € détenu à 100% par CERTIX GROUP, propose la reprise partielle des éléments liés à l’activité EDP du site de [Localité 1] de la SAS REOREV INGENIERIE, moyennant le prix global de 75.000 € payable comptant entre les mains de Maître [T] [I], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

ΤΟΤΑΙ

75 000 €

Stocks

Eléments corporels 5.000 €

Eléments incorporels 55.000 €

Attendu que le candidat repreneur souhaite une prise de jouissance au 1er avril 2025.

2° – Sur la poursuite des contrats de travail,

Attendu que l’offre du candidat à la reprise prévoit la reprise de 31 salariés sur les 38 actuellement à l’effectif, à savoir :

4 apprentis, 2 automaticiens Niveau 2 EDP, 2 dessinateurs projeteurs EDP, 1 électrotechnicien câbleur EDP, 1 électrotechnicien Niveau 1 EDP, 1 expert chiffrage mécanique EDP, 1 expert métier EDP, 1 informaticien industriel Niveau 1 EDP, 1 informaticien industriel Niveau 2 EDP, 4 managers projets EDP, 3 monteurs metteurs au point EDP, 2 pilotes études projets EDP, 1 pilote mise en service EDP, 1 référent monteur câbleur MAP EDP, 2 référents technique automatisme EDP, 1 responsable d’activité EDP, 1 responsable de service ou plateau technique BE automatisme EDP, 1 responsable de service ou plateau technique atelier EDP, 1 responsable de service ou plateau technique BE mécanique EDP,

Attendu qu’ils ne souhaitent pas reprendre les postes suivants :

1 acheteur EDP, 1 approvisionneur EDP, 1 assistant approvisionnement EDP, 1 automaticien Niveau 2 EDP, 1 expert chiffrage automatisme EDP, 1 magasinier EDP, 1 référent technique automatisme EDP, ;

Attendu que le candidat à la reprise s’engage à reprendre à sa charge l’ensemble des droits à congés pauyés et des droits acquis par les salariés repris (RTT, heures supplémentaires).

Attendu que le passif supplémentaire ainsi évité représente une charge augmentative de la valeur de l’offre, pour un montant d’environ 118K€.

3° – Sur la poursuite des autres contrats,

Attendu que le candidat souhaite que les contrats suivants lui soient transférés : CREDIPAR LLD n°10622025702 Véhicule CITROEN SUV C5 Aircross immatriculé [Immatriculation 2] (n° de série : VR7ACYHZSML032803) ;

AIR LIQUIDE Location de matériel : bouteille gamme Stuart n° contrat 30056478 ;

AIR LIQUIDE Location de matériel : bouteille gamme Stuart n° contrat 70149089 ;

H2O FONTAINE Prestations de services OSEF maintenance fontaines à eau ;

SOCOTEC Prestations de services n° LM0771 Vérification périodique des installations électriques – Nazelles ;

GROUPAMA GAN VIE contrats collectifs 7351/372770-00010 Frais de santé ;

GENERATION contrats collectifs Prévoyance [Localité 1] ;

MUTEX contrats collectifs Prévoyance [Localité 1] ;

APST 37 médecine du travail adhérent 41105086 médecine du travail salaréis de [Localité 1] ;

Attendu que l’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l’offre de CERTIX GROUP. Attendu que le Mandataire judiciaire se déclare favorable à l’offre de CERTIX GROUP.

Attendu que Monsieur [C] [B], dirigeant, se déclare favorable à l’offre de CERTIX GROUP.

Attendu que Monsieur [D] [Y], représentant des salariés, se déclare favorable à l’offre de CERTIX GROUP.

Attendu que l’AGS, contrôleur, se déclare favorable à l’offre de la SAS CERTIX GROUP.

Attendu que Madame ATTOLOU, Vice-Procureur de la République, représentant le Ministère Public, se déclare favorable à l’offre de CERTIX GROUP.

Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1 du Code de Commerce, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Attendu que les candidats ont levé toutes les conditions suspensives de leur offre.

Attendu qu’en ce qui concerne la pérennité, le candidat offre de bonnes garanties.

Attendu qu’en ce qui concerne la sauvegarde de l’emploi, l’offre de CERTIX GROUP est mieux-disante avec la reprise de 31 postes de travail sur les 38 actuellement à l’effectif. La SAS AMS ne reprenant que 15 postes de travail et proposant 8 reclassements

Attendu qu’enfin concernant le prix offert pour la reprise, la proposition financière de la société CERTIX GROUP ne permettra qu’un apurement partiel du passif mais permet d’éviter un passif supplémentaire lié aux licenciements qui peut être estimé à environ 118K€.

Attendu que de tout ce qui précède, le Tribunal se déclare favorable à l’offre de CERTIX GROUP.

PAR CES MOTIFS

Après avis du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Madame DEBROUSSE, Juge-Commissaire, entendue en son rapport,

Vu le projet de plan de cession partielle de l’Administrateur judiciaire,

Vu les observations du mandataire judiciaire,

Vu les observations du représentant des salariés et l’avis du CSE recueilli par l’Administrateur judiciaire et communiqué au Tribunal,

Vu l’article L.631-22 du Code de Commerce,

Prend acte que le candidat à la reprise a levé toutes ses conditions suspensives.

Décide qu’il y a lieu d’arrêter le plan proposé et de prononcer la cession partielle de la SAS REOREV INGENIERIE portant sur l’activité EDP rattachée au site [Localité 1] (37) au profit de la SAS CERTIX GROUP à laquelle se substituera la SAS ACMO immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro : 305 584 815, au capital de 172.000 € détenu à 100% par CERTIX GROUP, moyennant le prix de 75.000 € payable comptant entre les mains de Maître [T] [I], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

5.000 €

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1er avril 2025.

Dit que la SAS CERTIX GROUP jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, restera garante des engagements du plan au nom de la SAS ACMO.

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du Travail, le candidat reprend 31 salariés sur les 38 actuellement à l’effectif rattachés au site de [Localité 1] (37), à savoir :

4 apprentis, 2 automaticiens Niveau 2 EDP, 2 dessinateurs projeteurs EDP, 1 électrotechnicien câbleur EDP, 1 électrotechnicien Niveau 1 EDP, 1 expert chiffrage mécanique EDP, 1 expert métier EDP, 1 informaticien industriel Niveau 1 EDP, 1 informaticien industriel Niveau 2 EDP, 4 managers projets EDP, 3 monteurs metteurs au point EDP, 2 pilotes études projets EDP, 1 pilote mise en service EDP, 1 référent monteur câbleur MAP EDP, 2 référents technique automatisme EDP, 1 responsable d’activité EDP, 1 responsable de service ou plateau technique BE automatisme EDP, 1 responsable de service ou plateau technique atelier EDP, 1 responsable de service ou plateau technique BE mécanique EDP,

Prend acte que le candidat à la reprise reprend à sa charge l’ensemble des droits à congés pauyés et des droits acquis par les salariés repris (RTT, heures supplémentaires).

Autorise l’Administrateur Judiciaire à licencier pour motif économique les 7 postes non repris, à savoir :

[…]

Dit que le licenciement économique des salariés occupant des postes non repris interviendra sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de Commerce dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Ordonne le transfert des contrats au profit du repreneur des contrat suivants :

CREDIPAR LLD n°10622025702 Véhicule CITROEN SUV C5 Aircross immatriculé [Immatriculation 2] (n° de série : VR7ACYHZSML032803) ;

AIR LIQUIDE Location de matériel : bouteille gamme Stuart n° contrat 30056478 ;

AIR LIQUIDE Location de matériel : bouteille gamme Stuart n° contrat 70149089 ;

H2O FONTAINE Prestations de services OSEF maintenance fontaines à eau ;

SOCOTEC Prestations de services n° LM0771 Vérification périodique des installations électriques – Nazelles ;

GROUPAMA GAN VIE contrats collectifs 7351/372770-00010 Frais de santé ;

GENERATION contrats collectifs Prévoyance [Localité 1] ;

MUTEX contrats collectifs Prévoyance [Localité 1] ;

APST 37 médecine du travail des salariés du site de [Localité 1], adhérent 41105086

Prend acte de l’accord du candidat pour que des comptes proratas soient établis pour déterminer les dépenses engagées par une partie pour le compte de l’autre ainsi que la facturation réalisée postérieurement à la date d’entrée en jouissance afférente à des prestations antérieures ou postérieures à la cession et que ces comptes prorata seront réalisés par un expert-comptable à coût partagé.

Maintient la Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [O] [N], Administrateur judiciaire, [Adresse 2], en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce et rappelle qu’il appartient à l’Administrateur Judiciaire de choisir le rédacteur des actes dont le coût sera supporté par le repreneur dans la limite du montant fixé dans l’offre et ses avenants le cas échéant.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi. Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Signé électroniquement par M. Rémi DUFAIT

Signé électroniquement par M^e Matthieu TALBOUTIER.