REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU QUATRE FEVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

SECTION 7

N° ROLE : 2022000390

DEBATS : Chambre du Conseil du 28 janvier 2025 à 14 heures,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur DUFAIT, Juge présidant l’audience, Madame NEGRE et Monsieur THOORIS, Juges, en présence de Monsieur PATARD, Vice-Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, Greffier-associé,

DELIBERE : Monsieur DUFAIT, Madame NEGRE et Monsieur THOORIS,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 4 février 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Monsieur DUFAIT, Président, assistée de Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience du 28 janvier 2025 à 14h00, en Chambre du Conseil : Maître [Y] [Z], administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession partielle de la SAS REOREV INGENIERIE,

Conformément aux articles R.626-17, R.642-3 et R.642-7 du Code de Commerce, se sont présentés et ont été entendus en Chambre du Conseil, afin d’émettre leurs observations sur les offres présentées :

* Selàrl MJ CORP, mission conduite par Maître [P] [X], mandataire judiciaire, [Adresse 1],

* Monsieur Hervé GIBERTINI, présidente de la SAS REOREV, assisté de Maître Eve VILLA, Avocat au Barreau de Tours,

* Monsieur [A] [E], représentant des salariés,

* AGS CGEA de Rennes, contrôleur, représenté par Maître Samir LABOUKI, Avocat au Barreau de Nantes,

* SARL HOLDING JLR, candidat à la reprise, représentée par Monsieur [W] [U], gérant, assisté de Maître Stéphanie BAUDRY, Avocat au Barreau de Tours,

LE TRIBUNAL

L’article L.631-22 du code de Commerce dispose :

« Au vu du rapport de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement. A l’exception du I de l’article L 642-2, les dispositions de la section I du chapitre II du titre IV sont applicables à cette cession… ».

Les alinéas 1 et 2 de l’article L 642-1 du code de commerce disposent que :

« La cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Le rapport de l’administrateur présente une offre émanant de la SARL HOLDING JLR.

1° – Sur les modalités financières de l’offre d’acquisition,

Attendu que la SARL HOLDING JLR, candidat à la reprise, à laquelle se substituera une société à créer dont la capital sera détenu majoritairement par elle-même, propose la reprise partielle des actifs de la SAS REOREV INGENIERIE rattaché au site [Localité 1] moyennant le prix global de 31.000 € payable comptant entre les mains de Maître [P] [X], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

TOTAL

Stocks de matières premières brutes 1.000€

Eléments corporels

Eléments incorporels 5.000€

Attendu que le candidat déclare vouloir reprendre le site de [Localité 1] (49) avec les activités d’équipements de production (EDP), de prestations de services industriels (PSI), et digital et design (D&D),

Attendu que l’offre prévoit la reprise de l’ensemble des véhicules et matériels répertoriés par le commissaire de justice sur le site de [Localité 1], à l’exception de 2 ponts roulants de 5T installés dans le bâtiment de [Localité 1].

Attendu que le candidat à la reprise ne reprend aucun des deux bâtiments situés [Adresse 2] dans lesquels est exploité l’activité autonome objet du présent projet de plan de cession,

Attendu que le candidat entend signer une convention d’occupation précaire dont les termes ont été négociés entre lui, la société et les mandataires de justice et qui sera soumis à la validation du juge-commissaire.

Attendu que la SARL HOLDING JLR indique vouloir poursuivre les affaires suivantes dans le cadre de son offre, tout en prenant acte que ces affaires ne sont pas éligibles au transfert de contrats prévu à l’article L642-7 du code de commerce : n° d’affaire : 52911 client Manitou référence dossier : ligne nacelle AETJ

n° d’affaire : 52928 client NUMEC référence dossier : ébavureuse

n° d’affaire : 52931 client [V] [M] référence dossier : banc déverminage

n° d’affaire : 53060 client PDF France référence dossier : Ilot suspendu

n° d’affaire : 53115 client LIEBHER réféence dossier : rétrofit banc de test

n° d’affaire : 53185 client CLAAS référence dossier : moyen de contrôle frein 2

n° d’affaire : 53288 client CLAAS référence dossier : palonnier toit K09

n° d’affaire : 53173 client DAHER référence dossier : métreuse sur table 4

Attendu que le candidat a indiqué expressément ne pas poursuivre les affaires suivantes :

N° affaire 52501 – client Manitou ligne pointage châssis

N° affaire 52275 – client HUHTAMAKI automatisme ligne M6

N° affaire 5227 – client KUHN dossier Cellule sondeuse

N° affaire 53201 – Commande manitou N°52501

Attendu que conformément aux dispositions de l’article L.642-2 II 7° du code de commerce, le candidat à la reprise déclare qu’il n’envisage aucune cession d’actifs inclus dans le périmètre de son offre dans les deux ans suivant la date d’entrée en jouissance, sauf pour ce

qui serait rendu nécessaire pour le renouvellement des actifs,

Attendu que le candidat repreneur souhaite une prise de jouissance au prononcé du jugement.

2° – Sur la poursuite des contrats de travail,

Attendu que l’offre du candidat à la r eprise prévoit la reprise de 30 salariés sur les 41 actuellement à l’effectif, à savoir :

3 infographistes 2D/3D niveau 2 D&D, 1 responsable de service ou de plateau, l acheteur EDP, 1 apprenti, atelier EDP, 1 automaticien niveau 1 EDP, 1 dessinateur projeteur EDP, 1 électrotechnicien niveau 2 EDP, 1 expert métier automatisme EDP, 1 expert métier mécanique EDP, 3 managers projets EDP, 1 monteur metteur au point EDP, 1 pilote études projets EDP, 1 référent monteur cableur MAP EDP, 1 responsable d’activité EDP, 1 responsable de service ou plateau technique atelier EDP, 1 responsable de service ou plateau technique bureau étude mécanique EDP, 6 chargés d’études projets PSI, 3 dessinateurs projeteurs PSI, 1 responsable de service ou plateau technique

Attendu qu’ils ne souhaitent pas reprendre les postes suivants :

1 automaticien niveau 2 EDP, 1 dessinateur projeteur EDP, 1 électrotechnicien niveau 2 EDP, 1 magasinier EDP, 1 manager projets EDP, 1 pilote études projets EDP,1 chargé d’études projets PSI, 1 dessinateur études PSI, 2 experts en mécanique PSI 1 responsable service expertises PSI;

Attendu que le candidat à la reprise n’entend pas reprendre les droits à congés payés et RTT acquis par les salariés repris.

3° – Sur la poursuite des autres contrats,

Attendu que le candidat souhaite que les contrats suivants lui soient transférés :

* LEASECOM LD contrat n°223L217161 3DSMax commercial single-user Ref: LEAS412853;

* BRANGEON RECYCLAGE ATLANTIQUE, location de matériel, client n°140250, 1 benne multi 10m3, 4 cuves ouvertes 1000 L, 2 écobacs 5m3, 2 fûts 200 L,

* CPO AS 24, prestations de services n° contrat 676525, carte carburant (fin de contrat 31-052027),

ULYS – CGAS VINCI AUTOROUTES, restations de services n°04 1872821, badges autoroutiers,

* SWILE avantage salriés, tickets restaurant

* STCS SANTE TRANVAIL [Localité 2] [Localité 3], médecine du travail [Localité 2],

Attendu que l’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l’offre de la SARL HOLDING JLR.

Attendu que le Mandataire judiciaire se déclare favorable à l’offre de la SARL HOLDING JLR.

Attendu que Monsieur [Q] [N], dirigeant, se déclare favorable à l’offre de la SARL HOLDING JLR ;

Attendu que Monsieur [A] [E], représentant des salariés, se déclare favorable à l’offre de la SARL HOLDING JLR ;

Attendu que Monsieur PATARD, Vice-Procureur de la République, représentant le Ministère Public, se déclare favorable à l’offre de la SARL HOLDING JLR ;

Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1 du Code de Commerce, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout

ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Attendu que le candidat a levé toutes les conditions suspensives de son offre.

Attendu qu’en ce qui concerne la pérennité, le candidat offre de bonnes garanties.

Attendu qu’en ce qui concerne la sauvegarde de l’emploi, l’offre propose la reprise de 30 postes de travail sur les 41 actuellement à l’effectif.

Attendu qu’enfin concernant le prix offert pour la reprise, la proposition financière de la SARL HOLDING JLR ne permettra qu’un apurement partiel du passif tout en notant que le candidat laisse plusieurs actifs à valoriser à la procédure dont les bâtiments qu’il ne reprend pas.

Attendu que de tout ce qui précède, le Tribunal se déclare favorable à l’offre de la SARL HOLDING JLR.

PAR CES MOTIFS

Après avis du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Madame DEBROUSSE, Juge-Commissaire, entendue en son rapport,

Vu le projet de plan de cession partielle de l’Administrateur judiciaire,

Vu les observations du mandataire judiciaire,

Vu les observations du représentant des salariés et l’avis du CSE recueilli par l’Administrateur judiciaire et communiqué au Tribunal,

Vu l’article L.631-22 du Code de Commerce,

Prend acte que le candidat à la reprise a levée toutes ses conditions suspensives.

Décide qu’il y a lieu d’arrêter le plan proposé et de prononcer la cession partielle de la SAS REOREV INGENIERIE portant sur les éléments relatifs à l’établissement sis [Adresse 2] qui constituent un ensemble autonome au profit de la SARL HOLDING JLR (RCS Angers 907 480 552), à laquelle se substituera une société à créer dont la capital sera détenu à 55% par elle-même et à 45 % par des salariés actuels de REOREV INGENIERIE, moyennant le prix de 31.000 € payable comptant entre les mains de Maître [P] [X], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

IUIAL

21 000 6

Stocks de matières premières brutes

Eléments corporels

Eléments incorporels 5.000€

Prend acte que les actifs repris sont ceux listés dans l’offre du candidat et le rapport de l’Administrateur Judiciaire et que les 2 ponts 5T ne sont pas repris

Prend acte que les stocks sont repris à titre forfaitaire et sans inventaire et que les encours ne sont pas valorisée dans l’offre du candidat mais que le repreneur s’engage à terminer les affaires telles que listées dans son offre sans réclamer à la Procédure un remboursement des sommes déjà perçues à ce titre.

Prend acte que la SARL HOLDING JLR entend poursuivre les affaires suivantes dans le cadre de son offre tout en rappelant que ces contrats ne sont pas cessibles judiciairement sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce :

* n° d’affaire : 52911 client Manitou référence dossier : ligne nacellle AETJ

* n° d’affaire : 52928 client NUMEC référence dossier : ébavureuse

* n° d’affaire : 52931 client [V] [M] référence dossier : banc déverminage

* n° d’affaire : 53060 client PDF France référence dossier : Ilot suspendu

* n° d’affaire : 53115 client LIEBHER référence dossier : rétrofit banc de test

* n° d’affaire : 53185 client CLAAS référence dossier : moyen de contrôle frein 2

* n° d’affaire : 53288 client CLAAS référence dossier : palonnier toit K09

* n° d’affaire : 53173 client DAHER référence dossier : métreuse sur table 4

Prend acte que le candidat ne réclamera pas à la Procédure le remboursement des acomptes et paiements reçus par anticipation de l’avancement au titre des affaires reprises

Fixe la date d’entrée en jouissance au 4 février 2025.

Dit que la SARL HOLDING JLR jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, restera garante des engagements du plan au nom de la société à constituer.

Dit que les actifs repris seront inaliénables pour une durée de 2 ans, conformément aux dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce.

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du Travail, le candidat reprend 30 salariés sur les 41 actuellement à l’effectif rattaché au site de [Localité 1] (49) dont le bassin d’emploi est différent de celui du 37, à savoir :

3 infographistes 2D/3D niveau 2 D&D, 1 responsable de service ou de plateau, 1 acheteur EDP, 1 apprenti, atelier EDP, 1 automaticien niveau 1 EDP, 1 dessinateur projeteur EDP, 1 électrotechnicien niveau 2 EDP, 1 expert métier automatisme EDP, 1 expert métier mécanique EDP, 3 managers projets EDP, 1 monteur metteur au point EDP, 1 pilote études projets EDP, 1 référent monteur cableur MAP EDP, 1 responsable d’activité EDP, 1 responsable de service ou plateau technique atelier EDP, 1 responsable de service ou plateau technique bureau étude mécanique EDP, 6 chargés d’études projets PSI, 3 dessinateurs projeteurs PSI, 1 responsable de service ou plateau technique

Prend acte que le candidat à la reprise ne reprend pas à sa charge les congés payés et RTT des salariés repris.

Autorise l’Administrateur Judiciaire à licencier pour motif économique les 11 postes non repris rattachés au site de [Localité 1], à savoir :

* 1 automaticien niveau 2 EDP,

* 1 dessinateur projeteur EDP,

* 1 électrotechnicien niveau 2 EDP,

* 1 magasinier EDP,

* 1 manager projets EDP,

* 1 pilote études projets EDP,

* 1 chargé d’études projets PSI,

* 1 dessinateur études PSI,

* 2 experts en mécanique PSI

* 1 responsable service expertises PSI ;

Dit que le licenciement économique des salariés occupant des postes non repris interviendra sur simple notification de l’Administrateur Judiciaire conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de Commerce dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Ordonne le transfert des contrats au profit du repreneur des contrat suivants :

* LEASECOM LD contrat n°223L217161 3DSMax commercial single-user Ref: LEAS412853;

* BRANGEON RECYCLAGE ATLANTIQUE, location de matériel, client n°140250, 1 benne multi 10m3, 4 cuves ouvertes 1000 L, 2 écobacs 5m3, 2 fûts 200 L,

* CPO AS 24, prestations de services n° contrat 676525, carte carburant (fin de contrat 31-052027),

ULYS – CGAS VINCI AUTOROUTES, restations de services n°04 1872821, badges

autoroutiers,

* SWILE avantage salariés, tickets restaurant

* STCS SANTE TRANVAIL [Localité 2] [Localité 3], médecine du travail [Localité 2],

Prend acte de l’accord du candidat pour que des comptes proratas soient établis pour déterminer les dépenses engagées par une partie pour le compte de l’autre ainsi que la facturation réalisée postérieurement à la date d’entrée en jouissance afférente à des prestations antérieures ou postérieures à la cession et que ces comptes prorata seront réalisés par un expert-comptable à coût partagé.

Maintient la Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [Y] [Z], Administrateur judiciaire, [Adresse 3], en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce et rappelle qu’il appartient à l’Administrateur Judiciaire de choisir le rédacteur des actes dont le coût sera supporté par le repreneur dans la limite du montant fixé dans l’offre et ses avenants le cas échéant.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi.

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Signé électroniquement par M. Rémi DUFAIT

Signé électroniquement par M^e Matthieu TALBOUTIER.