REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU VINGT-CINQ FEVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

SECTION 7

N° ROLE : 2022000896

DEBATS : Chambre du Conseil du 18 février 2025 à 14 heures,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur DUFAIT, Juge présidant l’audience, Madame COUDELOU-RAFFESTIN, Monsieur GAMBIER et Monsieur LEPELLEUX, Juges, en présence de Madame ATTOLOU, Substitut du Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, Greffier-associé,

DELIBERE : Monsieur DUFAIT, Madame COUDELOU-RAFFESTIN et Monsieur GAMBIER,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 25 février 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Monsieur DUFAIT, Président, assistée de Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience du 18 février 2025 à 14h00, en Chambre du Conseil : Maître [R] [A], membre de la SELARL TRAJECTOIRE, administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession partielle de la SARL REOREV,

Conformément aux articles R.626-17, R.642-3 et R.642-7 du Code de Commerce, se sont présentés et ont été entendus en Chambre du Conseil, afin d’émettre leurs observations sur les offres présentées :

* Selàrl MJ CORP, mission conduite par Maître [T] [D], mandataire judiciaire, [Adresse 1], [Localité 1],

* Monsieur [U] [H], président de la SARL REOREV, assisté de Maître Eve VILLA, Avocat au Barreau de Tours,

* Monsieur [Y] [F], représentant des salariés,

* Madame [G] [C] [B], candidate à la reprise, assistée de Maître Jean-Yves GILLET, Avocat au Barreau de Tours,

LE TRIBUNAL

L’article L.631-22 du code de Commerce dispose :

« Au vu du rapport de l’administrateur, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement. A l’exception du I de l’article L 642-2, les dispositions de la section I du chapitre II du titre IV sont applicables à cette cession… ».

Les alinéas 1 et 2 de l’article L 642-1 du code de commerce disposent que :

« La cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.

Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités. »

Le rapport de l’administrateur présente une offre de reprise partielle émanant de Madame [G] [C] [B].

L’offre formulée sur la SARL REOREV est indissociable de celle présentée concomitamment par la candidate sur la filiale d’exploitation de cette dernière, la SAS REOREV INGENIERIE. Cette offre fait l’objet d’un examen spécifique par le Tribunal dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la SAS REOREV INGENIERIE.

1° – Sur les modalités financières de l’offre d’acquisition,

Attendu que Madame [G] [C] [B], candidate à la reprise, à laquelle se substituera la société par actions simplifiées INGENIUM 360 dont le capital de 10.000 € est détenu à 100% par elle-même, propose la reprise des actifs matériels et immatériels de la SARL REOREV nécessaires à l’exploitation des activités de prestations de services d’ingénierie (PSI) rattachées au site [Localité 2] (37) et de développement de produits industriels (DPI) du « groupe » REOREV dont la société éponyme est la holding d’animation ;

Attendu la candidate propose la reprise de ces actifs moyennant le prix global de 15.000 € payable comptant entre les mains de Maître [T] [D], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

TOTAL

Eléments corporels

7.000 €

Eléments incorporels 8.000 €

Attendu que le tribunal a autorisé la candidate à produire une note en délibéré concernant deux points, à savoir le transfert de la marque REOREV ainsi que sur le lot n°38 de l’inventaire de la société REOREV consistant en 87 ordinateurs DELL.

A ce titre, Maître [O], conseil de la candidate, expose que Madame [C] [B] et la société INGENIUM 360 s’engagent, si le Tribunal retient les offres présentées sur la SARL REOREV et la SAS REOREV INGENIERIE, emportant ainsi transfert à leur bénéfice de la propriété de la marque « REOREV » déposée le 10 avril 2017 sous le n°4353278, à :

« Ne pas consentir à un tiers un droit d’exploitation de la marque REOREV, pour les activités concurrentes de la société RAVAJ ou du pôle d’équipements de production de REOREV INGENIERIE soit, selon les termes du dépôt de marque : « Usinage de pièces pour des tiers ;

Services de fabrication sur commande de prototypes pour des tiers ;

Services de fabrication sur commande de produits et sous-ensembles mécaniques pour des tiers ;

Assemblage,

Câblage de produits et sous-ensembles mécaniques pour des tiers ;

Réalisation (conception) en matière de construction, ingénierie d’équipements de production (machine spéciale/ cellule robotisée/ ligne automatisée d’assemblage/ machines de contrôle, vision, manutention, levage, transitique/ poste de travail/ banc de tests/ outillage d’intégration/ péri-usinage/ machinerie de spectacle, réalisation scénotechniques).

Réalisation (conception) d’équipements de production (machine spéciale/ cellule robotisée/ ligne automatisée d’assemblage/ machines de contrôle, vision, manutention, levage, transitique/poste de travail/ banc de tests/ outillage d’intégration/péri-usinage/machinerie du spectacle) pour le compte de tiers »

Et laisser aux organes des procédures collectives ouvertes au bénéfice des sociétés REOREV INGENIERIE, REOREV et RAVAJ la possibilité d’utiliser gracieusement le nom

REOREV pour les besoins exclusifs de ces procédures.

Par ailleurs, concernant le lot n°38 de l’inventaire de la société REOREV, consistant en 36 ordinateurs portables DELL (2012 à 2021) et 51 ordinateurs DELL. (2012 à 2021), ma Cliente accepte de ne se voir attribuer que ceux-ci-après listés, attachés aux postes de travail repris ou nécessaires aux activités reprises » [soit 29 postes selon le détail fourni dans la note en délibéré ci-après littéralement reproduit] »

[…]

Maître [O] a également précisé que la candidate « consent à permettre à la société RAVAJ, d’utiliser gracieusement le nom REOREV, si cette société venait à obtenir l’homologation d’un plan de redressement assurant la continuité de son activité.

Cet engagement n’est consenti qu’en considération de la personne des dirigeants actuels de la société RAVAJ, Messieurs [U] et [X] [H]. »

Attendu que la candidate, sur proposition de l’administrateur, accepte une prise de jouissance au 1 er mars 2025.

2° – Sur la poursuite des contrats de travail,

Attendu que l’offre de la candidate à la reprise prévoit la reprise de 2 salariés sur les 2 actuellement à l’effectif rattachés aux branches d’activités PSI et DPI du site de [Localité 2], à savoir :

* 1 administrateur système réseau et sécurité

* 1 gestionnaire ADV et chargé de communication

Attendu que la candidate à la reprise n’entend pas reprendre les droits à congés payés et RTT acquis par les salariés repris, ni les repos compensateurs.

3° – Sur la poursuite des autres contrats,

Attendu que la candidate souhaite que les contrats suivants lui soient transférés :

* AIG EUROPE SA, contrat d’assurance 2600183 / 230055 Cyber et risques financiers

* CREDIPAR LLD n°106238456007 véhicule Peugeot 208 immatriculé [Immatriculation 1]

* CREDIPAR LLD n°106238455607 véhicule Peugeot 208 immatriculé [Immatriculation 2]

* CREDIPAR LLD n°106238455400 véhicule Peugeot 208 immatriculé [Immatriculation 3]

* CREDIPAR LLD n°106238455503 véhicule Peugeot 208 immatriculé [Immatriculation 4]

* VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES LLD n°22683203LLD0 véhicule SEAT Léon immatriculé [Immatriculation 5]

* SCI JAVAR bail commercial [Adresse 2] à [Localité 2]

* SWILE avantages salariés, tickets restaurant

* BOUYGUES TELECOM contrat de téléphonie mobile n°7.45551.10, dont la candidate demande le transfert des 12 lignes suivantes :

[XXXXXXXX01] [XXXXXXXX02] [XXXXXXXX03] [XXXXXXXX04] [XXXXXXXX05] [XXXXXXXX06] [XXXXXXXX07] [XXXXXXXX08] [XXXXXXXX09] [XXXXXXXX010] [XXXXXXXX011] [XXXXXXXX012]

Attendu que l’Administrateur Judiciaire se déclare favorable à l’offre de Madame [G] [C] [B].

Attendu que le Mandataire judiciaire se déclare favorable à l’offre de Madame [G] [C] [B].

Attendu que Monsieur [U] [H], dirigeant, se déclare favorable à l’offre de Madame [G] [C] [B] ;

Attendu que Monsieur [Y] [F], représentant des salariés, se déclare favorable à l’offre de Madame [G] [C] [B] ;

Attendu que Madame ATTOLOU, Vice-Procureur de la République, représentant le Ministère Public, se déclare favorable à l’offre de Madame [G] [C] [B] ;

Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1 du Code de Commerce, dispose que : « La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Attendu que la candidate a levé toutes les conditions suspensives de son offre.

Attendu qu’en ce qui concerne la pérennité, la candidate offre de bonnes garanties, étant précisé que l’offre de reprise partielle formulée sur la SARL REOREV est indissociable de celle présentée concomitamment par la candidate sur la filiale d’exploitation, la SAS REOREV INGENIERIE, pour une reprise partielle des activités de services d’ingénierie (PSI) rattachées au site [Localité 2] (37) et de développement de produits industriels (DPI) rattachées aux sites de [Localité 2] (37) et de [Localité 3] (49).

Attendu qu’en ce qui concerne la sauvegarde de l’emploi, l’offre propose la reprise de 2 postes de travail sur les 2 actuellement à l’effectif rattachés aux branches d’activités PSI et DPI du site de [Localité 2].

Attendu qu’enfin concernant le prix offert pour la reprise, la proposition financière de Madame

[G] [C] [B] ne permettra qu’un apurement partiel du passif. Attendu que de tout ce qui précède, le Tribunal se déclare favorable à l’offre de Madame [G] [C] [B].

PAR CES MOTIFS

Après avis du Ministère Public, Et après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, Vu le rapport de Madame DEBROUSSE, Juge-Commissaire, Vu le projet de plan de cession partielle de l’Administrateur judiciaire, Vu les observations du mandataire judiciaire, Vu les observations du représentant des salariés, Vu l’article L.631-22 du Code de Commerce,

Prend acte que le candidat à la reprise a levée toutes ses conditions suspensives.

Décide qu’il y a lieu d’arrêter le plan proposé et de prononcer la cession partielle de la SARL REOREV portant sur les activités de prestations de services d’ingénierie (PSI) rattachées au site [Localité 2] (37) et de développement de produits industriels (DPI) du « groupe » REOREV »au profit de Madame [G] [C] [B] à laquelle se substituera la société par actions simplifiées INGENIUM 360, dont le capital de 10.000 € est détenu à 100% par ellemême, moyennant le prix de 15.000 € payable comptant entre les mains de Maître [T] [D], ès qualités, au jour du prononcé du présent jugement se décomposant de la façon suivante :

ТОТАЬ

15.000 €

170000

Eléments corporels 7.000€

Eléments incorporels 8.000€

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1 er mars 2025.

Dit que Madame [G] [C], jusqu’au complet paiement du prix de cession et la signature des actes, restera garante des engagements du plan au nom de la société INGENIUM 360.

Prend acte que Madame [C] [B] et la société INGENIUM 360, s’engagent, en suite du transfert à leur bénéfice de la propriété de la marque « REOREV » déposée le 10 avril 2017 sous le n°4353278 :

* à ne pas consentir à un tiers un droit d’exploitation de la marque REOREV, pour les activités concurrentes de la société RAVAJ ou du pôle d’équipements de production de REOREV INGENIERIE soit, selon les termes du dépôt de marque :

* « Usinage de pièces pour des tiers ;

Services de fabrication sur commande de prototypes pour des tiers ;

Services de fabrication sur commande de produits et sous-ensembles mécaniques pour des tiers ;

Assemblage,

Câblage de produits et sous-ensembles mécaniques pour des tiers ;

Réalisation (conception) en matière de construction, ingénierie d’équipements de production (machine spéciale/ cellule robotisée/ ligne automatisée d’assemblage/ machines de contrôle, vision, manutention, levage, transitique/ poste de travail/ banc de tests/ outillage d’intégration/ péri-usinage/ machinerie de spectacle, réalisation scénotechniques).

Réalisation (conception) d’équipements de production (machine spéciale/ cellule robotisée/ligne automatisée d’assemblage/ machines de contrôle, vision, manutention, levage, transitique/poste de travail/ banc de tests/ outillage d’intégration/péri-

usinage/machinerie du spectacle) pour le compte de tiers »

* À laisser aux organes des procédures collectives ouvertes au bénéfice des sociétés REOREV INGENIERIE, REOREV et RAVAJ la possibilité d’utiliser gracieusement le nom REOREV pour les besoins exclusifs de ces procédures ;

* à permettre à la société RAVAJ d’utiliser gracieusement le nom REOREV, si cette société venait à obtenir l’homologation d’un plan de redressement assurant la continuité de son activité, cet engament n’étant consenti qu’en considération de la personne des dirigeants actuels de la société RAVAJ, Messieurs [U] et [X] [H].

Prend également acte de l’accord de la candidate pour se voir attribuer 29 postes de travail nécessaires aux activités reprises et tels que listés dans la note en délibéré parmi les équipements informatiques composant le lot n°38 de l’inventaire dressé par le Commissaire de justice inclus dans le périmètre de reprise de l’offre ;

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du Travail, le candidat reprend 2 salariés sur les 2 actuellement à l’effectif rattachés aux branches d’activités PSI et DPI au site de [Localité 2] (37), à savoir :

* 1 administrateur système réseau et sécurité

l gestionnaire ADV et chargé de communication

Prend acte que le candidat à la reprise ne reprend pas à sa charge les congés payés et RTT des salariés repris ainsi que les repos compensateurs.

Dit qu’il n’y a pas lieu pour l’Administrateur Judiciaire à procéder aux licenciements économique des postes non repris eu égard au fait que la procédure de redressement se poursuit sur REOREV et qu’aucune cession de branche d’activité autonome n’a été prononcée en ce qui la concerne.

Ordonne le transfert des contrats au profit du repreneur des contrat suivants :

* AIG EUROPE SA, contrat d’assurance 2600183 / 230055 Cyber et risques financiers

* CREDIPAR LLD n°106238456007 véhicule Peugeot 208 immatriculé [Immatriculation 1]

* CREDIPAR LLD n°106238455607 véhicule Peugeot 208 immatriculé [Immatriculation 2]

* CREDIPAR LLD n°106238455400 véhicule Peugeot 208 immatriculé [Immatriculation 3]

* CREDIPAR LLD n°106238455503 véhicule Peugeot 208 immatriculé [Immatriculation 4]

* VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES LLD n°22683203LLD0 véhicule SEAT Léon immatriculé [Immatriculation 5]

* SCI JAVAR bail commercial [Adresse 2] à [Localité 2]

* SWILE avantages salariés, tickets restaurant

* BOUYGUES TELECOM contrat n° 7.45551.10 de téléphonie mobile, pour les 12 lignes suivantes :

[XXXXXXXX01] [XXXXXXXX02] [XXXXXXXX03] [XXXXXXXX04] [XXXXXXXX05] [XXXXXXXX06] [XXXXXXXX07] [XXXXXXXX08] [XXXXXXXX09] [XXXXXXXX010] [XXXXXXXX013] [XXXXXXXX012]

Prend acte de l’accord de la candidate pour que des comptes proratas soient établis pour déterminer les dépenses engagées par une partie pour le compte de l’autre ainsi que la facturation réalisée postérieurement à la date d’entrée en jouissance afférente à des prestations antérieures ou postérieures à la cession et que ces comptes prorata seront réalisés par un expert-comptable à coût partagé.

Maintient la Selàrl TRAJECTOIRE, mission conduite par Maître [R] [A],

Administrateur judiciaire, [Adresse 3], [Localité 4], en fonction notamment pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce et rappelle qu’il appartient à l’Administrateur Judiciaire de choisir le rédacteur des actes dont le coût sera supporté par le repreneur dans la limite du montant éventuel fixé dans l’offre et ses avenants le cas échéant.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi.

Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Signé électroniquement par M. Rémi DUFAIT

Signé électroniquement par M^e Matthieu TALBOUTIER.