17 Décembre 2024

AFFAIRE :

S.A.R.L. OVALIS immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Angers sous le numéro 491877510

C/

Société ALRO immatriculée au RCS d’ANGERS sous le n° 831 616 628

, [E] [L]

N° RG 23/00679 – N° Portalis DBY2-W-B7H-HDO4

Assignation :22 Mars 2023

Ordonnance de Clôture : 24 Septembre 2024

Autres demandes en matière de baux commerciaux

TRIBUNAL JUDICIAIRE D’ANGERS

1ère Chambre

JUGEMENT

JUGEMENT DU DIX SEPT DECEMBRE DEUX MIL VINGT QUATRE

DEMANDERESSE :

S.A.R.L. OVALIS immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Angers sous le numéro 491877510

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentant : Maître Sébastien HAMON de la SELARL DELAGE BEDON LAURIEN HAMON, avocat postulant au barreau D’ANGERS et maître Elisabeth SANTALUCIA avocat plaidant au barreau de TOULOUSE

DÉFENDEURS :

Société ALRO immatriculée au RCS d’ANGERS sous le n° 831 616 628

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentant : Maître Jean BROUIN de la SCP AVOCATS DEFENSE ET CONSEIL, avocats au barreau D’ANGERS

Monsieur [E] [L]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentant : Maître Guillaume ROLLAND de la SELARL HAUT ANJOU AVOCATS, avocats au barreau D’ANGERS

EVOCATION :

L’affaire a été évoquée à l’audience du 08 Octobre 2024,

Composition du Tribunal :

Président : Yannick BRISQUET, Premier Vice-Président, statuant comme JUGE UNIQUE

Greffier, lors des débats et du prononcé : Valérie PELLEREAU.

A l’issue de l’audience, le Président a fait savoir aux parties que le jugement serait rendu le 17 Décembre 2024

JUGEMENT du 17 Décembre 2024

rédigé par [G] [T], auditrice de justice sous le contrôle de M. Yannick Brisquet, 1er vice-président

rendu à cette audience par mise à disposition au Greffe (en application de l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile)

par Yannick BRISQUET, Premier Vice-Président,

contradictoire

signé par Yannick BRISQUET, Premier Vice-Président, et par Valérie PELLEREAU, Greffière.

EXPOSE DU LITIGE

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Par acte sous seing privé en date du 30 juin 2014, M. [E] [L] a consenti un bail commercial à la société à responsabilité limitée Ovalis (ci-après « la société Ovalis »), portant sur un local sis [Adresse 1] à [Localité 4] pour un commerce de prêt-à-porter sous l’enseigne Serge Blanco. Cette location, d’une durée de 9 ans, a été consentie moyennant le paiement de la somme annuelle de 29 248,08 euros.

Le 19 mars 2021, la société Ovalis a donné un mandat sans exclusivité à l’agence Guilbeau & Chameroy portant sur la cession du droit au bail commercial.

Le 28 février 2022, la société par action simplifiée Alro (ci-après, « la société Alro »), a formulé une offre d’achat portant sur le fonds de commerce de la société Ovalis.

Le 20 avril 2022, un protocole d’accord a été signé entre M. [E] [L] et la société Ovalis portant résiliation anticipée du bail commercial au 31 juillet 2022.

Par acte sous seing privé en date du 2 août 2022, M. [E] [L] a consenti un bail dérogatoire à la société Alro portant sur le local sis [Adresse 1] à [Localité 4]. Cette location, d’une durée de 19 mois à compter du 1er septembre 2022, a été consentie moyennant le paiement de la somme mensuelle de 2 850 euros HT, soit la somme annuelle de 34 200 euros HT.

Par lettre recommandée avec accusé réception du 26 novembre 2022, le conseil de la société Ovalis a mis en demeure M. [E] [L] de payer la somme de 80 000 euros en réparation du préjudice subi constitué en la perte du prix au titre de la cession du droit au bail.

Par lettre recommandée avec accusé réception du 28 novembre 2022, le conseil de la société Ovalis a mis en demeure la société Alro de lui payer la somme de 80 000 euros en réparation du préjudice subi constitué en une perte de prix au titre de la cession du droit au bail.

Par acte de commissaire de justice en date du 22 mars 2023, la société Ovalis a fait assigner M. [E] [L] et la société Alro devant le tribunal judiciaire d’Angers, aux fins, notamment, d’obtenir leur condamnation solidaire à lui payer la somme de 80 000 euros à titre de dommages et intérêts.

La clôture de l’instruction est intervenue le 24 septembre 2024 par ordonnance du même jour.

L’affaire a été fixée à l’audience du 8 octobre 2024 et mise en délibéré au 17 décembre 2024.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Dans ses dernières conclusions, notifiées par voie électronique le 26 juillet 2024, la société Ovalis sollicite du tribunal de :

A titre principal :

Condamner solidairement M. [E] [L] et la SAS Alro au paiement de la somme de 80 000 euros à titre de dommages et intérêts ; Condamner solidairement M. [E] [L] et la SAS Alro au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Les condamner aux entiers dépens.

A titre subsidiaire :

Condamner M. [E] [L] au paiement de la somme de 80 000 euros à titre de dommages et intérêts ; Condamner M. [E] [L] au paiement de la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Le condamner aux entiers dépens.

Au soutien de sa demande, la société Ovalis fait valoir, à titre principal, que la cession du droit au bail était autorisée par les dispositions contractuelles à la condition d’obtenir l’accord du bailleur et que le silence opposé par M. [E] [L] doit s’analyser en un refus injustifié. Elle ajoute que les défendeurs ont adopté une attitude déloyale à son égard en l’évinçant des relations contractuelles déjà engagées avec la société Alro. Elle conclut avoir été victime d’une collusion frauduleuse visant à la priver du prix résultant de la cession de son droit au bail.

En réponse au moyen en défense soulevé par M. [E] [L], la société Ovalis oppose, au visa de l’article 1366 du code civil, que les courriels envoyés par le mandataire à M. [E] [L] sont des écrits électroniques qui ont la même valeur probante qu’un écrit sur support papier. Elle répond également que, malgré la franchise, elle était parfaitement en droit de procéder à la cession de son fonds de commerce dans la mesure où le franchisé est libre de procéder à cette cession à condition de respecter les clauses contractuelles déterminées avec le franchiseur.

Sur le fondement de l’ancien article 1134 du code civil et de l’article 1240 du code civil, la société Ovalis se prévaut d’un préjudice résultant de la collusion frauduleuse de la société Alro avec son bailleur, constitué en une perte de la somme de 80 000 euros qu’elle aurait dû percevoir, invoquant l’offre d’achat de la société Alro.

A titre subsidiaire, la société Ovalis soutient, au visa de l’ancien article 1134 du code civil, que M. [E] [L] a fait preuve de mauvaise foi en ne répondant pas aux sollicitations du mandataire chargé de procéder à la cession du droit au bail commercial ou du fonds de commerce. Elle estime que cette mauvaise foi se déduit également du fait qu’à la suite de la rupture anticipée du contrat les liant, M. [E] [L] a conclu un nouveau bail avec la société Alro.

***

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 6 juin 2024, M. [E] [L] demande au tribunal de :

— Dire et juger recevable et bien fondé l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

— Débouter purement et simplement la société Ovalis de l’intégralité de ses demandes

— A titre reconventionnel : condamner la société Ovalis à lui payer la somme de 5 000 euros en indemnisation du préjudice moral subi du fait du caractère abusif et injustifié de la procédure engagée ;

— En tout état de cause :

Condamner la société Ovalis à lui payer la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; Condamner la société Ovalis aux entiers dépens.

Pour s’opposer à la demande de la société Ovalis, M. [E] [L] soutient qu’il n’a pas commis de faute et dément toute intention de commettre une obstruction au préjudice de la société Ovalis au titre du prix d’achat en cas de cession du droit au bail. Il fait observer que les courriels dont il a été le destinataire ne constituent qu’une simple transmission d’informations sur les cessions envisagées par la société demanderesse. Par ailleurs, le défendeur expose que le bail commercial avec la société Ovalis prévoyait expressément que le preneur ne pouvait céder son droit au bail indépendamment de son fonds de commerce. Il ajoute que la cession du fonds de commerce n’aurait, en tout état de cause, pas pu être réalisée compte tenu du contrat de franchise liant la société Ovalis, qui aurait dû obtenir en amont l’autorisation du franchiseur.

M. [E] [L] formule par ailleurs une demande tendant à la condamnation de la société Ovalis en indemnisation de son préjudice moral, faisant valoir le caractère abusif et injustifié de la procédure engagée à son encontre.

***

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 11 octobre 2023, la société Alro demande au tribunal de :

— Déclarer la société Ovalis irrecevable et, en tous les cas, mal fondée dans ses demandes

— L’en débouter ;

— Condamner la société Ovalis à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société Ovalis aux entiers dépens qui seront recouvrés selon les dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Pour s’opposer à la demande de la société Ovalis, la société Alro soutient au visa de l’article 1199 du code civil, qu’elle était un tiers au bail commercial conclu entre la société demanderesse et M. [E] [L], de telle sorte que les dispositions de ce contrat ne lui sont pas opposables. Par ailleurs, elle fait observer que les dispositions du bail commercial conclu entre la société Ovalis et M. [E] [L] excluaient la seule cession du droit au bail, indépendamment de la cession du fonds de commerce.

Sur le fondement du principe de la liberté des négociations, la société Alro observe qu’aucune interdiction de négocier avec M. [E] [L] ne s’imposait à elle, de même qu’elle n’était pas tenue à une quelconque obligation d’information à l’égard de la société Ovalis, de sorte qu’elle n’a commis aucune faute au préjudice de cette dernière. Elle ajoute que les négociations engagées avec la société Ovalis ont été rompues par son incapacité à obtenir l’accord de son bailleur.

MOTIFS DE LA DÉCISION

I- Sur la demande de la société Ovalis tendant à la condamnation solidaire des défendeurs

L’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 applicable à la cause, dispose que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées de leur consentement mutuel, ou pour les autres causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi.

A- Sur le refus injustifié de M. [E] [L]

Si un bail commercial a été conclu le 30 juin 2014 entre M. [E] [L] et la société Ovalis, portant sur un local commercial sis [Adresse 1] à [Localité 4], il convient de souligner qu’il ne saurait être établi, à partir des pièces versées au dossier, qu’une précédente relation contractuelle liait ces deux mêmes parties, dans la mesure où le bail commercial signé le 30 juin 2005 concernait M. [E] [L] et les consorts [I] de la société Fil Marine.

Par ailleurs, il ressort des dispositions du contrat de bail commercial en date du 30 juin 2014, que le preneur ne peut librement céder son droit au présent bail, sauf à un acquéreur de son fonds de commerce et en restant garant et répondant solidaire du cessionnaire. Il est également précisé que si le preneur se décide à vendre son fonds de commerce au cours du bail, il est tenu de faire connaître au bailleur, par simple lettre recommandée avec demande d’accusé réception, avant de réaliser la vente, l’identité et éventuellement l’identité du conjoint de l’amateur avec lequel il sera d’accord, le prix offert par celui-ci, ses modalités de paiement et les conditions générales et particulières de la vente projetée. Il est ajouté que le bailleur dispose d’un droit de préférence sur tous les autres amateurs, droit qu’il doit exercer dans un délai de trente jours à compter de la réception de la notification des conditions de la vente projetée.

Il en résulte que la société Ovalis ne pouvait céder son droit au bail qu’à l’acquéreur de son fonds de commerce et devait obtenir en amont l’accord de son bailleur, M. [E] [L], qui disposait d’un droit de préférence.

Or, si M. [E] [L] ne conteste pas avoir eu connaissance du projet de cession du droit au bail de la société Ovalis, il soutient que les courriels envoyés par le mandataire se limitent à de simples informations sur les négociations engagées, et que son autorisation n’a pas été expressément sollicitée.

Ainsi, il ressort des pièces versées à la procédure que plusieurs courriels ont été envoyés à M. [E] [L] entre le 24 novembre 2021 et le 10 novembre 2022 par l’agence mandatée par le preneur, et que plusieurs propositions d’achat ont ensuite été formalisées par de potentiels repreneurs.

Toutefois, leur contenu permet d’établir que M. [E] [L] n’a pas été sollicité de manière non équivoque sur le principe de la cession du fonds de commerce par la société Ovalis, seule cession autorisée par les dispositions du bail commercial.

La société Ovalis s’est bornée, par l’intermédiaire de son mandataire, à informer son bailleur des négociations engagées avec de potentiels repreneurs, et ce, en lui faisant état des propositions d’achat.

Seuls des « avis » ont parfois été sollicités auprès du bailleur, sans indication de la portée précise des conséquences de la réponse qui serait apportée à ceux-ci. Il a pu aussi être fait état d’une « cession du bail », alors que la proposition d’achat portait finalement sur la cession du fonds de commerce.

De surcroît, les demandes d’avis formulées auprès de M. [E] [L] ont pu également porter sur d’autres considérations que la seule cession du fonds de commerce, comme la nature de l’activité qui serait exercée par le potentiel repreneur.

Dès lors, il est manifeste qu’à travers ces seuls courriels, M. [E] [L] ne pouvait connaître du projet de cession envisagé par la société requérante avec la société Alro.

En tout état de cause, la société Ovalis ne s’est pas conformée aux conditions expressément posées par le bail commercial qui prévoyait, de manière claire et lisible, qu’une lettre recommandée avec accusé de réception devait être adressée au bailleur par le preneur si ce dernier envisageait de céder son fonds de commerce en cours de bail, tout en précisant un certain nombre d’indications pour que le bailleur puisse être parfaitement informé du projet de cession.

B- Sur la collusion frauduleuse

En l’espèce, il est constant que la société Ovalis et M. [E] [L] ont conclu un protocole d’accord le 20 avril 2022 portant résiliation anticipée du bail commercial à la date du 31 juillet 2022, de même qu’il est admis que M. [E] [L] a conclu un nouveau bail dérogatoire le 2 août 2022 avec la société Alro.

La société Ovalis soutient que la collusion frauduleuse se déduirait de la conclusion de ce nouveau bail entre la société Alro et M. [E] [L].

Pour autant, il ne résulte pas des éléments versés au dossier qu’un quelconque accord soit intervenu entre M. [E] [L] et la société Alro sur la reprise d’un bail, de quelque nature qu’il soit, avant la date du 20 avril 2022.

Il n’est en effet pas établi que le bailleur et le candidat repreneur ont volontairement retardé la signature du bail dérogatoire dans le but de priver la société Ovalis du prix de cession de son droit au bail.

Aussi, il ne saurait se déduire du seul délai espaçant la conclusion du protocole d’accord portant résiliation anticipée du bail commercial, et de la conclusion du nouveau bail dérogatoire, que M. [E] [L] et la société Alro ont fait preuve d’une collusion frauduleuse.

La société Ovalis ne peut reprocher à M. [E] [L] d’avoir engagé des démarches tendant à la conclusion d’un contrat de bail avec une société tierce, puisque la résiliation anticipée du contrat qui les liait a été actée le 20 avril 2022, soit 3 mois et demi avant la conclusion du nouveau contrat.

Or, la collusion frauduleuse ne se présume pas et la société Ovalis n’en rapporte pas la preuve, alors qu’elle prétend en avoir été victime.

Au surplus, il convient de souligner qu’il figure au protocole d’accord de rupture anticipée la mention selon laquelle les parties se sont accordées pour résilier par anticipation le bail commercial à la demande de la société Ovalis.

En conséquence, en l’absence d’élément caractérisant l’intention des défendeurs de porter volontairement atteinte aux intérêts de la société Ovalis, et du fait que cette dernière ne s’est pas conformée aux dispositions du bail commercial, il convient de débouter la société demanderesse de sa demande principale tendant à la condamnation solidaire des défendeurs au paiement de la somme de 80 000 euros.

II- Sur la demande subsidiaire de la société Ovalis tendant à la condamnation de M. [E] [L]

L’article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 applicable à la cause, dispose que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Elles ne peuvent être révoquées de leur consentement mutuel, ou pour les autres causes que la loi autorise.

Elles doivent être exécutées de bonne foi.

Pour solliciter la condamnation de M. [E] [L], la société Ovalis soutient que celui-ci a fait preuve de mauvaise foi dans l’exécution du bail commercial, d’une part, parce qu’il n’a pas répondu aux sollicitations de son mandataire et, d’autre part, parce qu’un nouveau contrat a été conclu avec la société Alro.

Mais comme exposé ci-dessus, aucun élément ne permet d’établir l’intention de M. [E] [L] de porter délibérément atteinte aux intérêts de la société Ovalis, et le silence opposé par le bailleur ne saurait s’analyser en un refus injustifié puisque la société Ovalis n’a pas formalisé son projet de cession de façon conforme aux dispositions contractuelles.

Par conséquent, la société Ovalis sera également déboutée de sa demande subsidiaire tendant à la condamnation de M. [E] [L] au paiement de la somme de 80 000 euros.

III- Sur la demande de M. [E] [L] pour procédure abusive et préjudice moral

Aux termes de l’article 1382 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 applicable à la cause, devenu article 1240 du même code, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

L’article 32-1 du code de procédure civile dispose que celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10 000 euros sans préjudice des dommages et intérêts qui seraient réclamés.

S’il résulte de la solution donnée au litige par le présent jugement que la société Ovalis s’est méprise sur l’étendue de ses droits, il n’est pas pour autant établi qu’elle ait agi par intention de nuire ou par légèreté blâmable et l’appréciation inexacte qu’une partie fait de ses droits n’est pas en soi, constitutive d’une faute caractérisant un abus du droit d’agir.

Par ailleurs, M. [E] [L] se borne à affirmer être victime sans rapporter la preuve de la réalité de son préjudice, ni de son caractère certain.

Il convient également de souligner qu’un préjudice moral consécutif à une procédure abusive ou dilatoire ne saurait se confondre avec la simple contrariété, aussi légitime soit-elle, résultant de la nécessité de se défendre sur une action engagée par une partie qui cherche à faire valoir ses droits devant une juridiction.

Par conséquent, M. [E] [L] sera débouté de sa demande indemnitaire.

IV- Sur les frais du procès

— Sur les dépens

Il résulte des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile que la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge de l’autre partie.

La société Ovalis, partie perdante, sera condamnée aux dépens de l’instance.

— Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

La société Ovalis, condamnée aux dépens, devra payer à M. [E] [L], au titre des frais exposés par lui et non compris dans les dépens, une somme qu’il est équitable de fixer à 2 000 euros.

En outre, elle sera condamnée à payer à la société Alro, au titre des frais exposés par elle et non compris dans les dépens, une somme qu’il est également équitable de fixer à 2 000 euros.

Enfin, la société Ovalis sera déboutée de sa propre demande de ce chef.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal,

Statuant publiquement par décision contradictoire et en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

DÉBOUTE la société Ovalis de sa demande principale tendant à la condamnation solidaire de M. [E] [L] et de la société Alro au paiement de la somme de 80 000 euros ;

DÉBOUTE la société Ovalis de sa demande subsidiaire tendant à la condamnation de M. [E] [L] au paiement de la somme de 80 000 euros ;

DÉBOUTE M. [E] [L] de sa demande de dommages et intérêts au titre de son préjudice moral ;

CONDAMNE la société Ovalis aux entiers dépens de l’instance ;

CONDAMNE la société Ovalis à payer à M. [E] [L] la somme de 2000 € (deux mille euros) au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la société Ovalis à payer à la société Alro la somme de 2000 € (deux mille euros) au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

DÉBOUTE la société Ovalis de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit.

Jugement rendu par mise à disposition au Greffe le DIX SEPT DECEMBRE DEUX MIL VINGT QUATRE, par Yannick BRISQUET, Premier Vice-Président, assisté de Valérie PELLEREAU, Greffière, lesquels ont signé la minute du présent Jugement.

LE GREFFIER LE PRESIDENT