TRIBUNAL JUDICIAIRE DE CARPENTRAS

JUGEMENT CIVIL

DU 12 Mars 2026

AFFAIRE N° RG 25/00592 – N° Portalis DB3G-W-B7J-GS6N

RENDU LE : DOUZE MARS DEUX MIL VINGT SIX

par:

Président : Stéphanie CHARVILLAT, Magistrat

Greffier : Malika LARAJ,

ENTRE :

PARTIE DEMANDERESSE :

S.A.S. LER DEVELOPPEMENT, prise en la personne de son représentant légal,, dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par M^e Stéphane SIMONIN, avocat au barreau de CARPENTRAS, avocat postulant, M^e Loic ALRAN, avocat au barreau de TOULOUSE, avocat plaidant

ET :

PARTIE DEFENDERESSE :

E.A.R.L. [J], prise en la personne de son représentant légal,, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par M^e Monique TOUITOU, avocat au barreau de MARSEILLE, avocat plaidant

DEBATS :

A l’audience publique du 08 Janvier 2026, l’affaire a été plaidée et mise en délibéré au 12 Mars 2026 par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été avisées à l’issue des débats par le Président,

JUGEMENT : Contradictoire, en premier ressort.

EXPOSE DU LITIGE

Par acte en date du 02 novembre 2021, l’EARL [J] a promis de donner à bail enphytéotique à la société [E] un immeuble sis [Adresse 3] à [Localité 1], cadastré section AB n° [Cadastre 1], la promesse ayant pour objet la mise en place d’une centrale photovoltaïque sur le toit du bâtiment visé dans l’acte.

En date du 19 octobre 2022, la société [E] cédait la promesse de bail à la société WAAT And CO pour un prix de 6 000 euros.

Par courrier recommandé avec avis de réception, la société [T] AND CO, informait l’EARL [J] de cette substitution de co-contractant et proposait par lettre du 11 mai 2023 la signature d’un avenant à la promesse de bail avec un délai de 15 jours pour acception.

Par différents courriers en date du 27 novembre 2023 et du 10 juillet 2024, la société [T] and CO rappelait à l’EARL [J] la promesse de bail.

Par courrier en date du 29 janvier 2025, la société [T] AND CO opposait à l’EARL [J] l’état des frais engagés et dus par cette dernière en cas de résiliation de la promesse de bail.

Par acte d’huissier en date du 04 mars 2025, la SAS LR Développement, société fille de [T] AND CO, faisait assigner l’EARL [J] devant le tribunal judiciaire de CARPENTRAS aux fins de la voir condamner à lui payer la somme de 9 000 euros avec intérêts au aux légal à compter du 29 janvier 2025, date de la mise en demeure, et à la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

A l’audience du 08 janvier 2026, la SAS LER DEVELOPPEMENT demande au tribunal de condamner l’EARL [J] à lui payer la somme de 9 000 euros avec intérêts au aux légal à compter du 29 janvier 2025, date de la mise en demeure, et à la somme de 3 840 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

A l’appui de sa demande elle soutient que l’EARL [J] n’a pas respecté la promesse de bail en ne faisant pas suite à la levée d’option réalisée par elle à plusieurs reprises par lettre recommandée. Elle soutient que les motifs invoqués par l’EARL [J] ne peuvent prospérer en ce que [E] était tout à fait dans son droit de procéder à une substitution de co contractant conformément aux clauses de la promesse de bail, que le fait de ne pas avoir averti le promettant par lettre recommandé au préalable, bien qu’étant prévu au contrat, n’est pas assorti de sanction, que dès lors, elle a respecté pour sa part ses obligations, notamment en remplissant les clauses suspensives et en engageant des démarches concrètes au fins de voir lever l’option.

Elle soutient que l’inaction de l’EARL [J] est constitutive d’une faute contractuelle lui ayant causé un préjudice qui se répare à hauteur de 9 000 euros (prix de al cession de promesse augmenté de 50 % de frais prévus au contrat).

En réponse, l’EARL [J] demande au tribunal de :

Déclarer inopposable la cession au profit de la SAS LER DEVELOPEMENT pour absence d’information préalable

Déclarer en conséquence la SAS LER DEVELOPEMENT irrecevable pour défaut de qualité et d’intérêt à agir,

Constater la caducité de la promesse de bail ;

Débouter la SAS LER DEVELOPEMENT de toutes ses demandes, fins et conclusions

Dire et Juger que l’inexécution des termes de la promesse lui a causé un préjudice

Condamner la SAS LER DEVELOPEMENT à lui régler al somme de 5 000 euros au titre de dommages et intérêts ;

la condamner à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Subsidiairement,

Dire et juger caduque la promesse de bail emphytéotique ;

Dire et juger qu’elle n’a commis aucune faute dans l’exécution de sa promesse ;

Dire et juger que les sommes réclamées ne sont pas dues en certu des clauses contractuelles ni à titre de dommages et intérêts ;

Rejeter et débouter la SAS LER DEVELOPEMENT de toutes ses demandes ;

Reconventionnellement ;

Dire et juger que l’inexécution des termes de la promesse lui a causé un préjudice,

Condamner la SAS LER DEVELOPEMENT à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des dommages et intérêts ;

La condamner à lui régler la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

A l’appui de ses prétentions, elle soutient en premier lieu que [E] ne l’a pas avisée au préalable de la substitution de bénéficiaire de la promesse contrairement aux dispositions de la promesse ; que cette cession de promesse ne lui est donc pas opposable.

Elle fait en outre valoir que la promesse est caduque du fait de la présence de clauses potestatives, ainsi que le fait que les bénéficiaires de la promesse n’ont pas réalisés les conditions suspensives prévues dans le contrat et n’ont pas levé l’option. Elle indique que ce n’est pas de son fait que la promesse n’a pas été réalisée. Elle soutient en effet, qu’il n’y a eu de a part, aucun renoncement, ni implicite ni explicite et qu’au contraire, la demanderesse n’a pas lever l’option, les lettres reçues ne pouvant s’analyser en tant que tel et ne prouvant pas la réalisation des conditions suspensives.

Enfin elle soutient qu’elle même n’a commis aucune faute dans l’exécution de ses obligations contractuelles. Elle fait valoir que rien ne démontre une volonté de sa part de procéder à la résiliation du contrat et que son absence de réponse aux différents courriers de la demanderesse ne traduisent aucunement un telle volonté.

Elle expose enfin que les sommes réclamées par la demanderesse ne sont pas fondées en ce qu’elle sont constituée de frais de cession de contrat non prévues à l’acte et que les frais relatifs à la TVA ne sont pas dus.

Elle expose que la non réalisation de la promesse lui a causé un préjudice réparable.

A l’issue des débats, l’affaire a été mise en délibéré au 12 mars 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

I- Sur la recevabilité de la demande

Selon l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L’article 1104 du code civil impose que les contrats soient négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Aux termes de l’article 1124 du code civil, la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l’autre, le bénéficiaire, le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.

La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n’empêche pas la formation du contrat promis.

Il convient donc de se rapporter à l’acte de promesse de bail emphytéotique conclu entre la société [E] et l’EARL [J] en date du 02 novembre 2021.

En l’espèce, il est inclus à l’article 8 de la convention que « au bénéficiaire pourra se substituer dans le bénéfice de la présente promesse et/ou dans le bénéfice du bail toute personne physique ou orale de son choix. Celle-ci devra respecter l’intégralité des termes et conditions de la présente promesse. Par ailleurs, le bénéficiaire devra en informer préalablement le promettant pas lettre recommandé avec accusé de réception. »

Il est donc établi que la promesse de bail emphytéotique liant les parties stipulait expressément une obligation d’information préalable à la charge du bénéficiaire en cas de mise en œuvre de la clause de substitution. Il apparaît toutefois , et ce n’est pas contesté par la SAS LER DEVELOPEMENT, que le bénéficiaire a procédé à ladite substitution sans satisfaire à cette formalité d’information préalable.

Si le bénéficiaire, aux termes de ses écritures soutient que l’absence de sanction textuelle dans les clauses de la promesse de bail rend le grief inopérant, il n’en demeure pas moins cependant que le silence du contrat sur la sanction d’une obligation n’équivaut pas à une absence de sanction.

En effet, le juge doit rechercher l’utilité de la clause et la commune intention des parties. L’obligation d’information préalable ne peut s’analyser en une simple clause de style mais en une condition d’exercice du droit de substitution, destiné à permettre au promettant bailleur de connaître l’identité, la qualité et le solvabilité de son futur preneur emphytéote, compte tenu de la durée exceptionnelle de ce bail et de la nature des droits réels conférés.

Dès lors, la substitution de bénéficiaire s’analyse juridiquement comme une cession de contrat ou une cession de créance portant sur le droit de conclure le bail définitif (ce qui est rigoureusement le cas en l’espèce, le contrat ayant été cédé pour une somme de 6 000 euros ).

Pour que cette cession soit efficace à l’égard du cédé, elle doit lui avoir été régulièrement notifiée ou avoir été acceptée par lui. En l’absence d’information préalable contractuellement exigée, la substitution a été réalisée de manière occulte pour le bailleur.

Dès lors cette substitution, bien que potentiellement valable entre le bénéficiaire originel et le tiers n’a pas acquis d’existence juridique à l’égard du bailleur. En conséquence, le bailleur est fondé à invoquer inopposabilité de cette substitution.

L’inopposabilité prive le tiers substitué de tout titre à exiger la signature de l’acte authentique de bail. Le bailleur est donc en droit de refuser de contracter avec une entité qu’il n’ a pas été en mesure d’identifier préalablement.

Ce manquement, par sa nature, fait obstacle à la formation du bail définitif avec le tiers substitué et justifie en outre que le bailleur puisse se prévaloir de la caducité de la promesse.

En conséquence, il convient de faire droit à la demande de l’EARL [J], de déclarer la substitution de bénéficiaire inopposable à l’EARL [J], de déclarer la promesse de bail emphytéotique ainsi caduque, et de dire et juger que la SAS LER DEVELOPEMENT n’a pas qualité à agir à l’encontre de l’EARL [J], de juger ses demandes irrecevables et donc de débouter en conséquence la SAS LER DEVELOPEMENT de l’ensemble de ses demandes ;

II- Sur la demande reconventionnelle de l’EARL [J]

L’article 1104 du code civil impose que les contrats soient négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Aux termes de l’article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

— poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

— obtenir une réduction du prix ;

— provoquer la résolution du contrat ;

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter.

En l’espèce, l’EARL [J] expose que du fait du comportement du co-contractant, elle a perdu le bénéfice de son permis de construire et n’a pas pu mettre en œuvre aucun projet du fait de la clause insérée au contrat (engagement de ne pas faire). Elle indique qu’elle a du exposer des frais de procédure et sollicite l’octroi de dommages et intérêts à hauteur de 5 000 euros.

En réponse, LR DEVELOPPEMENT indique que l’EARL [J] n’a subi aucun préjudice la non réalisation du projet étant due à son inaction et non à la faute contractuelle de la SAS LER DEVELOPEMENT et sollicite donc le rejet de cette demande.

En l’espèce, il ressort des pièces versées au dossier, que l’EARL [J] ne demande pas l’exécution forcée du contrat par le bénéficiaire initial et se cantonne à demander des dommages et intérêts sans justifier toutefois de la réalité de son préjudice.

Dès lors, il convient de la débouter de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts.

La SAS LER DEVELOPEMENT succombant au principal, il convient de la condamner aux dépens de l’instance.

Il apparaît inéquitable de laisser à la charge de l’EARL [J] les frais irrépétibles de sorte qu’il convient de condamner la SAS LER DEVELOPEMENT à lui payer la somme de 1200 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire, rendu en premier ressort, par mise à disposition du greffe;

Dit que la substitution de bénéficiaire est inopposable à l’EARL [J] ;

Dit que la promesse de bail emphytéotique du 02 novembre 2021 est caduque ;

Dit que la SAS LER DEVELOPEMENT n’a aucune qualité à agir ;

En conséquence,

DECLARE la demande de la SAS LER DEVELOPEMENT irrecevable ;

DEBOUTE la SAS LER DEVELOPEMENT de toutes ses demandes ;

DEBOUTE la SAS L’EARL [J] de sa demande de dommages et intérêts ;

CONDAMNE la SAS LER DEVELOPEMENT à payer à l’EARL [J] la somme de 1 200 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la SAS LER DEVELOPEMENT aux entiers dépens de l’instance ;

LE GREFFIER LA PRESIDENTE