TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 9]

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1ère Chambre

N° RG 23/02135 – N° Portalis DBXJ-W-B7H-IANA

NATURE AFFAIRE : Demande en nullité de groupement

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

RENDUE LE 05 Novembre 2024

Dans l’affaire opposant :

Monsieur [F] [W]

né le [Date naissance 5] 1975 à [Localité 8], de nationalité Française

demeurant [Adresse 7]

représenté par M^e Jean-Michel BROCHERIEUX de la SCP JEAN-MICHEL BROCHERIEUX, avocats au barreau de DIJON plaidant

DEMANDEUR

ET :

S.A.R.L. ETA DES TERRITOIRES DE BOURGOGNE

dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par M^e Jean-Eudes CORDELIER de la SELAS LEGI CONSEILS BOURGOGNE, avocats au barreau de DIJON plaidant

G.A.E.C. GROUPEMENT AGRICOLE D’EXPLOITATION EN COMMUN DE [Localité 10] [Localité 14]

dont le siège social est sis [Adresse 13]

représentée par M^e Jean-Eudes CORDELIER de la SELAS LEGI CONSEILS BOURGOGNE, avocats au barreau de DIJON plaidant

Monsieur [S] [W]

né le [Date naissance 1] 1983 à [Localité 8], de nationalité Française

demeurant [Adresse 3]

représenté par M^e Jean-Eudes CORDELIER de la SELAS LEGI CONSEILS BOURGOGNE, avocats au barreau de DIJON plaidant

Madame [X] [W]

née le [Date naissance 4] 1976 à [Localité 8], de nationalité Française

demeurant [Adresse 6]

représentée par Maître Jean-Eudes CORDELIER de la SELAS LEGI CONSEILS BOURGOGNE, avocats au barreau de DIJON plaidant

DEFENDEURS

* * * *

Nous, Odile LEGRAND, Juge de la mise en état, assistée de Charline JAMBU, greffière,

Après avoir entendu les conseils des parties à notre audience du 12 mars 2024 et après avoir mis l’affaire en délibéré, avons rendu ce jour par mise à disposition au greffe, l’ordonnance contradictoire susceptible d’appel dans les conditions de l’article 795 du code de procédure civile, ci-après :

Exposé du litige :

M. [F] [W], son frère [S] [W], et sa sœur [X] [W] étaient tous trois exploitants agricoles associés au sein du Groupement Agricole d’Exploitation en Commun de [Localité 11].

Avec son frère [S], [F] était également associé au sein d’une SARL ETA des Territoires de Bourgogne, ayant pour objet d’effectuer des travaux agricoles notamment pour le GAEC.

En raison d’une mésentente, M. [F] [W] a décidé en 2020 de quitter le GAEC et la SARL pour se réinstaller séparément, moyennant le rachat de ses parts dans les deux sociétés.

Aucun accord n’a été trouvé sur la valeur des dites parts.

Selon assemblée générale mixte du 25 mars 2021, M. [F] [W] a notamment et par ailleurs été révoqué de ses fonctions de gérant du GAEC et exclu de sa qualité d’associé.

Vu l’ordonnance de référé du 25 août 2021 par laquelle le président du tribunal judiciaire de Dijon a ordonné une mesure d’expertise pour valoriser les parts détenues dans le GAEC et la SARL et condamné le GAEC à verser à M. [F] [W] une provision de 100 000 € ;

Vu le rapport déposé par M. [T] le 25 mai 2023, qui a notamment conclu que la valeur des parts détenues par M. [F] [W] dans le GAEC était de 244 778 €, outre 16 235,14 € au titre du compte courant d’associé du GAEC ;

Vu l’assignation délivrée le 10 août 2023 par M. [F] [W] devant le tribunal judiciaire de Dijon, première chambre civile, aux fins principales de se voir rempli de ses droits ensuite de son départ du GAEC et de la SARL ;

Vu les conclusions d’incident du 27 octobre 2023 et les dernières conclusions du 8 mars 2024 déposées par M. [F] [W], auxquelles il est expressément renvoyé pour l’exposé de ses moyens, aux fins de voir le juge de la mise en état :

— débouter les défendeurs de leurs demandes ;

— condamner le GAEC à lui verser, à titre provisionnel, la somme de 161 013,14 € déduction faite de la provision de 100 000 € déjà versée le 21 octobre 2021 ;

— condamner in solidum les défendeurs à lui verser une provision ad litem de 12.000€ ainsi qu’aux dépens de l’incident ;

Vu les dernières conclusions en réponse sur incident du 11 mars 2024 déposées par M. [S] [W], Mme [X] [W], le GAEC de [Adresse 12] et la SARL ETA des Territoires de Bourgogne auxquelles il est expressément renvoyé pour l’exposé de leurs moyens, aux fins de voir le juge de la mise en état, sur le fondement des articles 789 du code de procédure civile et « 1244 » du code civil :

— octroyer au GAEC de [Localité 11] des délais de paiement pour les droits financiers de M. [F] [W] ;

— juger qu’il pourra s’acquitter des sommes dues à M. [F] [W] selon l’échéancier suivant :

* 53 671 € à verser au 1er octobre 2024

* 53 671 € à verser au 1er septembre 2025

* 53 671 € à verser au 1er novembre 2025

— débouter M. [F] [W] de ses demandes au titre de la provision pour frais de procès ;

L’affaire a été retenue à l’audience sur incidents du 12 mars 2024 à laquelle les parties ont soutenu leurs demandes, pour être mise en délibéré au 30 mai 2024, prorogé au 19 juillet, 22 octobre puis au 5 novembre 2024 pour cause de surcharge de travail du magistrat.

Motifs :

Sur la demande de provision :

Vu l’article 789-3° ;

Il faut d’abord constater que les défendeurs ne contestent pas la valeur retenue par l’expert judiciaire s’agissant des droits de M. [F] [W] dans le GAEC, tant au titre des parts détenues que du compte courant d’associé.

Ils acquièscent ainsi expressément à la demande de provision présentée de ce chef, mais sollicitent des délais de paiement pour s’acquitter de la somme résiduelle de 161 013,14 € en trois fois, correspondant à l’état de la trésorerie attendue respectivement à l’issue de la récolte d’automne 2024, d’été 2025 et d’automne 2025.

M. [F] [W] s’oppose à ce qu’il leur soit octroyé un quelconque délai.

Aux termes de l’article 1343-5 (et non 1244) du code civil, le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues.

Au soutien de leur demande de délais de paiement, pièces comptables à l’appui, les défendeurs font valoir que le GAEC :

— est fortement endetté (plus de 950 000 €) au titre de sept prêts souscrits entre 2017 et 2023, dont le règlement représente plus de 215 000 € d’échéances à honorer entre janvier et octobre 2024 ;

— attend des encaissements dont le montant (environ 270 000 €) est à peine supérieur à celui des dites échéances ;

— au 7 mars 2024, ne dispose en trésorerie que d’une somme d’environ 81 000 € ;

— a déjà versé à M. [F] [W] une provision de 100 000€.

En réponse, le demandeur fait observer que :

— la plupart des emprunts souscrits l’ont été postérieurement à son exclusion « violente » du GAEC soit entre décembre 2021 et août 2023 ;

— cet endettement volontaire ne peut lui être opposé pour retarder encore une procédure déjà longue du fait des délais d’expertise dont les opérations, nécessaires du fait de la sous-évaluation de ses parts par les défendeurs, ont en outre été retardées par ceux-ci, faute d’avoir communiqué les pièces essentielles aux travaux de l’expert ;

— sa propre situation est précaire faute d’avoir pu réinvestir le prix de ses parts dans un nouveau projet.

Mais il faut constater avec les défendeurs que l’emprunt le plus important (520 000 € en octobre 2022) a été rendu nécessaire pour remplacer une moissonneuse-batteuse qui a fait l’objet d’un incendie en 2022 selon rapport d’expertise du cabinet BCA, que le prêt d’août 2023 correspond au financement de la TVA sur cet achat, et que les deux autres prêts postérieurs à 2021 (décembre 2022 et avril 2023) correspondent également à des achats de matériel de culture. Il ne s’agit donc pas de dépenses somptuaires mais d’investissements nécessaires à la poursuite de l’exploitation de ses terres par le GAEC indépendamment du départ de l’un de ses associés.

De plus, si l’expertise a été ordonnée au motif du désaccord existant entre les dits associés quant à la valeur des parts, la valeur unitaire retenue par l’expert correspond à un montant médian entre les estimations respectives des parties, de sorte que l’expertise a été ordonnée dans l’intérêt de toutes, et il n’est pas établi que les défendeurs en aient volontairement retardé le cours en refusant de communiquer les pièces sollicitées par l’expert.

Enfin, M. [F] [W] ne produit aucune pièce justifiant de la « précarité » de sa situation et ne décrit pas le « nouveau projet » dans lequel il aurait besoin de réinvestir rapidement les sommes issues du remboursement de ses parts, a fortiori après avoir perçu une première provision de 100 000 €.

Dans ces conditions, il faut retenir que le GAEC débiteur justifie d’une situation économique ne lui permettant pas de régler en une seule fois la somme qu’il reconnaît devoir au créancier, et que celui-ci ne justifie pas de besoins à prendre en considération, de sorte que la demande de délais de paiement, incluse dans un délai de deux ans et cohérente avec le cycle des récoltes, sera accueillie dans les conditions précisées au dispositif.

Sur la demande de provision « ad litem » :

Vu l’article 789-2° ;

M. [F] [W] sollicite de ce chef l’allocation de 12 000 € au motif qu’il a déjà fait l’avance des frais d’expertise et qu’il n’a pas à financer la poursuite de la procédure sur le montant de la provision déjà perçue.

Mais il a déjà été indiqué que l’expertise ordonnée l’a été au moins pour moitié dans son intérêt et la présente décision aura pour effet de limiter le champ des derniers échanges de conclusions au fond avant fixation.

Dans ces conditions, la demande sera partiellement accueillie à hauteur de 3 000 €.

Par ces motifs,

Nous, juge de la mise en état,

Constatons que les parties s’accordent, conformément au rapport d’expertise judiciaire déposé par M. [T] le 25 mai 2023, pour fixer à la somme de 261 013,14 € le montant des droits de M. [F] [W] dans le Groupement Agricole d’Exploitation en Commun de [Localité 11], soit 244 778 € au titre de la valeur des parts et 16 235,14 € au titre du compte courant d’associé ;

Disons que le GAEC de [Localité 11] est par conséquent redevable à M. [F] [W] de la somme de 161 013,14 € déduction faite de la provision de 100 000 € déjà versée le 21 octobre 2021 ;

Constatons que le GAEC et ses représentants M. [S] [W] et Mme [X] [W] acquiècent à la demande de paiement de cette somme à titre provisionnel ;

Disons que le GAEC de [Adresse 12] pourra s’acquitter du paiement selon les échéances suivantes :

* 53 671 € à verser au 1er décembre 2024

* 53 671 € à verser au 1er septembre 2025

* 53 671 € à verser au 1er novembre 2025

Condamnons in solidum M. [S] [W], Mme [X] [W], le GAEC de [Adresse 12] et la SARL ETA des Territoires de Bourgogne à verser à M. [F] [W] la somme de 3.000 € à titre de provision ad litem ;

Condamnons in solidum M. [S] [W], Mme [X] [W], le GAEC de [Adresse 12] et la SARL ETA des Territoires de Bourgogne aux dépens du présent incident ;

Renvoyons le dossier à la mise en état du 13 janvier 2025 pour les conclusions au fond de M^e Cordelier pour les défendeurs, portant sur :

— la demande de nullité des actes du GAEC en date du 26 mars 2021 et postérieurs ;

— la demande d’autorisation de retrait de la SARL ETA ;

— la demande de remboursement des droits de M. [F] [W] dans la dite SARL à hauteur de 43 690,64 € ;

— la demande de dommages et intérêts.

LE GREFFIER LE JUGE DE LA MISE EN ETAT

Copie délivrée le

à Maître Jean-michel BROCHERIEUX de la SCP JEAN-MICHEL BROCHERIEUX -24

Maître [J] [B] de la SELAS LEGI CONSEILS BOURGOGNE – 31

La Greffière