MINUTE N° :

JUGEMENT DU : 15 Janvier 2024

DOSSIER N° : N° RG 23/01950 – N° Portalis DB2H-W-B7H-XXU7

AFFAIRE : [X] [Y] épouse [J], [S] [H], [I] [B], [L] [U] épouse [R], [C] [V], [D] [O] C/ S.E.L.A.S. CAB, S.E.L.A.S. UNILIANS BIOGROUP

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON

JUGEMENT – PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE AU FOND

PRÉSIDENT : Madame Marie-Christine SORLIN,

Première vice-présidente

GREFFIER : Madame Christine CARAPITO, lors des plaidoiries

Madame Catherine COMBY, lors du délibéré

PARTIES :

DEMANDEURS

Madame [X] [Y] épouse [J]

née le [Date naissance 2] 1957 à [Localité 21],

demeurant [Adresse 14]

représentée par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

Monsieur [S] [H]

né le [Date naissance 3] 1964 à [Localité 20],

demeurant [Adresse 15]

représenté par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

Monsieur [I] [B]

né le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 19],

demeurant [Adresse 12]

représenté par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

INTERVENANTS VOLONTAIRES

Madame [L] [U] épouse [R]

née le [Date naissance 6] 1958 à [Localité 16],

demeurant [Adresse 9]

représentée par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

Monsieur [C] [V]

né le [Date naissance 4] 1975 à [Localité 22],

demeurant [Adresse 8]

représenté par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

Monsieur [D] [O]

né le [Date naissance 10] 1977 à [Localité 19],

demeurant [Adresse 11]

représenté par Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS, avocats au barreau de LYON

DEFENDERESSES

S.E.L.A.S. CAB,

dont le siège social est sis [Adresse 5]

représentée par Maître Adrienne DUCOS de la SAS SEGIF – D’ASTORG, FROVO & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, avocat plaidant et Maître Aurélie GRAIL, avocat au barreau de LYON, avocat postulant

S.E.L.A.S. UNILIANS BIOGROUP,

dont le siège social est sis [Adresse 13]

représentée par Maître Adrienne DUCOS de la SAS SEGIF – D’ASTORG, FROVO & ASSOCIES, avocats au barreau de PARIS, avocat plaidant et Maître Aurélie GRAIL, avocat au barreau de LYON, avocat postulant

Débats tenus à l’audience du 11 Décembre 2023

Notification le

à :

Maître Valéry BRISSON de la SELAS AKILYS – 924, Expédition et grosse

Maître Aurélie GRAIL – 1595, Expédition

+ service suivi des expertises, régie et expert, Expédition

ELEMENTS DU LITIGE

[X] [Y] épouse [J], [S] [H] et [I] [B] ont fait assigner selon la procédur accélérée au fond par acte du 18 novembre 2023 la société CAB SELAS de biologistes médicaux et la société UNILIANS BIOGROUP SELAS de biologistes médicaux pour voir désigner un expert pour voir procéder à l’évaluation des titres sociaux qu’ils détiennent dans la société UNILIANS BIOGROUP selon la formule contractuelle déterminée par les parties dans le pacte d’associé de la société et son annexe expertise du 31 juillet 2020, et voir condamner la société CAB à payer à chacun des demandeurs la somme de 5000 euros au titre des frais irrépétibles.

La société CAB exerce une activité de laboratoire de biologie médicale et constitue la société Faitière de BIOGROUP, présenté comme le premier groupe de biologie médicale en France. Elle est l’associée de référence de plusieurs sociétés d’exercice libéral de biologistes médicaux, dont la société UNILIANS GROUP, ensuite de la fusion-absorption par la société DYOMEDEA-NEOLAB de la société UNILIANS. Les associés de DYOMEDEA-NEOLAB, dont les requérants, ont cédé le 31 juillet 2020 49,02% du capital social et des droits de vote, et 73,55% des droits financiers, à BIOGROUP par l’intermédiaire de sa filiale UNILIANS. Un pacte d’associés a été conclu entre UNILIANS et les biologistes poursuivant leur exercice au sein de la société et ayant conservé une participation au sein de DYOMEDIA-UNILIANS, dont les requérants, qui contient une promesse d’achat des titres DYOMEDIA-NEOLAB au profit de chaque associé biologiste. La société a adopté la dénomination UNILIANS BIOGROUP le 1er juin 2021 à la suite de la fusion absorption. Le pacte est resté en vigueur, CAB se substituant à UNILIANS BIOGROUP comme associée de référence. Les demandeurs sont associés d’UNILIANS BIOGROUP dans laquelle ils poursuivent leurs activités de biologistes médicaux suivant convention d’exercice libéral à durée indéterminée du 31 juillet 2020. Madame [J] a fait valoir son droit à la retraite le 12 décembre 2021 à partir du 1er juillet 2022 et messieurs [H] et [B] ont le 22 août 2022 notifié la résiliation de leur convention d’exercice libéral effective au 22 février 2023 et leur souhait de réduire leur préavis pour un départ au 31 décembre 2022. Ils ont notifié à CAB en août 2022 l’exercice de la promesse d’achat de leurs titres sociaux. CAB devait leur répondre au plus tard le 26 septembre 2022 pour leur notifier le prix de cession des titres sociaux et ils ont proposé à défaut d’accord sur le prix la désignation d’un expert évaluateur en la personne du Cabinet EIGHT ADVISORY. Ils ont relancé CAB par mails le 10 octobre 2022. Le 17 octobre 2022 CAB leur a notifié pour madame [J] le prix de 2227678 euros, pour monsieur [H] et monsieur [B] le prix de 1312444 euros, sans modalités de calcul ni dépôt des comptes sociaux au greffe. Les requérants ont dès lors notifié leur désaccord et estimé pour madame [J] le prix à la somme de 8000000 euros, et pour chacun de messieurs [H] et [B] à la somme de 5000000 euros. CAB a tenté de justifier son désaccord par la crise du Covid. Le pacte d’associé prévoit le recours à un expert désigné judiciairement par le tribunal de commerce de Lyon en cas d’absence de désignation d’un expert par les parties d’un commun accord, conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.

Par jugement en date du 16 janvier 2023, dont il n’a pas été relevé appel, le tribunal de commerce de Lyon s’est déclaré incompétent au profit du président du tribunal judiciaire de Lyon et a condamné les demandeurs aux dépens.

La société UNILIANS BIOGROUP et la société CAB ont déposé des conclusions par lesquelles elles sollicitent qu’il soit sursis à statuer dans l’attente de l’issue de la procédure actuellement pendante devant le tribunal judiciaire de Lyon appelée à l’audience du 19 octobre 2023 à 9 heures. À titre subsidiaire, elles demandent de dire que la demande d’expertise n’est pas fondée et de la rejeter. Enfin elles émettent toutes protestations et réserves d’usage sur cette expertise. Elles demandent de condamner les biologistes associés à leur payer chacun la somme de 2500 euros au titre des frais irrépétibles.

Les conditions du pacte d’associés et la promesse d’achat qui y était incluse étaient arrêtées dès le 31 janvier 2020 lors de la signature du protocole d’accord, soit avant que l’épidémie de Covid-19 et la crise sanitaire ne frappent la France. La promesse d’achat, objet de l’article 3.6 du pacte d’associés, pouvait être exercée par les associés de DYOMEDEA-NEOLAB sans condition à partir du 1er janvier 2024, uniquement en cas de cessation de leurs fonctions de biologistes au sein de cette société jusqu’à cette date. Le prix des actions est déterminable selon la formule fixée à l’article 3.6.3. Suite à la fusion du 1er juin 2021, par absorption d’UNILIANS par DYOMEDEA-NEOLAB, qui a pris la dénomination UNILIANS BIOGROUP, la société CAB principale associée est devenue l’associée principale d’UNILIANS BIOGROUP. La crise sanitaire a fortement affecté l’activité des laboratoires de biologie médicale, et lors de l’acquisition de DYOMEDEA-NEOLAB par UNILIANS, les effets de la crise sanitaire étaient mitigés sur son activité, qui avait fortement ralenti au cours du premier confinement national, tandis qu’une activité propre à l’épidémie commençait à croître. Ainsi lors de l’acquisition en juillet 2020, les résultats dégagés plus tard en 2021 n’étaient pas concevables. Ces résultats liés à l’épidémie ont d’ailleurs chuté dès les premiers mois de 2022 et ont presque disparu en 2023. Messieurs [B], [H] et madame [J] ont donc voulu exercer leur promesse d’achat en août 2022 pour bénéficier des résultats extraordinaires réalisés par UNILIANS BIOGROUP en 2021. Il en est de même des trois intervenants volontaires qui ont exercé leur promesse d’achat en décembre 2022. La société CAB a déterminé le prix des actions de madame [J] et de messieurs [H] et [B] suivant la formule de prix contenue à l’article 3.6.3., sans tenir compte de l’activité exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, puis notifié ce prix le 17 octobre 2022, qui représentaient un accroissement de plus de 12% de la valeur de leurs actions depuis l’acquisition de la majorité de actions de DYOMADEA-NEOLAB deux ans auparavant. Les prix ainsi sollicités sont exorbitants et représentent un accroissement de plus de 300% de leurs actions en deux ans. Ils n’ont pas sollicité de précision sur le calcul effectué par CAB. Ce désaccord reflète une divergence d’interprétation des dispositions du pacte d’associés relatives au prix d’exercice. La société CAB considère que les résultats exceptionnels générés par l’épidémie de Covid-19 ne doivent pas être pris en compte dans la détermination du prix et les biologistes associés considèrent qu’ils doivent l’être. La société CAB a saisi le tribunal judiciaire de Lyon le 19 octobre 2023 d’une demande destinée à voir trancher les difficultés d’interprétation de l’article 3.6.3. du pacte d’associés, préalablement à la désignation d’un expert qui évaluera le prix d’exercice. Il convient ici de surseoir à statuer dans l’attente de la décision du tribunal statuant au fond pour une bonne administration de la justice pour éviter une contradiction de décisions sur l’établissement des modalités contractuelles d’établissement du prix de la promesse d’achat. En effet, l’article 3.6.3. relatif au prix de la promesse d’achat est déterminé suivant une formule qui repose entièrement sur le point de savoir si les résultats exceptionnels de l’activité spécifique à l’épidémie de Covid-19 doivent ou non aux termes du pacte d’associés être pris en compte, en plus des résultats de l’activité normale, dans la détermination du prix d’exercice de la promesse d’achat. Les trois associés ont saisi le président du tribunal judiciaire de Colmar et l’affaire a été plaidée le 16 juin 2023 d’une demande de provision à hauteur de près de 5 millions d’euros. Chacune des parties a produit un rapport d’expertise qui valide son interprétation du pacte d’associés. Les biologistes associés ont déjà bénéficié des résultats générés par l’épidémie de covid-19 puisque tout les bénéfices réalisés en 2020 et en 2021 ont été distribués à titre de dividendes. Madame [J] a notifié le 12 décembre 2021 sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite à partir du 1er juillet 2022 et demandé la valorisation de ses titres, puis le 24 août 2022 notifié l’exercice de sa promesse d’achat. C’est à compter de la date de départ qu’elle pouvait lever la promesse d’achat, or le 1er juillet 2022 elle a signé un contrat de travail avec une filiale de la société UNILIANS BIOGROUP, de sorte qu’elle faisait toujours partie des effectifs de la société. Ainsi elle faisait toujours partie des effectifs le 24 août 2022 et ne pouvait pas lever sa promesse d’achat. Madame [U] a notifié le 12 avril 2022 sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite à partir du 1er janvier 2023 et elle a notifié l’exercice de sa promesse d’achat le 28 décembre 2022, soit avant le fin de ses fonctions le 31 décembre 2022. La levée de sa promesse d’achat n’est donc pas valable et ne peut produire aucun effet. Il en résulte que les demandes d’expertise et mesdames [J] et [U] doivent être rejetées comme n’ayant pas de raison d’être.

Aux termes de leurs dernières conclusions, [X] [J], [S] [H], [I] [B] et les intervenants volontaires [L] [U] épouse [R], [C] [V] et [D] [O] maintiennent leurs demandes et souhaitent voir étendre l’expertise aux six demandeurs.

Madame [U] a fait valoir suivant mail du 13 avril 2022 ses droits à la retraite pour le 1er janvier 2023 ainsi que sa volonté de diminuer son activité de 50% à compter de juillet, ce qui a été accepté. Messieurs [V] et [O] ont notifié le 7 décembre 2022 la résiliation de leur convention d’exercice libéral, effective au 30 juin 2023. Tous ont notifié l’exercice de la promesse d’achat de leurs actions UNILIANS BIOGROUP contractuellement prévue au pacte d’associés du 31 juillet 2020, les 24 et 25 août pour madame [J] et messieurs [B] et [H] et les 12 et 28 décembre 2022 pour madame [U] et messieurs [V] et [O]. Il était pour les trois premiers accordé à CAB un délai jusqu’au 26 septembre 2022 pour leur notifier en retour le prix de cession des titres sociaux conformément à la formule contractuelle du pacte, et proposé de désigner en qualité d’expert évaluateur des titres le Cabinet Eight Advisory. CAB n’a émis aucune contestation sur le principe et le bien fondé de la levée de la promesse d’achat des six biologistes dans le délai contractuel imparti de 10 jours. CAB a notifié le 13 avril 2023 à monsieur [O] le prix de sa promesse d’achat à 1312444 euros et à monsieur [V] à 1621628 euros. Quant à madame [U], CAB a contesté sa levée de promesse d’achat au motif qu’elle avait annoncé un départ à la retraite le 31 décembre 2022 et ne pouvait pas notifier la levée de la promesse d’achat le 28 décembre 2022. Le blocage de CAB est infondé, alors qu’elle a souscrit ses engagements en toute connaissance de cause le 31 juillet 2020 durant la crise sanitaire et qu’elle a contractuellement renoncé à se prévaloir de toute imprévision. La société CAB a devant le président du tribunal de commerce soutenu que le président du tribunal judiciaire était compétent pour se prononcer sur la désignation de l’expert sollicité et ne peut dès lors se contredire en développant une argumentation contraire. L’article 1843-4 du Code Civil est d’ordre public et seul l’expert peut procéder à l’évaluation des droits sociaux, en appliquant les dispositions prévues par la convention liant les parties. Cette désignation est de droit. Dans un dossier similaire plaidé à [Localité 17], la société CAB a accepté la demande d’expertise des biologistes. La problématique entre les parties n’est nullement juridique mais financière. La société CAB n’a pas exclu la période Covid du chiffrage aux termes du pacte. Elle-même a également bénéficié de l’activité exponentielle. Il suffit d’appliquer la clause contractuelle de prix, et le contrat n’a pas besoin d’être interprété. La CAB a déjà accepté la levée de la promesse d’achat de madame [J], après la signature de son contrat de travail, et ne saurait revenir sur son acceptation. Madame [J] n’exerçait aucune fonction au 1er juillet 2022 et BIOGROUP n’a signé son contrat de travail que le 11 juillet. Elle a accepté quelques vacations après le 1er juillet 2022 à la demande de la société CAB mais son départ à la retraite avant été annoncé en novembre 2021. Elle a démissionnée suite aux méthodes de CAB. En tout état de cause, la société CAB a accepté la levée de la promesse d’achat du 24 août 2022 à plusieurs reprises, le 17 octobre 2022 puis le 31 octobre 2022. Cet aveu est en outre caractérisé par le commencement d’exécution que constitue la notification du prix d’achat des actions. Pour ce qui concerne madame [U], la société CAB n’a pas contesté la levée de la promesse d’achat dans le délai de dix jours imparti par le pacte, ce qui vaut acceptation de la levée de la promesse d’achat. En outre, madame [U] a avancé sa date de départ à la retraite au 28 décembre 2022, ce qui a été accepté par le PDG d’UNILIANS BIOGROUP le 21 décembre 2022. Les demandeurs ont respecté les stipulations contractuelles de l’article 3.6.2 du pacte d’associés en notifiant l’exercice de leur promesse d’achat de leurs titres sociaux dans les 90 jours de la date de départ, ce qui a été accepté par CAB. Ils sont contraints de mettre en oeuvre la procédure de désignation d’un expert prévue par le pacte, compte tenu de leur désaccord sur le prix d’exercice de la promesse d’achat, dès lors qu’il leur est proposé une minoration de plus de 60% de leur valeur contractuellement prévue par l’article 3.6.3. Le pacte fait état de la renonciation par les parties d’un changement de circonstances imprévisible lors de sa conclusion rendant son exécution onéreuse pour l’une quelconque d’entre elles. La mission de l’expert est prévue contractuellement à l’annexe expertise et la méthode d’évaluation des titres que doit appliquer l’expert est prévue à l’article 3.6.3 du pacte. L’article 1843-4 du Code Civil oblige l’expert à appliquer les dispositions prévues par toute convention liant les parties.

SUR CE

Il s’avère que le pacte d’associés a été signé par les parties le 31 juillet 2020, dont l’article 3.6.2 permet aux associés biologistes, en cas de départ, de lever la promesse d’achat de leurs titres par l’envoi à l’associé principal d’une notification d’exercice signée dans les 90 jours calendaires à compter de la date de départ non fautif et au plus tard le 31 décembre 2023. La notification doit contenir le nombre et la nature des titres et préciser le fait générateur invoqué. L’associé principal notifie à l’associé biologiste concerné le prix d’exercice dans les dix jours ouvrés de la réception de la notification d’exercice PA, qui a dix jours pour le contester. Toute contestation par l’associé principal ou l’associé biologiste concerné du prix d’exercice PA sera tranchée par recours à l’expert dans les conditions prévues par l’annexe expertise. Le prix de cession des titres détenus par l’associé biologiste concerné à la date de réalisation de la promesse d’achat est fixé par application de l’article 3.6.3 par détermination d’une formule qu’il fixe. L’article 3.6.4 stipule que la réalisation de la promesse d’achat interviendra à la date fixée par l’associé principal et au plus tard dans un délai de 90 jours suivant la notification d’exercice PA ou la date de détermination définitive du prix d’exercice PA si ce dernier fait l’objet d’une contestation. L’annexe expertise prévoit qu’en l’absence de désignation de l’expert dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de la date à laquelle le recours à l’expert est prévu, il sera désigné par le président du tribunal de commerce de Lyon statuant en la forme des référés, qui agira en qualité de mandataire commun des parties concernées conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil. Sa mission consistera uniquement en la résolution des éléments de désaccord entre les parties concernées et l’évaluation en numéraire des titres offerts, la fixation du prix d’exercice PA. L’expert fera strictement application des méthodes d’évaluation prévues par le présent pacte, s’il y en a.

Les sociétés défenderesses pour solliciter qu’il soit sursis à statuer dans l’attente d’une décision au fond du tribunal judiciaire de Lyon, saisi après la saisine du président du tribunal de commerce qui a renvoyé l’examen de l’affaire au président du tribunal judiciaire de Lyon, font valoir que le pacte d’associés a été prévu avant le déclenchement de la crise sanitaire liée au Covid-19, même s’il n’a été signé que le 31 juillet 2020, et qu’il n’a pas été anticipé les résultats d’exploitation exceptionnels générés durant l’année 2021, de telle sorte qu’ils aboutissent à des prix qui font plus que tripler ce que les parties avaient voulu et prévu, ce qui devrait conduire à exclure les résultats de l’année 2021. L’assignation au fond délivrée en date du 26 juin 2023 contient cette seule argumentation, qui est réfutée par l’article 17 du pacte d’associés qui fait état de la renonciation expresse des parties aux dispositions de l’article 1195 du Code Civil relatives au changement de circonstances imprévisibles qui permet de demander une renégociation du contrat.

Il apparaît donc qu’il convient de désigner un expert indépendant des parties pour appliquer la formule prévue permettant de déterminer le prix de cession des titres des associés biologistes en application de l’article 3.6.3 du pacte, dès lors que les parties en remplissent les conditions, soit sans contestation élevée pour ce qui concerne messieurs [I] [B], [S] [H], [C] [V] et [D] [O].

Pour ce qui concerne madame [X] [J], elle a le 12 décembre 2021 fait connaître par courrier son souhait de faire valoir ses droits la retraite à partir du 1er juillet 2022 et demandé alors de procéder à la valorisation de ses titres. Elle a le 24 août 2022 notifié la levée de la promesse d’achat des titres qu’elle détient au capital de la société UNILIANS Biogroup par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et demandé qu’il lui soit notifié dans les dix jours le prix d’exercice PA en se référant au prix de l’article 3.6.3 du pacte. Elle a le 24 octobre 2022 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception notifié à la société CAB, à la réception d’un courrier du 17 octobre portant communication du prix d’exercice PA, fait connaître son désaccord sur le prix tel qu’indiqué par la société et fait connaître son recours à la procédure d’expertise contractuellement prévue et proposé la désignation à titre d’expert de la société Eight Advisory France. La société CAB lui a expliqué son désaccord par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 31 octobre 2022 et lui a proposé une discussion raisonnable. Il est produit un certificat de radiation de madame [J] le 30 juin 2022 pour l’activité de biologiste-coresponsable de la société Unilians Biogroup et d’inscription à compter du 16 août 2022 en qualité de biologiste médical salariée au sein du laboratoire de biologie médicale exploité par la société Laboschambéry. Il apparaît des pièces suivantes 39 à 43 que le directeur général exécutif de Biogroup a le 21 avril 2022 adressé des documents à madame [J] à signer pour affecter son diplôme à [Localité 18] à partir du 1er juillet 2022 en tant que salariée porteuse d’une part, et demandé que soient soldés les litres de madame [J] au 30 juin 2022. Madame [J] a adressé le 15 juin 2022 ses disponibilités pour faire deux vacations de validation biologique par mois pour ces laboratoires. Madame [J] a écrit le 28 mars 2023 souhaiter cesser cette activité à partir du 30 avril 2023 et reçu son solde de tout compte le 30 avril 2023.

Madame [U] a le 13 avril 2022 par connaître par courrier sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite pour le 1er janvier 2023 et notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 28 décembre 2022 la cessation de ses fonctions de biologiste médical et notifié le levée de la promesse d’achat des titres qu’elle détenait au capital de la société Unilians Biogroup. Le 18 janvier 2023 elle a par courriel demandé la fixation du prix d’exercice PA. Le 31 janvier 2023 la société Biogroup lui a fait connaître qu’elle prenait compte de la date du 31 décembre 2022 notifié primitivement pour la fin de la convention d’exercice, et qu’elle ne pouvait donc pas prendre en considération sa demande de départ au sens du pacte d’associés avant cette date et qu’elle n’avait donc pas à répondre à sa demande de levée de promesse d’achat de ses titres formulée trop tôt.

Il résulte de ces deux situations l’existence d’une contestation sérieuse pour l’application des demandes de mesdames [J] et [U], qui auraient sollicité la levée de la promesse d’achat avant même que d’être effectivement sorties des effectifs de la société Unilians Biogroup. En effet il résulte des définitions du pacte d’associés que la “date de départ” pour un départ ou une mise à la retraite est la date à laquelle l’associé biologiste cesse de faire partie des effectifs (salariés ou non) de la société. Il convient donc de surseoir à statuer dans l’attente de la décision du tribunal judiciaire de Lyon saisi au fond par assignation du 26 juin 2023.

Les sociétés Unilians Biogroup et Cab, qui succombent pour partie à l’instance, doivent en supporter les dépens.

Elles sont condamnées à payer à chacun des demandeurs [I] [B], [S] [H], [C] [V] et [D] [O], la somme de 2500 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Il n’apparaît pas inéquitable de laisser à la charge de [X] [J] et de [L] [U] les frais irrépétibles qu’elles ont exposés.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

ORDONNE une mesure d’expertise et DÉSIGNE pour y procéder :

la société Eight Advisory France,

demeurant [Adresse 7] ,

avec pour mission, connaissance prise de tous documents utiles, qui lui seront transmis par les parties, après les avoir convoquées ainsi que leurs conseils, de :

procéder à l’évaluation des titres de la société de la société UNILIANS BIOGROUP détenus par messieurs [I] [B], [S] [H], [C] [V] et [D] [O], selon la formule contractuelle déterminée par les parties dans le pacte d’associé de la société et son annexe Expertise du 31 juillet 2020.

FIXE à 10.000 euros le montant de la somme à consigner à la charge pour moitié de la société CAB d’une part et des demandeurs et intervenants volontaires [I] [B], [S] [H], [C] [V] et [D] [O] d’autre part, à la régie d’avances et de recettes du Tribunal judiciaire de Lyon, dans un délai de deux mois, soit avant le 15 mars 2024, faute de quoi la présente désignation sera caduque.

IMPARTIT un délai de quatre mois à l’expert pour déposer son rapport définitif, soit avant le 15 juillet 2024, qui sera précédé d’un pré-rapport avec indication aux parties d’un délai pour formuler leurs observations, auxquelles il devra répondre.

SURSEOIT à statuer aux demandes présentées par [X] [Y] épouse [J] et [L] [U] épouse [R] dans l’attente de la décision au fond rendue sur assignation par la société CAB devant le tribunal judiciaire de Lyon en date du 26 juin 2023.

CONDAMNE in solidum les sociétés UNILIANS BIOGROUP et CAB aux dépens.

CONDAMNE in solidum les sociétés UNILIANS BIOGROUP et CAB à payer à chacun des demandeurs et intervenants volontaires [I] [B], [S] [H], [C] [V] et [D] [O] la somme de 2500 euros, soit un total de 10000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

LAISSE à la charge de mesdames [J] et [R] les frais irrépétibles qu’elles ont exposés.

Ainsi prononcé par Madame Marie-Christine SORLIN, Première vice-présidente, assistée de Madame Catherine COMBY, Greffier.

En foi de quoi, le Président et le greffier ont signé la présente décision.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT