COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

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N° RG 23/04381 – N° Portalis DBYB-W-B7H-OP4C

Pôle Civil section 2

Date : 26 Mai 2026

LE TRIBUNAL JUDICIAIRE DE MONTPELLIER

Pôle Civil section 2

a rendu le jugement dont la teneur suit :

DEMANDERESSE

S.A.S. RG CONSEIL, immatriculée au RCS de Montpellier sous le n° 829 948 587, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1] – [Localité 1]

représentée par Maître Nolwenn ROBERT de la SELAS PVB AVOCATS, avocats au barreau de MONTPELLIER

DEFENDERESSES

S.A.S. L’ANNEXE immatriculée au RCS de Montpellier sous le n° 831 612 445, prise en la personne de son liquidateur amiable Mme [L] [U], dont le siège social est sis [Adresse 2] – [Localité 2]

représentée par M^e Cécilia LASNE, avocat au barreau de MONTPELLIER

S.A.S. TEVILO sous l’enseigne [H] [W], immatriculée au RCS de Montpellier sous le n° 952 091 452, représentée par son représentant légal en exercice, dont le siège social est sis [Adresse 3] – [Localité 2]

Madame [H] [W],

demeurant [Adresse 4] – [Localité 3]

représentées par Maître Emmanuelle MASSOL de la SELARL AMMA AVOCATS, avocats au barreau de MONTPELLIER

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors des débats et du délibéré :

Président : Florence LE-GAL

Juge unique

assistée de Tlidja MESSAOUDI greffière lors des débats et de Françoise CHAZAL greffière lors de la mise à disposition

DEBATS : en audience publique du 05 Mars 2026

MIS EN DELIBERE au 14 Mai 2026 prorogé au au 26 Mai 2026

JUGEMENT : signé par le président et le greffier et mis à disposition le 26 Mai 2026

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La S.A.S. RG Conseil exerce une activité de conseil en cession et acquisition de fonds de commerce, sous l’enseigne “Cabinet d’affaires Michel Simond”.

La S.A.S. RG Conseil a reçu de la S.A.S. l’Annexe plusieurs mandats successifs de vente, sans exclusivité, portant sur un fonds de commerce sous l’enseigne “La table des filles”, exploité au sein du [Adresse 2] à [Localité 2] ; daté du 12 décembre 2022, le troisième et dernier mandat a fixé le prix de cession du fonds à 127 000 euros outre rémunération du mandataire à hauteur de 10 000 euros hors taxes, stipulée à la charge de l’acquéreur et exigible au jour de la signature de l’acte de cession.

Dans le cadre de l’exécution de ses mandats, la S.A.S. RG Conseil a pris contact avec Mme [H] [W], agissant pour le compte de la société la Sasu Tevilo aux fins de lui présenter le fonds de commerce précité.

Le 6 décembre 2022, la S.A.S. RG Conseil a fait signer à Mme [H] [W] un engagement de confidentialité et lui a remis un dossier d’acquisition.

Le 16 mai 2023, la cession du fonds a été conclue entre la S.A.S. l’Annexe et la Sasu Tevilo, la S.A.S. RG Conseil n’ayant pas été réglé de sa rémunération.

Ensuite d’une mise en demeure restée infructueuse, et après avoir obtenu une ordonnance l’autorisant à pratiquer une saisie conservatoire de la somme de 12 000 euros en garantie des sommes dues par la société la Sasu Tevilo, par actes de commissaire de justice délivrés le 3 octobre 2023, la S.A.S. RG Conseil a assigné la S.A.S. l’Annexe, Mme [H] [W] et la Sasu Tevilo devant le tribunal judiciaire de Montpellier aux fins d’obtenir paiement de sa créance.

Par dernières conclusions notifiées le 11 février 2025, au visa des articles 1103 et suivants du code civil, des articles 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 et 78 du Décret n°72-678 du 20 juillet 1972, et sous bénéfice de l’exécution provisoire, la S.A.S. RG Conseil demande notamment au tribunal :

— à titre principal de condamner la S.A.S. l’Annexe à lui payer 12 000€ TTC conformément aux stipulations contractuelles et d’ordonner la conversion de la saisie conservatoire réalisée le 12 septembre 2022 en saisie définitive,

— à titre subsidiaire de condamner solidairement la Sasu Tevilo et Mme [H] [W] à lui payer 12 000€ TTC conformément aux stipulations contractuelles et d’ordonner la conversion de la saisie conservatoire réalisée le 12 septembre 2022 en saisie définitive,

— en tout état de cause, de condamner solidairement la Sasu Tevilo, Mme [H] [W] et la S.A.S. l’Annexe à lui payer 5 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens ainsi qu’aux dépens.

Par dernières conclusions notifiées le 9 octobre 2024 par R.P.V.A., au visa des articles les articles 1104 et 1240 du code civil, des articles 6 de la loi du 2 janvier 1970 et 78 du décret du 20 juillet 1972, la S.A.S. l’Annexe réclame du tribunal :

— à titre principal de juger nulle et de nul effet la clause pénale insérée dans le mandat de vente signé le 12 décembre 2022 faute pour elle d’être en caractères très apparents et en conséquence, de rejeter l’intégralité des demandes de la SAS RG CONSEIL.

— à titre subsidiaire, de juger qu’elle a parfaitement respecté ses obligations contractuelles de sorte que sa responsabilité ne peut être engagée et en conséquence de juger que la clause pénale ne peut trouver à s’appliquer dans ses relations avec la requérante et de rejeter l’intégralité des demandes de cette dernière

— à titre infiniment subsidiaire de juger que Madame [W] et la Sasu TEVILO sont redevables de la commission de la SAS RG CONSEIL et en conséquence, de les condamner au paiement de toute somme réclamée par la requérante,

— à titre reconventionnel, de condamner la SAS RG CONSEIL au paiement de 5 000 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive dans l’exécution d’une décision de justice,

— dans tous les cas, de rejeter toute demande de condamnation formulée par Madame [W] et la SASU TEVILO et de les condamner à la relever et la garantir de toute condamnation prononcée à son encontre, de rejeter toute demande de conversion de saisie conservatoire en saisie définitive et de condamner la SAS RG CONSEIL, Madame [W] et la Sasu TEVILO, chacune, à lui payer 3 000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile outre entiers frais et dépens.

Par dernières conclusions notifiées le 22 mai 2024 par R.P.V.A. au visa des articles 1199 et 1103 du code civil, des articles 78 du décret n°72-678 du 20 juillet 1972, Mme [H] [W] et la Sasu Tevilo demandent à ce que soit écartée l’exécution provisoire et sollicitent du tribunal

— à titre principal de constater l’inopposabilité du contrat de mandat n°1541 à leur égard au regard de leur qualité de tiers, l’absence de leurs engagements contractuels relativement à la rémunération de la société RG conseil et par conséquent de débouter la société RG conseil de sa demande subsidiaire de condamnation solidaire au paiement de la somme de 12 000 euros,

— à titre subsidiaire de constater le caractère excessif de la somme réclamée par la société RG conseil au regard des diligences effectuées et par conséquent, de réduire à la somme de 1 000 euros hors taxes la rémunération de la requérante et de condamner la société l’Annexe à les relever et les garantir,

— en tout état de cause de condamner la société RG conseil à leur payer la somme de 4 700 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l’instance.

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé pour plus de précisions sur les faits, prétentions et arguments des parties aux dernières conclusions régulièrement notifiées par bulletin au R.P.V.A. par la S.A.S. RG Conseil et celles régulièrement notifiées par bulletin au R.P.V.A. par la S.A.S. l’Annexe, Mme [H] [W] et la Sasu Tevilo.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 19 février 2026 avec une audience de plaidoirie prévue le 5 février 2026. La décision a été mise en délibéré au 14 mai 2026 et prorogée au 26 mai2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur le paiement de la clause pénale par la S.A.S. l’Annexe

Aux termes de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Des articles 6 de la loi du 2 janvier 1970 et 78 du décret du 20 juillet 1972, il résulte que la clause pénale stipulée dans un mandat peut recevoir application lorsqu’elle procède d’une stipulation expresse, qu’un exemplaire du mandat a été remis au mandant, qu’elle y apparaît en caractères très apparents et qu’elle ne met pas à la charge du mandant une somme supérieure au montant des honoraires prévus pour l’opération projetée.

En l’espèce, le dernier mandat du 12 décembre 2022, confié à la S.A.S. RG Conseil, fixé le prix de cession du fonds de commerce à 127 000 euros outre la rémunération du mandataire à hauteur de 10 000 euros hors taxes ; il contient également une clause pénale prévoyant une indemnité exactement égale à la rémunération contractuelle du mandataire.

La S.A.S. l’Annexe a résolument contesté à la fois le caractère apparent de la clause pénale au sein des diverses stipulations du mandat ainsi que l’étendue des diligences accomplies par la requérante.

Sur ce, en exécution de son mandat, quand bien même la mandante et gérante de Mme [U] a adressé Mme [H] [W] à la S.A.S. RG Conseil, il n’est pas contesté que cette dernière a pris soin de conserver un contact avec Mme [H] [W] agissant pour le compte de la Sasu Tevilo, qu’elle lui a présenté les éléments afférents aux fonds de commerce concerné, qu’elle lui a fait signer un accord de confidentialité et lui a remis un dossier d’acquisition personnalisé.

Il n’est pas non plus contesté que la cession du fonds a ensuite été conclue entre la S.A.S. l’Annexe et la Sasu Tevilo, sans que la S.A.S. RG Conseil n’ait été réglée de sa rémunération.

Il n’est pas davantage contesté la remise par la S.A.S. RG Conseil d’un exemplaire du mandat à la S.A.S. l’Annexe lors de sa signature.

Il ressort en conséquence des pièces versées aux débats que la S.A.S. RG Conseil a exécuté les diligences mises à sa charge notamment en recueillant de Mme [H] [W] un engagement de confidentialité et en transmettant à l’acquéreur les informations nécessaires à l’opération de cession du fonds. Mais, la cession a toutefois été conclue sans que le mandataire en soit régulièrement avisé et sans qu’il perçoive la rémunération ou l’indemnité contractuellement due.

Or, contrairement à ce que conclut la S.A.S. l’Annexe -”il aurait fallu grossir au moins une fois […] la police d’écriture ce qui aurait permis de parfaitement distinguer la clause pénale […]”-, outre le fait que la clause pénale est insérée et grossie exactement au moins une fois au sein du mandat, elle y figure de manière claire et lisible en typographie “gras” et police de lettres capitales, dans la partie “Obligations du mandant et pouvoirs du mandataire” : la clause pénale y revêt ainsi un caractère apparent qui ne souffre aucune discussion.

La S.A.S. l’Annexe n’a enfin pas plaidé pas le caractère excessif de la clause pénale ; par conséquent, rien ne fait obstacle à son application, dès lors que sa présentation satisfait aux exigences légales et que l’intervention du mandataire a été déterminante dans la conclusion de la vente du fonds de commerce. Le manquement contractuel du mandant, la S.A.S. l’Annexe, étant caractérisé, la clause pénale doit recevoir application : la S.A.S. l’Annexe est condamnée à payer à la S.A.S. RG Conseil 12 000 euros toutes taxes comprises et il est ordonné la conversion de la saisie conservatoire réalisée le 12 septembre 2022 en saisie définitive.

Aux termes de ses dernières conclusions, la S.A.S. l’Annexe a réclamé, “dans tous les cas” la condamnation solidaire de Mme [H] [W] et la Sasu Tevilo à la relever et la garantir de toute condamnation prononcée à son encontre.

Il n’y a toutefois pas lieu de faire droit à la demande de ce chef, dès lors que la clause pénale librement acceptée par les parties lors de la conclusion de la convention, doit recevoir application conformément à la force obligatoire du contrat de mandat, inopposable par ailleurs à Mme [H] [W] et la Sasu Tevilo qui n’y étaient pas parties.

Ayant fait droit à la demande principale de la requérante, il n’y a lieu d’examiner ni ses prétentions subsidiaires ni celle formée à titre reconventionnel par la S.A.S. l’Annexe.

La S.A.S. l’Annexe qui succombe, supportera les dépens.

En application de l’article 700 du code de procédure civile, il convient de rejeter la demande de la S.A.S. RG Conseil en condamnation solidaire des défenderesses en paiement de la somme de 5 000 euros des frais irrépétibles : la S.A.S. l’Annexe est condamnée à payer 2 200 euros à la S.A.S. RG Conseil, au titre des frais irrépétibles.

Il n’est pas inéquitable de laisser à la charge de Mme [H] [W] et de la Sasu Tevilo les frais irrépétibles qu’elles ont exposés.

L’exécution provisoire est de droit et il convient d’observer que la S.A.S. l’Annexe n’a pas précisément pas conclu sur ce point.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

CONDAMNE la S.A.S. l’Annexe à payer à la S.A.S. RG Conseil la somme de 12 000 euros toutes taxes comprises en application de la clause pénale stipulée au mandat du 12 décembre 2022,

ORDONNE à cette fin la conversion de la saisie conservatoire réalisée le 12 septembre 2022 en saisie définitive,

REJETTE le surplus des demandes plus amples ou contraires,

CONDAMNE la S.A.S. l’Annexe à payer à la S.A.S. RG Conseil la somme de 2 200 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

DIT n’y avoir lieu à faire droit à la demande de Mme [H] [W] et de la Sasu Tevilo en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la société L’ANNEXE aux entiers dépens de l’instance,

ORDONNE l’exécution provisoire du présent jugement,

Ainsi jugé et mis à disposition au greffe civil le 26 mai 2026.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE

En conséquence, la République française mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre la présente décision à exécution, aux procureurs généraux et procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis.

En foi de quoi la minute des présentes a été signée électroniquement par le président et par le greffier.