TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NANTERRE

JUGEMENT RENDU SELON LA PROCÉDURE ACCÉLÉRÉE AU FOND

LE 22 Novembre 2024

N° RG 24/00626

N° Portalis DB3R-W-B7I-ZHMV

N°de minute :

[E] [I] épouse [X]

c/

S.C.I. GAIA, [R] [U], [B] [O], [V] [F]

DEMANDERESSE

Madame [E] [I] épouse [X]

[Adresse 5]

[Localité 11]

représentée par Maître Didier DALIN de la SELARL SELARL DALIN – GIE, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : P0349

DEFENDEURS

S.C.I. GAIA

[Adresse 2]

[Localité 10]

Madame [R] [U] épouse [J]

[Adresse 4]

[Localité 12]

Madame [B] [O] épouse [N]

[Adresse 6]

[Localité 12]

Monsieur [V] [F]

[Adresse 3]

[Localité 8]

tous représentés par Maître Benjamin VILTART de la SELARL GAUD MONTAGNE, avocats au barreau de PARIS, vestiaire : P0430

COMPOSITION DE LA JURIDICTION

Président : David MAYEL, Vice-président, tenant l’audience des référés par délégation du Président du Tribunal,

Greffier : Flavie GROSJEAN, Greffier

Statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire mis à disposition au greffe du tribunal, conformément à l’avis donné à l’issue des débats.

Nous, Président , après avoir entendu les parties présentes ou leurs conseils, à l’audience du 12 Juin 2024, avons mis l’affaire en délibéré au 31 juillet 2024, délibéré prorogé à ce jour.

EXPOSE DU LITIGE

Par exploits séparés en date des 22, 23 et 26 février 2024, [E] [I] épouse [X] a assigné à comparaître devant le président du tribunal judiciaire de Nanterre, statuant selon la procédure accélérée au fond, la société SCI GAÏA, [R] [U] épouse [J], [B] [O] épouse [N] et [V] [F] à l’effet de voir ordonner une expertise pour évaluer la valeur des parts de ladite société qu’elle détient. Elle sollicite également la condamnation des défendeurs aux dépens et à lui payer la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile. Elle demande enfin que la provision versée à l’expert judiciaire soit consignée par l’ensemble des associés, à proportion de leurs droits au sein de la SCI GAÏA.

A l’audience du 12 juin 2024, le conseil de la demanderesse a soutenu les termes de son acte introductif d’instance.

Le conseil de l’ensemble des défendeurs, soutenant ses conclusions, a sollicité également que l’expertise soit diligentée, aux frais de la demanderesse qui y a intérêt, et a plaidé le rejet des condamnations demandées à leur encontre et la condamnation de la demanderesse aux dépens.

DISCUSSION

Sur les faits

La SCI GAÏA a été immatriculée le 28 juillet 2009 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre.

Elle a pour associés [E] [I] épouse [X], [R] [U] épouse [J], [B] [O] épouse [N] et [V] [F] qui se partagent à part égale les 400 parts sociales que compte au total la société.

Le 30 novembre 2022 ou le 1er décembre 2022 (chaque partie produit un courrier identique mais daté différemment, et si l’accusé de réception n’est pas produit, son existence n’est pas contestée), [E] [I] épouse [X] a indiqué « mettre en œuvre avec effet immédiat la procédure de retrait régie par les statuts de la SCI », par lettre recommandée avec accusé de réception, rappelant en outre « que les autres associés doivent décider unanimement dans les deux mois de la demande et fixer la valeur des parts d’un commun accord, à défaut, à dire d’expert ».

Par courrier du 2 décembre 2022, doublé d’un courriel du surlendemain, le conseil des autres associés de la société GAÏA indiquait qu’ils prenaient acte du retrait de [E] [I] épouse [X] et restaient à sa disposition pour « fixer la valeur des parts d’un commun accord, à défaut, à dire d’expert ».

Si la demanderesse indique avoir fait évaluer « le prix de son bureau » à la somme de 345.000 euros, elle n’indique pas avoir proposé à ses co-associés le rachat de ses droits sociaux à ce prix. Il ressort cependant d’un courrier produit, non daté, que cette évaluation aurait été communiqué à l’avocat des défendeurs, qui fait d’ailleurs allusion, dans un courrier du 14 décembre 2022 a une correspondance de l’avant-veille. Les défendeurs, sans proposer davantage le rachat des parts à ce prix, soutenaient dans ce courrier que les parts de la demanderesse pouvait être évaluées à la somme de 150.000 euros.

Par courrier du 25 janvier 2023 adressé à [E] [I] épouse [X], [R] [U] épouse [J], [B] [O] épouse [N] et [V] [F] écrivaient que « conformément aux statuts de la SCI GAÏA, nous vous donnons l’autorisation d’exercer un droit de retrait. Conformément aux statuts de la SCI GAÏA, vous avez le droit, en votre qualité d’associé retrayant, au remboursement de vos parts. A cet effet, vos parts sont évaluées à la somme de 204.985 euros. S’il advenait que vous entendiez remettre en cause l’évaluation proposée pour vos parts, il vous appartiendrait alors de requérir, à votre diligence, l’expertise prévue par les dispositions de l’article 1843-4 du code civil ». Cette proposition était réitérée par courrier du 2 août 2023.

Sur la demande principale

L’article 1869 du code civil, relatif aux sociétés civiles, dispose que « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ».

L’article 1834-4 du code civil dispose que « I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. ».

Il résulte de ce texte qu’en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts (Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 8 novembre 2023, 22-11.766, Publié au bulletin).

Le titre III des statuts de la SCI GAÏA comporte une section intitulée « Retrait d’un associé » qui stipule notamment que « tout associé peut se retirer de la société en en faisant la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Ce droit ne pourra être exercé qu’après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés devant intervenir au plus tard dans les deux mois à compter de sa demande. L’associé retrayant a droit au remboursement de ses parts dont la valeur sera fixée d’un commun accord, à dire d’expert désigné conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil ».

Il sera observé que [E] [I] épouse [X] a régulièrement, dès lors que ce point n’est pas contesté, fait sa demande de retrait le 30 novembre 2022 ou le 1er décembre 2022. L’autorisation unanime des associés est intervenue, conformément aux statuts, le 25 janvier 2023.

En l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de la demanderesse doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra.

Il sera rappelé à titre liminaire que l’expert désigné en vertu de l’article 1834-4 du code civil n’est :

— ni un expert judiciaire désigné, généralement au visa de l’article 145 du code de procédure civile, pour donner un avis sur une question de fait, par un juge qui en détermine aussi la mission,

— ni un arbitre choisi par les parties en vertu d’une clause compromissoire ou d’un compromis et qui dispose d’un pouvoir juridictionnel,

— ni le tiers évaluateur de l’article 1592 du code civil, dont l’intervention doit être prévue par la convention des parties et à défaut de laquelle il n’y a pas de vente.

Le juge saisi de l’application de ce texte doit d’abord s’assurer que la demande de désignation dont il est saisi correspond à un cas où la loi renvoie à ce mécanisme ou à un cas procédant des statuts, et, à défaut, que la convention des parties le prévoit expressément. Il doit ensuite s’assurer de l’existence d’une contestation des parties sur le prix des parts, et, lorsque le renvoi au texte procède des statuts, s’assurer que la valeur des droits sociaux n’est ni déterminée ni déterminable.

En l’espèce, il n’est pas contesté que ces critères sont respectés, le recours à l’article 1834-4 étant prévu par la loi et les parties n’ayant pas réussi à s’accorder sur la valorisation des droits sociaux. Il convient donc d’ordonner une mesure d’évaluation à dire d’expert dans les conditions fixées au présent dispositif.

Les statuts étant muets sur ce point et l’évaluation étant ordonnée à la demande de [E] [I] épouse [X] et dans son intérêt probatoire, son coût sera mis à la charge de la demanderesse.

L’évaluation à dire d’expert prévue par l’article 1843-4 du code civil n’étant pas soumise aux dispositions du code de procédure civile régissant l’expertise, il en résulte que l’expert ne doit pas obligatoirement figurer sur la liste des experts, que la désignation du magistrat chargé du contrôle des expertises est exclue, qu’il n’y a pas lieu de fixer le montant d’une provision, n’appartient pas à la présente juridiction de fixer le cadre procédural de ses opérations et le délai dans lequel le rapport devra être déposé.

Sur les demandes accessoires

L’article 491 du code de procédure civile impose au juge des référés de statuer sur les dépens. L’article 696 du code de procédure civile énonce que la partie perdante est en principe condamnée aux dépens. Aucune partie ne pouvant être regardée comme perdante au sein de la présente instance, il y a lieu de laisser à chacune des parties la charge de ses propres dépens.

L’article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Il doit à ce titre tenir compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée et peut écarter pour les mêmes considérations cette condamnation.

Aucune partie ne pouvant être considérée comme perdante au sein de la présente instance, il n’y a pas lieu à condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Ordonne une évaluation à dire d’expert conformément à l’article 1843-4 du code civil ;

Désigne pour y procéder

COURTEILLE [G]

[Adresse 7]

[Localité 9]

Tél : [XXXXXXXX01] Fax : [XXXXXXXX01]

Port. : 06.14.40.87.22 Mèl : [Courriel 14]

avec mission de déterminer la valeur et le prix de rachat des cent parts que [E] [I] épouse [X] détient dans la société SCI GAÏA à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra,

Rappelle qu’il appartiendra à l’expert, une fois qu’il aura accepté sa mission, d’établir une lettre de mission qu’il fera accepter par les parties, laquelle fixera le cadre de son intervention et notamment :

les règles d’évaluation, sauf à ce qu’elles soient fixées précisément par les statuts,la manière dont les parties lui apporteront leurs concours, et notamment les documents à produire,le calendrier des opérations,le montant de ses honoraires,

Dit que le coût de l’évaluation sera supporté par [E] [I] épouse [X],

Laisse à la charge de chacune des parties les dépens qu’elle a exposés,

Dit n’y avoir lieu à indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Rappelle que la présente décision est sans recours possible, sauf appel-nullité en cas d’excès de pouvoir.

FAIT À [Localité 13], le 22 Novembre 2024.

LE GREFFIER

Flavie GROSJEAN, Greffier

LE PRÉSIDENT

David MAYEL, Vice-président