IC

M-C P

LE 22 JANVIER 2026

Minute n°

N° RG 21/05425 – N° Portalis DBYS-W-B7F-LJ5B

[I] [B] épouse [X]

C/

[W] [X]

S.C.I. CDT IMMO

S.A.R.L. FINANCIERE [U] [X]

Le 22/01/2026

copie exécutoire

copie certifiée conforme

délivrée à

— M^e Benjamin Boucher

— M^e Christophe Doucet

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 10]

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PREMIERE CHAMBRE

Jugement du VINGT DEUX JANVIER DEUX MIL VINGT SIX

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Marie-Caroline PASQUIER, Vice-Présidente,

Assesseur : Florence CROIZE, Vice-présidente,

Assesseur : Nadine GAILLOU, Magistrat honoraire,

Assesseur : Florence CROIZE, Vice-présidente,

Greffier : Isabelle CEBRON

En présence de [V] [K], auditeur de justice

Débats à l’audience publique du 18 NOVEMBRE 2025 devant Marie-Caroline PASQUIER, vice-présidente, siégeant en juge rapporteur, sans opposition des avocats, qui a rendu compte au Tribunal dans son délibéré ; en présence de Nadine GAILLOU, magistrat honoraire ;

Prononcé du jugement fixé au 22 JANVIER 2026, date indiquée à l’issue des débats.

Jugement Contradictoire prononcé par mise à disposition au greffe.

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ENTRE :

Madame [I] [B] épouse [X]

née le [Date naissance 5] 1968 à [Localité 12] (SEINE-[Localité 13]), demeurant [Adresse 2]

Rep/assistant : Maître Benjamin BOUCHER de la SELARL BNA, avocats au barreau de NANTES, avocats plaidant

DEMANDERESSE.

D’UNE PART

ET :

Monsieur [W] [X]

né le [Date naissance 1] 1968 à [Localité 8], demeurant [Adresse 3]

Rep/assistant : Maître Christophe DOUCET de la SELAFA VILLATTE ET ASSOCIES, avocats au barreau de NANTES

S.C.I. CDT IMMO, dont le siège social est sis [Adresse 7]

Rep/assistant : Maître Christophe DOUCET de la SELAFA VILLATTE ET ASSOCIES, avocats au barreau de NANTES

S.A.R.L. FINANCIERE [U] [X], dont le siège social est sis [Adresse 6]

Rep/assistant : Maître Christophe DOUCET de la SELAFA VILLATTE ET ASSOCIES, avocats au barreau de NANTES

DEFENDEURS.

D’AUTRE PART

EXPOSE DES MOTIFS

[W] [X] et [I] [B] se sont mariés le [Date mariage 4] 2006, après avoir fait établir un contrat de séparation de biens par Maître [N], notaire à [Localité 9].

Le 14 février 2008, ils ont créé la SCI CDT Immo, ayant pour activité l’acquisition, la gestion et la location de biens immobiliers. La gérance en a été confiée à M. [X].

Le capital social de cette société a été divisé en 106 parts, attribuées de la manière suivante :

— [W] [X], associé et gérant, détient 51 parts ;

— [I] [X], associé, détient 49 parts ;

— La SARL Financière [U] [X], associée, détient 6 parts.

Une procédure de divorce a été introduite au cours de l’année 2016, qui est toujours pendante devant le juge aux affaires familiales.

Se plaignant notamment de ne pas avoir été convoquée aux assemblées générales ordinaires annuelles, Mme [I] [X] a, par acte du 26 mai 2020, saisi le juge des référés du tribunal judiciaire de Nantes aux fins de voir désigner un administrateur provisoire pour gérer la société.

Par ordonnance du 10 septembre 2020, elle a été déboutée de sa demande. Cette ordonnance a été confirmée par la cour d’appel de [Localité 11], par arrêt du 14 septembre 2021, aux motifs que les conditions pour la désignation d’un administrateur provisoire n’étaient pas réunies, en l’absence de paralysie du fonctionnement de la société et aucun péril imminent ne la menaçant.

Par actes des 25 novembre et 10 décembre 2021, Mme [I] [X] a assigné devant le tribunal judiciaire de Nantes, [W] [X], la SCI CDT Immo, prise en la personne de son gérant, et la SARL Financière [U] [X], en nullité des assemblées générales ayant approuvé les comptes des années 2017, 2018, 2019 et 2020, révocation des fonctions de gérant de [W] [X] pour cause légitime et dommages-intérêts.

Par ordonnance du 22 juin 2023, le juge de la mise en état statuant sur incident a notamment rejeté la demande de nullité des assignations délivrées les 25 novembre et 10 décembre 2021 présentées par M. [W] [X], la SCI CDT Immo et la SARL [U] [X], ainsi que la fin de non-recevoir qu’ils avaient soulevée tirée de la prescription de l’action en nullité de l’assemblée générale du 27 septembre 2018.

En l’état de ses dernières conclusions communiquées par la voie électronique le 3 septembre 2025, Mme [X] demande au tribunal de :

▪ Prononcer la nullité des assemblées générales ayant approuvé les comptes 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021 ;

▪ Condamner solidairement M. [W] [X] et la Financière [U] [X] à lui régler une somme de 8 000 euros au titre du préjudice moral et 8 000 euros au titre de la perte de chance de voter ;

▪ Révoquer pour cause légitime M. [W] [X] de ses fonctions de gérant de la SCI CDT Immo ;

▪ Nommer Mme [I] [X] en qualité de gérante ;

▪ Condamner les mêmes sous les mêmes conditions de solidarité à régler une somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

▪ Condamner les mêmes sous les mêmes conditions de solidarité aux dépens de l’instance.

Pour voir prononcer la nullité des approbations des comptes annuels au titre des exercices 2017 à 2021, elle fait valoir que depuis l’engagement de la procédure de divorce, elle n’a plus été convoquée aux assemblées générales d’approbation des comptes annuels. Elle fait observer que si ces assemblées précisent qu’elle était présente, elles ne comportent pas sa signature. Elle relève que M. [W] [X] a admis à l’occasion de l’incident qu’il n’était pas en mesure de communiquer les convocations qu’il lui a adressées.

En réponse aux moyens articulés par les défendeurs, elle soutient que la convocation irrégulière d’un associé, le privant de l’exercice de ses droits d’associé, lui fait nécessairement grief et qu’au demeurant, le grief consiste en la perte de chance de contester les comptes annuels validant le fait que M. [X] perçoive chaque année une somme importante au titre d’un remboursement de comptes courant dont l’origine n’est pas clarifiée et qui indiquent depuis 2018 que son compte courant est débiteur, alors que ce débit a été artificiellement créé par M. [W] [X].

A l’appui de sa demande de dommages-intérêts, Mme [I] fait valoir que M. [W] [X] a méconnu les droits de son épouse prise en sa qualité d’associée et a contrevenu aux dispositions de l’article 1856 du code civil et à l’article 14 des statuts, ce dont il avait conscience. Elle soutient de ces fautes contractuelles en découlent un préjudice moral et une perte de chance de voter de voir attribuer différemment les bénéfices de la structure.

Pour voir révoquer le gérant, elle fait valoir que la cause légitime est tout d’abord caractérisée par l’absence de convocation et d’information pour les approbations des comptes annuels, ce qui constitue une démarche volontaire de sa part, puisque pour la dernière année concernée, la présente procédure était déjà engagée.

Elle soutient ensuite que M. [X] est un gérant qui bénéficie sans autorisation d’un compte courant débiteur et qu’il n’a fini par rembourser sa dette qu’en 2025.

Elle fait après valoir que M. [X] présente des comptes non sincères. D’une part, il a mentionné qu’elle serait débitrice envers la SCI CDT Immo en raison du versement de la somme de 3 500 euros à [H] [D], sa fille majeure issue d’un premier lit, ce qui constitue, selon elle, un abus de confiance et un faux, puisque M. [X] a utilisé les fonds de la SCI pour financer un cadeau à [H] [D], tout en mentionnant que cette somme lui a profité. D’autre part, elle estime que le compte courant de M. [X] est devenu créditeur, par le déblocage d’une assurance vie financée par des fonds provenant d’une structure pour laquelle elle était associée à 20%, ce qui constitue, selon elle, une fausse écriture. Elle souligne en outre que les comptes de la SCI mentionnent au débit un emprunt Prolev ainsi qu’une dette fiscale et sociale envers cette société, qui n’a pourtant plus d’activité, ayant clôturé son compte bancaire en 2019. Elle considère que cette dette de la SCI CDT Immo à hauteur de 151 615,71 euros d’une société contrôlée par M. [X] est difficilement compréhensible et elle s’interroge sur la cause que pourrait avoir un flux financier de 151 615,71 euros d’une société commerciale vers une SCI. Elle s’interroge également sur la dette fiscale de 190 143,93 euros de la SCI envers M. [X]. Elle déduit de l’absence de remboursement en cours que le principe de la dette n’est pas acquis ou qu’elle est prescrite.

Mme [B] soutient enfin qu’en dépit de la situation créditrice de la SCI CDT Immo, M. [X] refuse de verser le moindre dividende et capte l’intégralité des revenus de la société avec son frère, gérant de la Société Financière [U] [X]. Elle relève que la Société Financière [U] [X] a prêté en 2011 à la SCI CDT Immo une somme de 250 000 euros et que les conditions du prêt l’avantageaient, de sorte que ce prêt s’assimilait à un placement très rémunérateur, avantageant un associé minoritaire au détriment de la SCI.

Elle en conclut qu’elle doit être nommée gérante de la société, la nomination de la Société Financière [U] [X] lui apparaissant impensable, eu égard à la « complicité malveillante vis-à-vis des abus commis par M. [X] », M. [U] [X] ayant paraphé les procès-verbaux d’assemblée générale des 29 juin 2020 et 29 juin 2021, mentionnant sa présence, alors qu’elle n’était ni présente, ni convoquée.

*

**

Dans le dernier état de leurs conclusions notifiées par RPVA le 6 août 2025, M. [W] [X], la SCI CDT Immo et la SARL Financière [U] [X] sollicitent du tribunal de voir, au visa des articles 1844-10, 1851, 1856 et 1240 du code civil, :

▪ Les recevoir en leurs écritures, fins et conclusions ;

Y faire droit,

En conséquence,

▪ Débouter Mme [B] épouse [X] de l’ensemble de ses prétentions ;

Subsidiairement, si par extraordinaire il était fait droit à la demande de révocation de M. [W] [X] de ses fonctions de gérant de la SCI CDT Immo ;

▪ Désigner la SARL Financière [U] [X] en qualité de gérante de la SCI CDT Immo ;

▪ Débouter Mme [I] [B] épouse [X] de ses demandes plus amples ou contraires ;

En tout état de cause,

▪ Condamner Mme [I] [B] épouse [X] à leur payer la somme de 2 500 euros à chacun à titre de dommages-intérêts ;

▪ Condamner Mme [I] [B] épouse [X] à leur payer la somme de 4 500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

▪ Condamner la même aux entiers dépens.

Pour voir rejeter la demande de Mme [B] tendant à la nullité des assemblées générales d’approbation des comptes des années 2017 à 2021, ils rappellent que le défaut de convocation aux assemblées générales constitue une nullité relative et que la demanderesse ne démontre pas le grief qu’elle aurait subi et qu’au contraire, la tenue de ces assemblées a permis de répondre aux obligations d’établissement de la comptabilité de la SCI CDT Immo. Ils exposent que les bénéfices réalisés ne sont pas distribués mais affectés aux capitaux propres qui sont déficitaires en raison du report de pertes anciennes. Ils considèrent qu’elle n’a pas subi de préjudice moral, puisque la gestion comptable faite par le gérant n’a contrevenu ni à l’intérêt de la société, ni au sien.

Pour s’opposer à la demande de révocation du gérant, ils contestent l’existence d’une cause légitime. Ils font observer que le chiffre d’affaires de la SCI CDT Immo est en constante évolution et a notamment connu une augmentation de plus de 26% en quatre exercices et qu’en tout état de cause, la société affiche des résultats nets comptables positifs, ce qui démontre sa bonne santé financière et un fonctionnement normal dans le respect des intérêts des associés. Ils rappellent que la plainte déposée par Mme [X] a été classée sans suite et que l’administration fiscale a achevé son contrôle des comptes des années 2019 à 2022 sans aucune rectification. Ils en concluent qu’en dépit de la mésentente entre certains associés, la SCI CDT Immo fonctionne régulièrement et le bon fonctionnement de la société n’est pas paralysé. Ils s’étonnent que Mme [X] souhaite désormais être nommée gérante, alors qu’elle s’est toujours désintéressée de la société, notamment lorsque celle-ci a rencontré des difficultés financières. M. [W] [X] estime qu’au regard de son apport de plus de 280 000 euros en 2015, afin de faire face aux remboursements d’emprunt, il ne peut être prétendu que son objectif soit la perception de fonds à son seul bénéfice. Les défendeurs contestent également toute collusion frauduleuse entre les deux frères.

Pour voir rejeter la demande de dommages-intérêts, ils soulignent que seule la responsabilité du gérant peut être recherchée et que la demanderesse ne justifie pas des préjudices qu’elle allègue. Ils soutiennent qu’elle ne peut prétendre à un préjudice moral, alors que ses intérêts d’associée n’ont pas été lésés, ni à une perte de chance du droit de voter, alors que les intérêts de la société ont toujours été protégés. Ils rappellent que Mme [B] ne dispose pas à elle seule de la majorité des voix.

A l’appui de leur demande de dommages-intérêts, ils exposent que Mme [B] multiplie les actions injustifiées à l’encontre de M. [X] dans le seul but de lui nuire. Ils rappellent la procédure en référé, qui a eu, selon eux, pour seul résultat de perturber la gestion et l’administration de la société. Ils estiment que l’attitude de Mme [B], qu’ils qualifient de belliqueuse et de procédurière, relève d’un ressentiment envers eux et constitue un abus de droit.

*

**

Au-delà de ce qui a été repris pour les besoins de la discussion et faisant application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties à leurs dernières conclusions susvisées.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 9 septembre 2025.

MOTIFS

Sur la nullité des assemblées générales

Aux termes du premier alinéa de l’article 1844 du code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives.

L’article 1844-10 du même code énonce que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

L’article 1856 du code civil dispose que les gérants doivent, au moins une fois dans l’année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Selon l’article 14 des statuts de la SCI CDT Immo, à la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexe), l’inventaire ainsi qu’un rapport de gestion sur l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé.

Tous ces documents sont soumis aux associés réunis dans les six mois de la clôture de l’exercice pour statuer sur les comptes de l’exercice et l’affectation du résultat.

La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.

Cette reddition de compte doit comporter un rapport de gestion sur l’activité de la société au cours de l’année ou de l’exercice écoulé comportant l’indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Les associés sont réunis dans les six mois de la clôture de l’exercice pour statuer sur les comptes de l’exercice et l’affectation des résultats.

Si les modalités de convocation aux assemblées générales ne sont pas réglementées par le code civil, en revanche, il ressort de la lecture combinée des articles 1844 alinéa 1er et 1844-10 du code civil que le défaut même de convocation aux assemblées générales constitue une cause de nullité absolue.

Il appartient à la SCI CDT Immo et à son gérant de rapporter la preuve que Mme [B], associée de la société, a été convoquée aux assemblées générales critiquées.

Force est de constater qu’ils ne le font pas et qu’ils ne prétendent d’ailleurs pas le contraire.

En tout état de cause, l’absence de convocation aux assemblées générales de Mme [B] lui cause un grief, en ce qu’elle n’a pas été mise en mesure de connaître la situation financière de la société, de peser sur les décisions relatives à l’affectation des résultats de l’exercice, même si elle ne disposait pas à elle seule de la majorité, et de donner son avis sur la gestion qui en a été faite par le gérant.

Dans ces conditions, la nullité des délibérations des assemblées générales approuvant les comptes des exercices 2017 à 2021 sera prononcée.

Sur la révocation du gérant

Aux termes de l’article 1851 du code civil, sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La notion de cause légitime est plus large que celle de faute et elle recouvre aussi, outre l’empêchement non fautif, les cas dans lesquels l’attitude du gérant compromet l’intérêt social ou le fonctionnement de la société. L’atteinte portée à l’intérêt social est généralement considérée comme un critère essentiel dans l’appréciation d’une cause légitime de révocation. I s’agit en effet de protéger l’intérêt social, et non de sanctionner un comportement gravement fautif du gérant.

Il n’est pas contesté que M. [W] [X] n’a pas convoqué Mme [I] [B], pourtant associée de la société, et ce, pendant plusieurs années, manifestation du conflit qui oppose M. [X], associé-gérant, et Mme [B], associée minoritaire.

Il est tout aussi constant que M. [W] [X] a commis une faute de gestion en disposant des fonds de la société pour gratifier la fille issue d’un premier lit de Mme [I] [B] en contravention avec l’intérêt social.

Toutefois, ainsi que la cour d’appel de [Localité 11] l’a indiqué dans son arrêt du 14 septembre 2021, il s’agit d’une opération irrégulière isolée et l’absence de convocation de Mme [B], associée minoritaire, n’a eu aucun impact négatif sur l’intérêt social, en ce que le résultat de la carence omise était prévisible compte tenu des dissenssions existantes.

Surtout, force est de constater que la comptabilité sociale est régulièrement tenue, les bilans établis et que la vérification générale de comptabilité engagée par l’administration fiscale sur les exercices clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 et en matière de TVA, pour la période complémentaire du 1er janvier 2022 au 31 mai 2022, s’est conclue sans rectification. C’est donc à tort que Mme [B] soutient que les comptes ne seraient pas sincères ou que M. [X] confondrait son patrimoine personnel avec celui de la société. Elle ne rapporte d’ailleurs pas la preuve que le compte courant de M. [X] aurait été abondé par le déblocage d’une assurance vie qui serait un bien invidis, ni que l’avance en compte courant consentie par la société Financière [U] [X], alors que la société était déficitaire, serait aussi désavantageuse pour la société qu’elle le prétend.

Les comptes de la société au 31 décembre 2024 révèlent un chiffre d’affaires de 106 922,67 euros et un résultat net comptable de 52 745,39 euros, alors qu’il peut être utilement rappelé qu’il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire que les comptes au 31 décembre 2011 présentaient une perte d’un montant de 83 083,04 euros. Contrairement à ce que soutient Mme [B], il ne peut être reproché à M. [X] l’absence de distribution de ce bénéfice aux associés, en ce que les capitaux propres sont déficitaires en raison du report de pertes anciennes.

Ainsi, la mésentente entre Mme [B] et M. [X] ne compromet pas l’intérêt social et ne paralyse pas le fonctionnement de la société.

Il s’ensuit qu’une cause légitime de révocation du gérant n’est pas démontrée.

En l’absence de révocation de M. [X] de ses fonctions de gérante, la demande de nomination de Mme [B] en qualité de gérante sera rejetée.

Sur la demande de dommages-intérêts

Associée minoritaire, Mme [B] ne démontre pas qu’elle pouvait voir attribuer différemment les bénéfices de la société. Elle n’établit donc pas la perte de chance qu’elle allègue.

Elle invoque en outre un préjudice moral, qu’elle estime devoir être réparé par l’allocation de la somme de 8 000 euros, qu’elle ne développe aucunement.

Elle ne peut donc qu’être déboutée de sa demande de dommages-intérêts.

Sur la demande reconventionnelle de dommages-intérêts

M. [X], la SCI CDT Immo et la SARL Financière [U] [X] sont mal fondés à solliciter des dommages-intérêts pour procédure abusive, alors qu’il est avéré que Mme [B] n’a pas été convoquée aux assemblées générales d’approbation des comptes et que les procès-verbaux la note présente. Ils seront dès lors déboutés de leur demande de dommages-intérêts.

Sur les autres mesures

Succombant partiellement, M. [X], la SCI CDT Immo et la SARL Financière [U] [X] seront condamnés aux dépens. Ils ne peuvent dès lors prétendre à l’octroi d’une indemnité au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il apparaît équitable de condamner M. [X], à l’origine de la nullité des assemblées générales d’approbation des comptes, à prendre en charge les frais que Mme [B] a dû engager, évalués à la somme de 3 000 euros.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, statuant publiquement, par jugement mis à disposition, contradictoire et en premier ressort,

Prononce la nullité des assemblées générales d’approbation des comptes pour les exercices 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021 ;

Rejette la demande de dommages-intérêts, celle de révocation de Monsieur [W] [X] de ses fonctions de gérant et celle de nomination de Madame [I] [B] en qualité de gérante présentées par Madame [I] [B] ;

Rejette la demande de dommages-intérêts et celle au titre de l’article 700 du code de procédure civile présentées par Monsieur [W] [X], la SCI CDT Immo et la SARL Financière [U] [X] ;

Condamne Monsieur [W] [X] à payer à Madame [I] [B] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [W] [X], la SCI CDT Immo et la SARL Financière [U] [X] aux dépens de la présente instance.

LE GREFFIER, LE PRESIDENT,

Isabelle CEBRON Marie-Caroline PASQUIER