RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

COUR D’APPEL DE PARIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PARIS

RG n° 75-2021

N° de parquet PNF-15289000245

M. le procureur de la République financier près le tribunal judiciaire de Paris/Sytra S.A.

ORDONNANCE DE VALIDATION

D’UNE CONVENTION JUDICIAIRE D’INTÉRÊT PUBLIC

Le treize juillet deux mille vingt et un,

Nous, X Y, président du tribunal judiciaire de Paris,

Vu les dispositions des articles 41-1-2 du code de procédure pénale,

Vu le décret n° 2017-660 du 27 avril 2017 relatif à la convention judiciaire d’intérêt public et au cautionnement judiciaire,

Vu la procédure suivie contre :

SYSTRA

Société anonyme, dont le siège social est […], représentée par M^me Céline Trotobas, directrice juridique groupe, assistée par Maître Loraine Donnedieu de Vabres-Tranié, cabinet Jeantet, avocats au barreau de Paris,

Mise en cause des chefs de corruption, corruption d’agent public étranger,

Faits prévus et réprimés par les articles 445-1 du code pénal, 435-3 du code pénal,

Vu la requête de M. le procureur de la république financier près le tribunal judiciaire de Paris du 12 juillet 2021 sollicitant de M. le président du tribunal judiciaire de Paris de bien vouloir valider la proposition de convention judiciaire d’intérêt public du 12 juillet 2021.

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SUR CE,

Aux termes de l’article 41-1-2 du code de procédure pénale : I. – Tant que l’action publique n’a pas été mise en mouvement, le procureur de la République peut proposer à une personne morale mise en cause pour un ou plusieurs délits prévus aux articles 433-1, 433-2, 435-3,435-4,435-9, 435-10, 445-1,445-1-1,445-2 et 445-2-1, à l’avant-dernier alinéa de l’article

434-9 et au deuxième alinéa de l’article 434-9-1 du code pénal, pour le blanchiment des infractions prévues aux articles 1741 et 1743 du code général des impôts, ainsi que pour des infractions connexes, à l’exclusion de celles prévues aux mêmes articles 1741 et 1743, de conclure une convention judiciaire d’intérêt public imposant une ou plusieurs des obligations suivantes :

1° Verser une amende d’intérêt public au Trésor public. Le montant de cette amende est fixé de manière proportionnée aux avantages tirés des manquements constatés, dans la limite de 30 % du chiffre d’affaires moyen annuel calculé sur les trois derniers chiffres d’affaires annuels connus

à la date du constat de ces manquements. Son versement peut être échelonné, selon un échéancier fixé par le procureur de la République, sur une période qui ne peut être supérieure à un an et qui est précisée par la convention;

2° Se soumettre, pour une durée maximale de trois ans et sous le contrôle de l’Agence française anticorruption, à un programme de mise en conformité destiné à s’assurer de l’existence et de la mise en œuvre en son sein des mesures et procédures énumérées au II de l’article 131-39-2 du code pénal.

Les frais occasionnés par le recours par l’Agence française anticorruption à des experts ou à des personnes ou autorités qualifiées, pour l’assister dans la réalisation d’analyses juridiques, financières, fiscales et comptables nécessaires à sa mission de contrôle sont supportés par la personne morale mise en cause, dans la limite d’un plafond fixé par la convention.

Lorsque la victime est identifiée, et sauf si la personne morale mise en cause justifie de la réparation de son préjudice, la convention prévoit également le montant et les modalités de la réparation des dommages causés par l’infraction dans un délai qui ne peut être supérieur à un an.

La victime est informée de la décision du procureur de la République de proposer la conclusion

d’une convention judiciaire d’intérêt public à la personne morale mise en cause. Elle transmet au procureur de la République tout élément permettant d’établir la réalité et l’étendue de son préjudice.

Les représentants légaux de la personne morale mise en cause demeurent responsables en tant que personnes physiques. Ils sont informés, dès la proposition du procureur de la République, qu’ils peuvent se faire assister d’un avocat avant de donner leur accord à la proposition de convention.

II. Lorsque la personne morale mise en cause donne son accord à la proposition de convention, le procureur de la République saisit par requête le président du tribunal de grande instance aux fins de validation. La proposition de convention est jointe à la requête. La requête contient un exposé précis des faits ainsi que la qualification juridique susceptible de leur être appliquée. Le procureur de la République informe de cette saisine la personne morale mise en cause et, le cas

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échéant, la victime.

Le président du tribunal procède à l’audition, en audience publique, de la personne morale mise en cause et de la victime assistées, le cas échéant, de leur avocat. A l’issue de cette audition, le président du tribunal prend la décision de valider ou non la proposition de convention, en vérifiant le bien-fondé du recours à cette procédure, la régularité de son déroulement, la conformité du montant de l’amende aux limites prévues au 1° du I du présent article et la proportionnalité des mesures prévues aux avantages tirés des manquements. La décision du président du tribunal, qui est notifiée à la personne morale mise en cause et, le cas échéant, à la victime, n’est pas susceptible de recours.

Si le président du tribunal rend une ordonnance de validation, la personne morale mise en cause dispose, à compter du jour de la validation, d’un délai de dix jours pour exercer son droit de rétractation. La rétractation est notifiée au procureur de la République par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la personne morale mise en cause n’exerce pas ce droit de rétractation, les obligations que la convention comporte sont mises à exécution. Dans le cas contraire, la proposition devient caduque.

L’ordonnance de validation n’emporte pas déclaration de culpabilité et n’a ni la nature ni les effets d’un jugement de condamnation.

La convention judiciaire d’intérêt public n’est pas inscrite au bulletin n° 1 du casier judiciaire. Elle fait l’objet d’un communiqué de presse du procureur de la République.

L’ordonnance de validation, le montant de l’amende d’intérêt public et la convention sont publiés sur le site internet de l’Agence française anticorruption.

La victime peut, au vu de l’ordonnance de validation, demander le recouvrement des dommages et intérêts que la personne morale s’est engagée à lui verser suivant la procédure d’injonction de payer, conformément aux règles prévues par le code de procédure civile.

La société anonyme Systra réalise des prestations d’ingénéierie et de conseil dans le secteur du transport et de la mobilité en France et dans le monde, au travers de diverses filiales et entités. Elle emploie environ 2 800 collaborateurs et a réalisé, en 2020, un chiffre d’affaires de 391 963 000 euros (contre 379 261 000 euros en 2019 et 371 317 000 euros en 2018).

La présente procédure concerne deux marchés de travaux dans deux pays distincts:

¹°) Sur le marché en République d’Ouzbékistan

Le 1 juin 2017, le parquet national financier (PNF) français a ouvert une enquête préliminaire du chef de corruption d’agent public étranger suite à une dénonciation de l’autorité judiciaire japonaise en date du 11 août 2015 portant sur des faits susceptibles de revêtir la qualification de corruption et visant la société Systra dans le cadre du marché de construction

d’une ligne de voie ferrée en République d’Ouzbékistan.

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Un emploi d’une société japonaise de transports (Japan transportations consultants, Inc. – JTC), expatrié en République d’Ouzbékistan a, en effet, rapporté qu’un fonctionnaire de la société national ferrovière ouzbèke UTY, M. Z AA, chef de la section en charge de l’attribution des marchés publics, lui avait demandé de soumettre une proposition inadaptée afin de favoriser la société Systra dans le traitement de l’appel d’offres relatif au marché public d’éléctrification de la ligne ferrovière entre les villes de Marakand et Karshi, en échange d’une soumission, par la société Systra, d’une offre inadaptée pour que le marché d’électrification de la ligne ferrovière Karshi-Termez soit attribuée à la société nipone JTC.

En contrepartie de cette entente pour la répartition des marchés, M. AA a imposé à Systra et JTC de choisir comme entreprise sous-traitante, la société Kirkliston development LP, ayant son siège au Royaume-Uni, sous un préexte logistique, ce qui a été dissimulé par l’équipe dirigeante locale au directoire de la société Syynstra.

C’est ainsi qu’entre janvier et décembre 2013, la société Systra a versé sur un compte letton de la société Kirkliston development LP la somme de 575 954,97 dollars américains, le bénéficiaire économique de cette société étant M. AA.

La société Kirkliston development LP a également loué des appartements pour les expatriés des sociétés Systra et JTC à des prix supérieurs à ceux du marché, les propriétaires desdits appartements étant, en réalité, les membres du comité de sélection en charge de l’attribution des marchés publics.

L’enquête a également démontré que les sociétés Systra et JTC avaient embauché un ancien employé de la société ouzbèke UTY qui avait permis la mise en relation entre les entreprises et les membres du comité de selection pour les marchés.

Entre 2013 et 2019, la société Systra a réalisé un chiffre d’affaires de 3 515 480 euros grâce au contrat ainsi conclu, ce qui lui a permis de dégager une marge d’exploitationde 339 428 euros.

2°) Sur le marché en République d’Azerbaïdjan

A l’occasion des perquisitions et des auditions, les enquêteurs ont également constaté que la société Systra était susceptible d’avoir eu recours à la corruption d’agent public étranger pour

l’obtention du marché d’ingénierie du métro de Bakou en République d’Azerbaïdjan, marché attribué à la société Systra en mai 2009.

Systra a créée un consortium avec deux partenaires étrangers, un partenaire tchèque et un partenaire coréen, pour moderniser et étendre le réseau du métro de Bakou et a implanté une succursale locale, Systra AZ, en 2010,pour les besoins de l’exécution des prestations locales.

L’enquête a mis à jour un système de versements de commissions par l’intermédiaire de deux sous-traitants, les sociétés Foral et A+A, dirigiées par la même personne. Par ailleurs, la société

Sytra a rémunéré un agrent commercial, M. G., ressortissant israélien d’origine russe, qui était également maître d’ouvrage pour la société publique du métro de Bakou et disposait d’un accès au ministre de l’économie azéri, autorité tutélaire sur la société du métro.

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Le marché a été signé avec la société Foral LLP, immatriculée dans l’Etat du Delaware aux Etats-

Unis d’Amérique ; le paiement du marché a été effectué sur les comptes de la maison-mère Foral

LP, immatriculée en Ecosse et détenue par deux actionnaires au Belize.

Un salarié de la société Systra en charge du projet a indiqué que des "success fees” versés aux sous-traitants pouvaient représenter 30% des sommes facturées par le consortium, alors que des témoins locaux indiquaient que la société Foral n’était jamais présente dans les réunions techniques et qu’elle sous-traitait les prestations.

A la suite d’un changement de direction au sein de la société du métro de Bakou, le consortium a rompu les contrats avec les sous-traitants Foral et A+A.

Le contrat, exécuté entre 2009 et 2017, a représenté un chiffre d’affaires de 44 434 501 euros, ce qui a permis à Systra de dégager une marge d’exploitation de 4 658 000 euros.

Sur la base de tous ces éléments une proposition de convention judiciaire d’intérêt public

a été adressée à la personne morale le 9 juillet 2021.

La société Systra S.A. a indiqué qu’elle l’acceptait.

Elle l’a signée le 12 juillet 2021. La convention est jointe à la requête du 12 juillet 2021 qui nous saisit.

A l’audience du 13 juillet 2021, la personne morale Systra S.A., représentée par M^me Céline Trotobas, directrice juridique groupe, a réitéré ses explications, prenant acte des qualifications retenues.

Les débats ont ensuite conduit le ministère public et la personne morale Systra S.A. à justifier du bien-fondé du recours à cette procédure.

Le ministère public a ensuite été en mesure d’expliquer le calcul des avantages tirés des agissements constatés et de préciser le chiffre d’affaire moyen de l’entreprise concernée pour la période concernée et de justifier le montant de l’amende retenue pour elle en prenant en compte les limites fixées par l’article 41-1-2 du code de procédure pénale.

Eu égard au caractère ancien des faits, la mise œuvre dès 2011 d’un dispositif de conformité,

d’éthique et contrôle comptable, son renforcement, à la découverte des faits, et, poursuivi depuis sans cesse, ainsi que la coopération active de la nouvelle direction de la personne morale dès la phase d’enquête puis lors de la phase de négociation de la convention judiciaire d’intérêt public, mais compte tenu de leur gravité s’agissant de corruption et de corruption d’agents étrangers, il convient de valider la convention judiciaire d’intérêt public et de fixer à la somme de 7 496 000 euros le montant de l’amende d’intérêt public.

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PAR CES MOTIFS,

Statuant publiquement et contradictoirement,

ORDONNONS la validation de la convention d’intérêt public entre M. le procureur de la République financier près le tribunal judiciaire de Paris et la société Systra S.A.,

VALIDONS l’amende d’intérêt public fixée à la somme de 7 496 000 euros (sept millions quatre cent quatre-vingt-seize mille euros), qui devra être réglée en dix (10) versements dans un délai de douze (12) mois à compter du premier versement du 31 juillet 2021,

PRÉCISONS que la société Systra S.A. dispose d’un délai de dix jours pour exercer son droit de rétractation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à M. le procureur de la république financier près le tribunal judiciaire de Paris.

Fait à Paris, le 13 juillet 2021,

Le président du tribunal judiciaire de Paris

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