TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 7] [1]

[1]

Expéditions

délivrées le:

à

M^e PINCENT

M^e PERICARD

■

9ème chambre 2ème section

N° RG 22/15144 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYOLL

N° MINUTE :

Assignation du :

30 Novembre 2022

JUGEMENT

rendu le 26 Septembre 2025

DEMANDERESSE

S.A.S. CP SPORT 2004

[Adresse 3]

[Localité 2]

représentée par Maître Dimitri PINCENT, avocat au barreau de PARIS, vestiaire #A0322

DÉFENDERESSE

Société CGPA

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par Maître Arnaud PERICARD de la SELARL ARMA, avocats au barreau de PARIS, vestiaire #B036

Décision du 26 Septembre 2025

9ème chambre 2ème section

N° RG 22/15144 – N° Portalis 352J-W-B7G-CYOLL

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Gilles MALFRE, 1er Vice-Président adjoint

Augustin BOUJEKA, Vice-Président

Alexandre PARASTATIDIS, Juge

assistés de Diane FARIN, Greffière.

DÉBATS

A l’audience du 11 Juillet 2025 tenue en audience publique devant, Augustin BOUJEKA, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 19 septembre 2025, celle-ci étant prorogée au 26 septembre 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire

En premier ressort

FAITS ET PROCÉDURE

L’EURL Manna [J], agissant sous la dénomination commerciale Elios Patrimoine, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 17 juillet 2009 et enregistrée à l’ORIAS en qualité de conseiller en investissement financier (CIF) jusqu’au 15 mai 2020.

La SAS CP Sport 2004 (ci-après société CP Sport) est une société holding à la tête de magasins de sport, ayant pour dirigeant Monsieur [W] [F] et pour salariée Madame [S] [F], épouse du précédent.

Par lettre de mission en date du 21 novembre 2017, la société CP Sport a chargé le CIF de procéder notamment à son profit à un audit patrimonial dans un objectif d’optimisation fiscale et de rechercher pour son compte des investissements rentables.

Par la suite, la société CP Sport a signé le 1er décembre 2017 un bulletin de souscription portant sur le produit BCBB Reinvest 2017, conçu par la SAS Marne et Finance et proposé par la SAS Bio C’Bon, l’opération sous-jacente consistant dans le financement d’une chaîne de distribution de produits bio assurée par des sociétés supports d’investissement contrôlé par la SAS Bio C’Bon.

Par cet acte, la société CP Sport s’est engagée à souscrire à une augmentation de capital de la société Bio Europe Développement par achat de 5.250 parts de cette société, à raison de 0,10 euro par action et une prime d’émission de 19,90 euros l’action, pour la somme totale de 105.000 euros.

Un pacte d’actionnaires signé le même jour par la société CP Sport et la société de droit belge Bio C’Bon International prévoit notamment le consentement par celle-ci d’une promesse de rachat des parts de l’investisseur à l’issue d’une période de 5 ans.

Outre le retour du capital et une rentabilité de 6% l’an, ce pacte ouvrait à l’investisseur le bénéfice, sous conditions, d’un report d’imposition sur les plus-values d’apport de titres prévu à l’article 150-O B ter du code général des impôts.

Par jugement du 2 septembre 2020, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS Bio C’Bon.

Par deux autres jugements, l’un et l’autre du 2 novembre 2020, ce tribunal de commerce a adopté, de première part, un plan de cession portant reprise de l’activité de la SAS Bio C’Bon par la SAS [Adresse 6] et, de seconde part, converti en liquidation judiciaire la procédure de redressement judiciaire antérieurement ouverte à l’encontre de la SAS Bio C’Bon.

C’est dans ce contexte que par deux actes, l’un et l’autre du 30 novembre 2022, la société CP Sport a fait assigner la société à responsabilité limitée Manna [J] et la société d’assurance CGPA pour demander à ce tribunal de :

«  CONDAMNER à titre principal la société ELIOS PATRIMOINE à verser à la société CP SPORT 2004 la somme de 105.000 € de dommages-intérêts en réparation du préjudice intégral subi, outre la somme 6.300 € en réparation du préjudice d’immobilisation du capital,

CONDAMNER à titre subsidiaire la société ELIOS PATRIMOINE à verser à la SOCIÉTÉ CP SPORT 2004 la somme 94.500 € de dommages-intérêts en réparation du préjudice de perte de chance de ne pas souscrire un placement aussi hasardeux, outre la somme de 6.300 € en réparation du préjudice d’immobilisation du capital,

CONDAMNER la société CGPA à garantir les condamnations prononcées à l’encontre de la société ELIOS PATRIMOINE au profit de la société CP SPORT 2004, hors franchise à déduire,

CONDAMNER in solidum les sociétés ELIOS PATRIMOINE et CPGA à verser à la société CP SPORT 2004 une somme de 4.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens. "

Par écritures d’incident signifiées le 26 octobre 2023, la SAS CP Sport a demandé au juge de la mise en état près ce tribunal de :

«  ENJOINDRE la société ELIOS PATRIMOINE à transmettre à la société CP SPORT 2004 et à produire au débat :

— La convention relative à la commercialisation des offres d’investissement BIO C BON conclue par la société ELIOS PATRIMOINE, soit avec l’émetteur de ces produits financiers (MARNE ET FINANCE ou BIO C BON), soit avec son groupement FINAVEO,

— La facture de commission sur la souscription de la société CP SPORT 2004 du 1er décembre 2017,

— Les factures de commissions sur encours au titre de la souscription de la société CP SPORT 2004 du 1er décembre 2017.

Dans un délai de huit jours suivant la signification de l’ordonnance et, passé ce délai, sous astreinte de 250 € par jour de retard et par pièce omise,

CONDAMNER la société ELIOS PATRIMOINE à verser à la société CP SPORT 2004 une somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles de l’incident,

CONDAMNER la société CP SPORT 2004 aux dépens de l’incident. "

Par jugement du 3 novembre 2023, le tribunal de commerce de Lons-le-Saunier a prononcé la liquidation judiciaire de la SARL Manna [J], en désignant la SELARL MJ Juralp en qualité de mandataire liquidateur.

Par acte du 17 septembre 2024, la SAS CP Sport a fait assigner en intervention forcée la SELARL MJ Juralp.

Par ordonnance du 13 décembre 2024, le juge de la mise en état près ce tribunal a déclaré parfait le désistement de la SAS CP Sport de l’instance qu’elle a engagée contre la SELARL MJ Juralp.

Par une autre ordonnance rendue le 21 février 2025, le juge de la mise en état près ce tribunal a :

— Déclaré parfait le désistement de la société par actions simplifiée CP Sport 2004 de l’incident de production forcée de pièces qu’elle a formé par écritures du 26 octobre 2023 ;

— Laissé à la société par actions simplifiée CP Sport 2004 et à la société CGPA, chacune, la charge de ses propres dépens d’incident ;

— Renvoyé l’affaire à l’audience de mise en état de la 2ème section de la 9ème chambre de ce tribunal du vendredi 11 avril 2025, la société CGPA devant avoir signifié ses écritures au fond avant cette date.

Par dernières écritures signifiées le 19 décembre 2024, la société CP Sport demande à ce tribunal de :

«  CONDAMNER CGPA à verser à la société CP SPORT 2004 la somme de 99.750 € de dommages-intérêts en réparation du préjudice de perte de chance de ne pas souscrire un placement aussi hasardeux, somme produit intérêt légal à compter du 30 novembre 2022, avec capitalisation des intérêts,

CONDAMNER CGPA à verser à la société CP SPORT 2004 la somme de 5.000 € de dommages-intérêts en réparation du préjudice d’immobilisation du capital (gains manqués), somme produit intérêt légal à compter du 30 novembre 2022, avec capitalisation des intérêts,

CONDAMNER CGPA à verser à la société CP SPORT 2004 une somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER CGPA aux entiers dépens. "

Par dernières écritures signifiées le 10 avril 2025, la compagnie CGPA demande à ce tribunal, au visa des articles 1104 et 1231-1 du code civil, de :

«  A titre principal,

Juger que ELIOS PATRIMOINE n’a pas commis de faute à l’égard de CP SPORT 2004 lors de son investissement dans le produit BCBB,

Juger que CP SPORT 2004 ne rapporte pas la preuve de l’existence d’un préjudice actuel et certain, ni du lien de causalité entre ce préjudice et les fautes alléguées,

Débouter en conséquence CP SPORT 2004 de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions dirigées à l’encontre d’ELIOS PATRIMOINE et de CGPA.

A titre subsidiaire,

Ecarter l’exécution provisoire,

En tout état de cause,

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamner CP SPORT 2004 à verser à ELIOS PATRIMOINE et son assureur CGPA la somme de 10.000 euros au titre de frais irrépétibles, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance. "

La clôture a été prononcée le 6 juin 2025, l’affaire étant appelée à l’audience du 11 juillet 2025 et mise en délibéré au 26 septembre 2025.

Il est fait expressément référence aux pièces du dossier et aux écritures déposées et visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause et des prétentions des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur les demandes principales

La société CP Sport se prévaut des dispositions de l’article L.541-8-1 du code monétaire et financier, dans sa version applicable, pour soutenir que le CIF doit se renseigner sur la situation patrimoniale de son client, évaluer sa tolérance au risque et s’enquérir de ses objectifs d’investissement, afin de lui proposer des investissements adéquats, le manquement à ses obligations, qui sont de résultat, engageant la responsabilité du professionnel couvert en l’occurrence par son assurance obligatoire. Elle indique que le CIF est en outre investi d’une obligation d’information et de conseil, l’information devant porter plus particulièrement sur les produits financiers complexes, les conditions de l’opération, le conseil devant de son côté porter sur l’adaptation des produits aux objectifs de l’investisseur. Elle souligne que l’absence d’établissement de son profil d’investisseur par le CIF constitue une faute. Elle ajoute que même à supposer que le CIF ait opéré une confusion entre la concluante et Monsieur [F], celui-ci ne disposait d’aucune expérience en matière de produits non régulés et véritablement toxiques, étant un client non averti, la faute étant pareillement établie. Elle indique que le CIF a recommandé l’investissement en s’appuyant sur une plaquette commerciale incomplète, inexacte et trompeuse, dont les auteurs sont poursuivis pour pratiques commerciales trompeuses. Elle note que les poncifs, assurances et garantis assenés par le CIF en période précontractuelle, à l’aide de cette plaquette au contenu mensonger, relèvent, selon elle, d’informations inexactes et trompeuses et en les relayant, le CIF a violé les dispositions de l’article L.541-8-1, 2° du code monétaire et financier. Elle souligne pareillement le manquement du CIF à l’obligation d’information prévue à l’article 325-1 RG AMF. Elle souligne que la commission des sanctions de l’AMF s’est prononcée par décision du 6 octobre 2015, sur la documentation commerciale du produit BCBB, en considérant qu’elle délivrait une information inexacte et trompeuse dès lors que ce produit était présenté comme s’apparentant, en termes d’avantages supplémentaires, à une obligation au rendement de 7% annuel, une valeur nominale garantie à tout moment antérieur à la date de maturité, alors qu’il s’agit de la souscription de titres de capital et non de titres de créance, l’investissement en litige étant présenté à tort comme assurant un rendement garanti tout en minimisant les risques de perte en capital. Elle estime qu’au cas particulier, le CIF a relayé une plaquette commerciale d’un produit non régulé et illiquide, voire ostensiblement toxique, présenté sans réfléchir à la concluante et sans aucun travail personnel. Elle affirme établir que la société Marne et Finance a ostensiblement donné une dimension européenne artificielle au produit BCBB par la création de structures à vocation européenne sans aucune consistance. Elle indique que le CIF aurait dû, au cas particulier, procéder à une analyse simple et nécessaire des comptes annuels, ainsi que des éventuelles garanties accordées par un tiers, afin de comprendre la gestion financière de l’émetteur et d’appréhender le risque de défaut, ce que le CIF n’a pas fait pour les sociétés Bio C’Bon et Bio Europe Développement créées respectivement en Belgique le 26 septembre 2017 et à [Localité 7] le 27 septembre 2017. Elle note que la prime d’émission de 99,9% n’a pas été spécifiée en phase précontractuelle par le CIF, ce qui achève de dessiner un schéma de collecte de fonds de pure mise en scène. Elle note encore que l’investisseur ne détenait aucun droit sur le véhicule d’investissement, lequel n’a pas au demeurant pour objectif d’accueillir un quelconque actif. Elle souligne que le risque de contrepartie a été éludé comme tous les risques d’ailleurs par le CIF, en particulier devant l’impossibilité pour la société Bio C’Bon International de formaliser la cession de titre conditionnée par le flux financier convenu en faveur de l’investisseur, débouchant sur une perte en capital totale et à une illiquidité complète. Elle affirme que la propriété des titres ne pouvait constituer un palliatif puisque la prime d’émission la rendait factice et que le véhicule était une simple coquille. Elle souligne que la CGPA ne démontre pas que le CIF a notifié ses risques à la concluante. Elle estime que le produit aurait dû être déconseillé en raison de sa toxicité, sa distribution relevant de la pratique trompeuse.

La société CP Sport rappelle par ailleurs que selon les dispositions de l’article L.541-8-1, 1° du code monétaire et financier, le CIF doit agir d’une manière loyale, honnête et professionnelle, servant au mieux les intérêts du client, le 5° de ce texte obligeant le CIF à communiquer au client, d’une manière appropriée, la nature juridique et l’étendu d’éventuelles relations avec les promoteurs d’un produit financier, les informations utiles à la prise de décision par le client, celles concernant les modalités de leur rémunération. Elle indique qu’à cet effet, l’article L.341-3, 1° du code monétaire et financier vise notamment les sociétés de capital-risque. Elle ajoute que l’obligation du CIF d’agir de manière honnête et loyale est précisée par l’article 325-6 RG AMF, en particulier eu égard aux rémunérations versées au CIF. Elle souligne que le CIF ne lui a jamais indiqué la nature de ses relations avec le groupe Finaveo, la SAS Bio C’Bon et la SAS Marne et Finance, la compagnie CGPA ne démontrant pas dans la présente instance que son assuré l’ait fait. Elle invoque à son profit la décision de la commission des sanctions de l’AMF du 11 avril 2018 retenant qu’un taux de commissionnement entre 5 et 10% des collectes est de nature à inciter le CIF à recommander à l’investisseur d’investir dans le produit Maranatha, pour des raisons étrangères au strict intérêt de l’investisseur, créant par là un risque de conflit d’intérêts. Elle relève qu’en l’espèce, il existe une commission occulte de 7,2% TTC par an à la signature et une autre de 0,72% par an sur l’encourt au titre d’une mission de suivi, une partie de cette dernière commission sur encourt devant être réintégrée dans le quantum de la commission sur signature. Elle indique que l’AMF exclut la possibilité d’un conseil dans la durée portant sur l’adéquation en continu du produit à la situation du client, en présence de fonds sur lesquels les rachats sont bloqués pendant plusieurs années, les rémunérations sur encourt ne pouvant être légitimes que si on les analyse comme des paiements échelonnés d’une seule commission de conseil fourni à l’origine, ce qui oblige à présenter ab initio semblable mécanisme au client. Elle affirme qu’après reconstitution sur une période de 5 ans, la commission globale s’établit à 10,8% TTC, révélant un taux exorbitant démontrant que le CIF agissait exclusivement dans l’intérêt du groupe Finaveo et de ceux de la SAS Bio C’Bon et de la SAS Marne et Finance, ainsi que des siens propres. Elle estime encore que le CIF s’offrait une double rémunération en facturant une somme de 6.660 euros le 10 décembre 2017 à la concluante au titre, notamment, des préconisations et de l’accompagnement alors qu’en qualité d’apporteur d’affaires, ce même CIF devait percevoir une commission de suivi de 0,72%. Elle précise que dans le cadre de ce suivi rémunéré, le CIF s’est montré fautif en ne faisant aucun cas de la suspicion, fin 2017, de l’ANACOFI-CIF quant à l’absence de régulation des émetteurs et concepteurs du produit en cause. Elle considère comme pareillement fautive l’absence de référence à des données actualisées sur les capacités financières de la promettante Bio C’Bon International, l’absence de dépôt des comptes annuels de la société support Bio Europe Développement, ainsi que l’absence de références sur les activités et les actifs de ces deux dernières sociétés. Elle note encore l’absence d’information par le CIF sur la déconfiture de la SAS Marne et Finance.

La SAS CP Sport se prévaut d’un préjudice de perte de chance de n’avoir pas souscrit à ce produit, correspondant à 95% du capital investi de 105.000 euros, soit des dommages intérêts à hauteur de 99.750,15 euros, avant déduction de la franchise contractuelle, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 novembre 2022, date de l’assignation, avec anatocisme. Elle se prévaut d’un préjudice accessoire de gain manqué, par référence à un placement de bon père de famille telle une assurance-vie, soit un rendement de 1% l’an à compter de 2017, revenant à un préjudice arrondi à 5.000 euros.

En réplique, la compagnie CGPA fait valoir que la responsabilité d’un CIF, fondée sur les dispositions de l’article 1231 du code civil, est conditionnée à la triple démonstration de l’existence d’une faute contractuelle, d’un préjudice et d’un lien causal, laquelle n’est pas faite en l’espèce.

S’agissant de l’absence de faute, la compagnie CGPA indique que le CIF est astreint à une simple obligation de moyen, un CIF ne pouvant garantir la réalisation de l’opération sous-jacente au produit dont il recommande la souscription. Elle précise que cette obligation de moyen est à géométrie variable, dépendant de la compétence particulière du client qui peut ne pas avoir besoin d’information et de conseil si cette compétence est acquise. Elle ajoute que cette obligation est limitée dans le temps, ne pouvant s’étendre au-delà de l’information et du conseil pour comprendre les aléas de l’opération sous-jacente.

La compagnie CGPA conteste dès lors tout manquement à l’obligation d’information du fait du CIF, indiquant que la demanderesse a reçu toutes les informations sur les caractéristiques du produit, ses avantages et inconvénients et ce dès le jour de souscription. Elle note que la plaquette de présentation mentionne expressément le risque d’illiquidité et le risque de perte en capital, ainsi que le risque de défaillance de la société Bio C’Bon International ayant consenti à la promesse de rachat des titres. Elle souligne que les documents d’informations ont été remis en mains propres à Monsieur [F], ainsi que l’atteste le bulletin de souscription. Elle ajoute que la demanderesse a signé le pacte d’actionnaire annexé au bulletin de souscription, détaillant le fonctionnement du produit. Elle estime qu’en conséquence, la demanderesse a été clairement informée du fonctionnement du produit, de ses risques d’illiquidité et de perte en capital, observant en outre qu’au regard de son profil d’investisseur, la demanderesse ne pouvait ignorer les risques de l’investissement. Elle indique que le CIF a, à plusieurs reprises, rappelé ses objectifs d’investissement à la demanderesse, soulignant de même son aversion moyenne, voire faible au risque. Elle considère comme inopérant l’argument tiré du défaut de recherche par le CIF de l’implication de Monsieur [N] [B] dans la création de la SAS Bio C’Bon et du produit en litige, dans la mesure où la demanderesse ne démontre pas en quoi les précédentes affaires mettant en cause Monsieur [B] auraient eu une influence aussi bien sur la décision d’investissement dans le produit en litige que les difficultés de la SAS Bio C’Bon. Elle précise que les difficultés de cette dernière société résultent de l’accroissement de la concurrence dans le secteur de l’alimentation bio, de la crise dite des « Gilets jaunes » de 2018 et des problèmes de transition vers une nouvelle plateforme logistique. Elle tient pour absurde l’obligation d’effectuer des recherches de décisions de justice ou dans la presse, concernant Monsieur [B] dès lors qu’en décembre 2017, il n’existait aucune raison de douter du sérieux du produit BCBB. Elle estime dès lors que le CIF a rempli son obligation de conseil sur le risque de perte en capital lié au produit BCBB.

La compagnie CGPA conteste encore tout défaut d’information sur le fonctionnement du produit litigieux. Elle précise à cet égard que le bulletin de souscription montre que la demanderesse a pris connaissance d’un tel fonctionnement, le pacte d’actionnaire annexé à ce bulletin, également signé par la demanderesse, détaillant en outre ce fonctionnement nécessairement connu de l’investisseur.

La compagnie CGPA conteste tout autant l’argument adverse tenant au défaut d’information sur la société Bio C’Bon et les difficultés rencontrées par celle-ci. Elle souligne le manque de cohérence chronologique de cet argument, en ce que les éventuels manquements d’un CIF doivent être appréciés à la date de souscription. Elle rappelle qu’à cette dernière date, la société Bio C’Bon connaissait une croissance exponentielle, se positionnait comme le 3ème groupe français du secteur de la distribution de produits bio avec un fort taux de développement de ses magasins en France et à l’étranger et un chiffre d’affaires en forte augmentation. Elle invite à ne tenir aucun compte des propos de Monsieur [B], publiés le 15 décembre 2020, soit bien après la souscription, affirmant en substance que les investissements BCBB consistaient dans une « pyramide de Ponzi ». Elle ajoute qu’il ne saurait être davantage reproché au CIF de ne pas avoir décelé les difficultés de la SAS Bio C’Bon ou procédé à un examen de sa trésorerie ou de ses engagements hors bilan, un CIF n’étant ni expert-comptable, ni commissaire aux comptes, n’étant pas en outre chargé de la mission d’établir un business plan. Elle estime avoir été tenue de se fier aux documents comptables fournis par la SAS Bio C’Bon. Elle se prévaut d’un rapport publié le 23 janvier 2023 qui confirme que la situation financière de cette société et du groupe était positive à la date de souscription de l’investissement litigieux, ajoutant que la solvabilité de la SAS Bio C’Bon présentait un faible niveau de risque entre 2014 et 2020, le redressement judiciaire de cette société étant en date de septembre 2020. Elle considère n’avoir eu aucune raison de ne pas conseiller ce produit, la demanderesse étant désireuse de faire fructifier son épargne.

La compagnie CGPA dénie par ailleurs tout manquement à l’obligation de loyauté incombant au CIF. Elle expose, à cet effet, que les commissions représentent un mode de rémunération classique des CIF, précisant encore que la demanderesse, qui n’a pas rémunéré le CIF, ne pouvait ignorer que celui-ci serait payé par l’émetteur du produit souscrit. Elle observe que le mode de rémunération, ainsi que les partenariats conclus avec le groupe Finaveo et la société Marne et Finance, figuraient dans le document d’entrée en relations contresigné par la demanderesse.

La compagnie CGPA s’oppose en outre à l’argument tiré de l’existence d’une obligation de suivi à la charge du CIF, indiquant que le document produit aux débats, faisant état d’une convention de partenariat entre la société Finaveo et le CIF n’est pas signé par celui-ci. Elle se prévaut du principe de l’effet relatif des contrats pour dire qu’il ne saurait être déduit une quelconque obligation à la charge du CIF, à propos d’une convention qu’il n’a pas signée, ce d’autant plus que cette convention ne prévoit aucune obligation de suivi à la charge du CIF. Elle note que même si le CIF avait été tenu d’une obligation de suivi, la société demanderesse aurait été dans l’impossibilité de sortir de son investissement. Elle précise à cet égard que la souscription a été signée sous le régime de l’article 150 B ter du code général des impôts qui impose une durée de conservation d’au moins 12 mois des titres souscrits, une clause d’inaliénabilité au tiers de 7 ans étant en outre souscrite, ainsi qu’une date de rachat des parts sociales par la SAS Bio C’Bon au plus tôt après 5 ans plein de détention de ces parts, sans possibilité de sortie anticipée. Elle ajoute que la SAS Bio C’Bon a été mise en redressement judiciaire le 2 septembre 2020. Elle souligne par ailleurs que le CIF n’avait aucune raison de conseiller une sortie anticipée de l’investissement en raison d’un retard dans le dépôt des comptes annuels, un tel retard étant fréquent, la société étant en outre dotée d’un commissaire aux comptes. Elle affirme que les courriers de l’AMF dont fait état la demanderesse demeuraient inconnus du CIF, n’étant pas démontré que celui-ci en a eu connaissance, observant à rebours que selon un courrier du 1er décembre 2018, l’AMF a décidé de ne pas ouvrir de procédure de sanction à l’encontre de la société Marne et Finance et de ses dirigeants.

La compagnie CGPA soutient, à propos des préjudices allégués, qu’ils ne sont ni actuels, ni certains. Elle indique que la demanderesse ne démontre pas qu’elle aurait définitivement perdu le capital investi dès lors que les actifs formant les sous-jacents ont été repris par la société [Adresse 5] qui, dans l’offre de reprise, a réservé la somme de 10 millions d’euros au désintéressement des petits porteurs. Elle affirme encore que le pourcentage de 95% du capital investi est une demande à peine voilée de réparation à hauteur de la somme investie, ce qui est contraire à la notion de perte de chance de ne pas investir. Elle conteste tout autant la pertinence de la réparation d’un préjudice de gain manqué, observant que l’exemple tiré d’un investissement en assurance-vie, retenu par la demanderesse, est mal venu dans la mesure où ce type d’investissement ne s’adresse pas aux sociétés, étant observé que compte tenu des intentions de Monsieur [F], la recherche d’un investissement à la rentabilité comprise entre 3 et 8%, la société CP Sport n’aurait jamais fait le choix d’un investissement de faible rentabilité dans un support sans risque. Elle conteste par ailleurs l’existence d’un quelconque lien de causalité dans la mesure où les difficultés économiques à l’origine de la procédure collective ouverte à l’encontre de la SAS Bio C’Bon sont seules à l’origine des pertes subies par la demanderesse.

Sur ce,

Sur les manquements du CIF

La société Manna [J], dont il n’est pas discuté qu’elle a agi en qualité de conseiller en investissement financier (CIF) lors de la souscription de l’investissement litigieux BCBB par la société CP Sport, était tenue, en cette qualité, aux obligations énoncées aux articles L.541-8-1, 1° et 5°, dans sa version applicable, du code monétaire et financier et 325-5 à 325-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

En application de ces textes, le CIF doit notamment :

— se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de ses clients ;

— exercer son activité, dans les limites autorisées par son statut, avec la compétence, le soin et la diligence qui s’imposent au mieux des intérêts de ses clients, afin de leur proposer une offre de services adaptée et proportionnée à leurs besoins et à leurs objectifs ;

— s’enquérir auprès de ses clients, avant de formuler un conseil en investissement de leurs connaissances et de leur expérience en matière d’investissement, ainsi que de leur situation financière et de leurs objectifs d’investissement, de manière à pouvoir leur recommander les opérations, instruments et services adaptés à leur situation ;

— communiquer aux clients d’une manière appropriée, la nature juridique et l’étendue des éventuelles relations entretenues avec les établissements promoteurs de produits mentionnés au 1° de l’article L.341-3, les informations utiles à la prise de décision par ces clients ainsi que celles concernant les modalités de sa rémunération, notamment la tarification de ses prestations.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 1231-1 du code civil, le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Au cas particulier, il est produit aux débats un document d’entrée en relation, à l’en-tête du CIF et un recueil d’information, l’un et l’autre en date du 21 novembre 2017, ainsi qu’une consultation patrimoniale établie par le CIF le 27 novembre 2017.

Cependant, ces documents précontractuels ont trait à la situation patrimoniale de Monsieur et Madame [F], sans qu’il soit fait référence à la société CP Sport dont ils sont respectivement dirigeant et salariée.

Par suite, il sera retenu que la production de ces documents demeure inopérante quant à la solution du présent litige dans la mesure où le produit d’investissement à propos duquel la responsabilité du CIF est querellée, a été souscrit par la société CP Sport et non par Monsieur et Madame [F] agissant en nom propre.

En revanche, il est produit aux débats une lettre de mission, signée par la société CP Sport le 21 novembre 2017, mandatant le CIF pour :

«  – Réaliser un audit patrimonial global de votre situation actuelle sur les plans économiques, juridiques et fiscaux dans un objectif d’optimisation.

— Proposer des solutions en rapport avec vos objectifs énoncés et décrits dans le recueil d’informations patrimoniales.

— Répondre à toutes les questions nécessaires à la compréhension des solutions évoquées et assurer leurs suivies. "

Il ne résulte pas des pièces produites aux débats que le CIF a déterminé le profil d’investisseur de la société CP Sport, les objectifs d’investissements de cette société et déterminer l’adéquation du produit « BCBB Reinvest 2017 » aux objectifs d’investissement de cette société.

Or un CIF est astreint à une obligation d’information et de conseil à l’attention de l’investisseur ne disposant pas d’une expérience établie et d’une compétence appréciées quant aux produits d’investissement proposés.

S’agissant de l’obligation d’information, la circonstance que l’investisseur ait la qualité de personne morale ne suffit pas à réputer cette expérience et cette compétence acquises, entraînant dispense du CIF de s’acquitter de cette obligation d’information et de conseil.

Or, il ne résulte ni du bulletin de souscription, ni du pacte d’actionnaires, pas davantage de la plaquette commerciale dont la preuve de la remise à l’investisseur n’est au demeurant pas démontrée, que les informations délivrées par le CIF à la société CP Sport, investisseur non professionnel, éclairaient celle-ci sur le fait qu’elle acquérait en réalité les parts d’une société support, gérée par le groupe Marne et Finance, contrôlée par la SAS Bio C’Bon, cette société support investissant indirectement dans des magasins de la chaîne Bio C’Bon, alors que les informations données laissaient entendre que l’investissement était directement effectué dans une société opérationnelle, et par voie de conséquence dans les fonds de commerce Bio C’Bon.

La plaquette commerciale, produite par la compagnie CGPA, précise en effet : " BCBB REINVEST permet à des investisseurs extérieurs de participer à l’aventure en étant associés au développement de la chaîne, en connaissant par avance les conditions de sortie ciblées.

Ces investisseurs partenaires souscrivent au capital d’une société opérationnelle support détenue majoritairement par Bio c’ Bon International qui en reste l’associé opérateur. Cette société détiendra des parts dans les sociétés de la chaîne Bio c’ Bon logeant des points de vente en Europe. "

Ainsi, l’attention de l’investisseur était portée sur l’aptitude du produit BCBB Reinvest 2017 à accompagner le développement d’une PME en croissance sur le marché du bio en étant associé à la performance de l’entreprise, sans que la société CP Sport soit informée qu’elle allait devenir associée d’une SARL, société non cotée en bourse.

Bien au contraire, le bulletin de souscription stipule que ce produit est proposé à un cercle restreint de 150 investisseurs, ce qui est de nature à rassurer le souscripteur.

Concernant l’obligation de conseil, il ne saurait certes être reproché à la société Manna [J] d’avoir, en qualité de CIF, ignoré des informations alarmantes relatives aux performances des produits Bio C’Bon alors que le produit en litige a été souscrit le 1er décembre 2017.

Il ne saurait lui être reproché davantage d’avoir ignoré les communiqués ultérieurs de l’AMF alertant les CIF sur le défaut de performance de tels produits alors que ces éléments défavorables sont postérieurs à la souscription du produit en litige.

Pour autant, il incombait au CIF, non tenu de procéder à un audit du groupe Bio C’Bon comme d’une analyse de la gestion de ce groupe et de ses filiales, de se renseigner sur la réalité des risques de liquidité et de perte en capital mentionnés dans le bulletin de souscription, sans se limiter à la présentation générale de ces risques figurant dans une plaquette aux propos essentiellement laudateurs sur le produit BCBB Reinvest 2017.

Si la compagnie CGPA souligne dans ses dernières écritures, que le CIF ne pouvait conseiller le rachat du produit en raison de l’obligation de conservation de 12 mois certes mentionnée dans le pacte d’associés du 1er décembre 2017 conformément aux dispositions de l’article 150-O B ter du code général des impôts, en revanche, elle ne démontre pas que le CIF a porté à la connaissance de la société CP Sport que l’impossibilité d’un rachat des parts de la société Bio Europe Développement avant le terme de 5 ans était effective.

Il résulte de ce qui précède que le CIF a manqué à l’obligation définie à l’article L.541-8-1 du code monétaire et financier imposant aux conseillers en investissement financier de veiller à comprendre les instruments financiers qu’ils proposent ou recommandent, évaluer leur compatibilité avec les besoins des clients auxquels ils fournissent un conseil mentionné au I de l’article L. 541-1.

Par ailleurs, à propos de la présentation du rendement de cet investissement, il est stipulé dans le pacte d’associés une promesse de rachat par l’actionnaire opérateur, la société Bio C’Bon International, des actions acquises par les investisseurs à l’issue du 5ème anniversaire de la date d’effet du contrat à un prix leur permettant de réaliser une plus-value de 6 % par an. Le rendement annoncé de cet investissement reposait donc exclusivement sur la capacité financière de la société promettante d’exécuter la promesse de rachat des actions, capacité financière sur laquelle il n’est pas démontré que des informations ont été données personnellement à la société CP Sport.

Or la compagnie CGPA n’apporte pas la preuve que le CIF a délivré une quelconque information à l’investisseur sur le risque encouru en cas d’impossibilité d’exécution de la promesse de rachat, l’engagement de rachat étant présenté comme acquis dans le pacte d’associés, la plaquette commerciale du produit BCBB présentant également comme acquis le rendement découlant de l’exécution de cette promesse d’achat.

La compagnie CGPA affirme dès lors à tort que c’est en pleine connaissance et conscience des risques encourus que la société CP Sport a souscrit au produit BCBB Reinvest 2017, l’information donnée sur les performances et les risques attachés à ce produit étant significativement insuffisante.

Dès lors, il y a lieu de retenir la responsabilité de la société Manna [J] et la garantie de la compagnie CGPA, sans qu’il soit nécessaire de statuer sur l’obligation inopérante, attribuée au CIF, de se renseigner sur l’intervention de Monsieur [N] [B] dans le montage de l’opération, pas davantage sur l’obligation de suivi de l’opération sous-jacente prétendument à la charge du CIF et le caractère exorbitant des commissions perçues par celui-ci.

Sur le préjudice

Il est de principe que le manquement à l’obligation d’information incombant à un CIF prive l’investisseur, ayant contracté avec lui, d’une chance de ne pas contracter dès lors qu’il n’a pu être dûment informé des risques encourus.

Le manquement de ce professionnel à l’obligation de conseil à sa charge prive de son côté l’investisseur d’une chance de ne pas contracter.

Il résulte du bulletin de souscription produit aux débats que par la souscription de l’investissement en litige, la société CP Sport a entendu notamment diversifier sa trésorerie et bénéficier du régime de report d’imposition prévu à l’article 150-O B ter du code général des impôts.

Ces manquements se trouvent à l’origine d’une perte de chance correspondant à 70% du montant global de l’investissement.

Ce préjudice de perte de chance apparaît actuel et certain dès lors que du fait de la procédure collective ouverte à l’encontre du groupe Bio C’Bon, la société CP Sport a perdu toute possibilité de rachat de ses parts dans la société support.

De surcroît, cette procédure collective a donné lieu à un plan de reprise des actifs du groupe par la SAS [Adresse 6] sans que, à ce jour, les petits porteurs tels que la société CP Sport aient été intéressés et disposent d’un espoir de désintéressement.

Par ailleurs, c’est à tort que la compagnie CGPA se prévaut de l’absence de lien causal en raison de la survenance de la procédure collective ouverte le 2 septembre 2020 à l’encontre du groupe Bio C’Bon.

Si cette procédure a en effet compromis l’exécution de la promesse de rachat souscrite au profit de la société CP Sport par la SARL Bio C’Bon International, il sera retenu que le préjudice de perte de chance trouve son origine dans le défaut d’information et de conseil de l’investisseur avéré à la date de souscription du produit le 1er décembre 2017.

De plus, le préjudice de perte de chance né du manquement à l’obligation d’information de conseil portant en l’espèce sur le risque de liquidité et de perte en capital du produit, exclut par définition le préjudice consistant dans un gain manqué, en ce que la société CP Sport n’a pas entendu s’engager dans une opération assimilable à une assurance-vie, ainsi qu’elle le prétend.

Par suite, le préjudice de perte de chance pour manquement à l’obligation d’information et de conseil s’établit à 70% x 105.000 euros, soit la somme de 73.500 euros au paiement de laquelle la compagnie CGPA sera condamnée.

Cette somme sera augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 novembre 2022, la capitalisation des intérêts devant en outre être prononcée en application des dispositions de l’article 1343-2 du code civil.

2. Sur les demandes annexes

Succombant, la compagnie CGPA sera condamnée aux dépens et à payer à la SAS CP Sport 2004 la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort et par mise à disposition au greffe,

— CONDAMNE la compagnie CGPA à payer à la SAS CP Sport 2004 la somme de 73.500 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 novembre 2022, avec capitalisation des intérêts en application des dispositions de l’article 1343-2 du code civil ;

— CONDAMNE la compagnie CGPA aux dépens et à verser à la SAS CP Sport 2004 la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— DÉBOUTE les parties du surplus de leurs demandes.

Fait et jugé à [Localité 7] le 26 Septembre 2025

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT