TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE PARIS [1]

[1]

C.C.C. + C.C.C.F.E.

délivrées le :

à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 23/05097

N° Portalis 352J-W-B7H-CZFHK

N° MINUTE : 5

Assignations du :

06 et 17 mars 2023

JUGEMENT

rendu le 19 janvier 2026

DEMANDERESSE

Madame [E] [R] veuve [C]

02, rue Hérault

92190 MEUDON

représentée par Maître Philippe SIMONET de la SELEURL CABINET PHILIPPE SIMONET CPS, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #B0293

DÉFENDEURS

Société 60 RUE MARCEL BONNET (SCI)

03, rue Raffet

75016 PARIS

Société BALTHAZAR (SC)

03, rue Raffet

75016 PARIS

Monsieur [D] [U]

03, rue Raffet

75016 PARIS

Monsieur [T] [S]

14 bis, rue de Poitou

92120 MONTROUGE

représentés par Maître Pierre GONSARD de la SELEURL PIERRE GONSARD AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #L0158

Décision du 19 janvier 2026

PEC sociétés civiles

RG 23/05097 – N° Portalis 352J-W-B7H-CZFHK

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ;

Samantha MILLAR, vice-présidente ;

Benjamin BLANCHET, vice-président,

assistés de Robin LECORNU, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 12 mai 2025, tenue en audience publique devant Pascale LADOIRE-SECK, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seule l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du code de procédure civile.

Avis a été donné aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 20 octobre 2025, prorogé au 24 novembre 2025, prorogé au 19 janvier 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe

Contradictoire

En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

La SCI 60 rue Marcel Bonnet constituée en 2009 a pour objet la propriété, la gestion et exploitation par bail, location ou tout autre forme d’un immeuble que la société se propose d’acquérir (ou apporté à la société) et toutes opérations financières, mobilières ou immobilières de caractère purement civil et se rattachant à l’objet social.

A l’origine, son capital social de 150 euros était réparti de la manière suivante :

— Monsieur [W] [B] : 50 euros

— Monsieur [D] [U] : 50 euros

— Monsieur [T] [S] : 50 euros.

A la suite d’une cession de parts sociales en date du 28 septembre 2009, le capital social a été divisé entre :

— Monsieur [W] [B] : 40 parts

— Monsieur [D] [U] : 40 parts

— Monsieur [T] [S] : 40 parts

— Madame [E] [R] venve [C] : 30 parts.

La SCI 60 RUE MARCEL BONNET a acquis un immeuble situé 60 rue Marcel Bonnet à Cachan (94230) grâce à :

— un apport en compte courant de Madame [E] [R] d’un montant de 200 000 euros

—  37 000 € pour chacun de ses associés

— un prêt bancaire de 2 350 000 euros.

A la suite d’une nouvelle cession de parts sociales en date du 02 janvier 2012, le capital social a été divisé entre :

— Monsieur [D] [U] : 60 parts

— Monsieur [T] [S] : 60 parts

— Madame [E] [R] veuve [C] : 30 parts.

Par acte de cession de parts sociales du 1er juin 2018, le capital social a été réparti entre :

— la société civile BATHAZAR : 120 parts sociales

— Madame [E] [R] veuve [C] : 30 parts sociales.

Messieurs [D] [U] et [T] [S] sont associés et gérants de la SC Balthazar.

Par acte notarié du 8 novembre 2018, la SCI 60 rue Marcel Bonnet a souscrit auprès de la SC BALTHAZAR un emprunt d’un montant de 4 583 491 euros, suite à l’emprunt souscrit à même date par la SC BALTHAZAR elle-même auprès de la KBLEUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A d’un montant de 11 512 416 euros.

L’acte de prêt intragroupe prévoyait que les fonds seraient utilisés en cinq tranches :

1 738 040,57 € au titre du refinancement total par l’emprunteur de la dette bancaire existante142 000,00 € au titre du paiement de la quote-part filiale1 268 250,00 € au titre de la constitution d’un portefeuille titres financiers235 000,00 € au titre des besoins de trésorerie1 200 000,00 € pour l’ensemble des travaux de rénovation de tout l’immeuble.

Par acte sous seing privé en date du 3février 2020, la SCI 60 rue Marcel Bonnet a consenti un bail commercial à la société SIDEXA ayant pour objet l’immeuble du 60 rue Marcel Bonnet à Cachan en l’état de futur achèvement, moyennant un loyer annuel de l’ordre de :

—  525.000 euros HT la première année

—  545.000 euros HT la deuxième année

—  565.000 euros HT à compter de la troisième année.

Des désaccords sont survenus entre les associés quant à la gestion de la SCI 60 rue Marcel Bonnet.

Le 24 février 2021, Messieurs [D] [U] et [T] [S] ont proposé à Madame [E] [R] d’acquérir les parts sociales de cette dernière moyennant la somme de 1.000.000 euos payable à partir du 20 avril 2023 jusqu’au 20 avril 2043, proposition refusée par Madame [E] [R].

L’assemblée générale du 8 juillet 2021 a approuvé les comptes de l’exercice écoulé et a décidé d’organiser une assemblée générale extraordinaire qui aura pour objet de statuer sur une augmentation de capital dans le but de financer l’absence de trésorerie.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2021, une augmentation de capital d’un montant de 599.850 euros a été décidé afin de porter ce dernier de 150 euros à 600.000 euros, Madame [E] [R] votant contre cette augmentation.

C’est dans ce contexte que par acte d’huissier en date du 20 décembre 2022, Madame [E] [R] a assigné la SCI du 60 RUE MARCEL BONNET, la SC BALTHAZAR, Monsieur [D] [U] et Monsieur [T] [S] devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins notamment d’annulation des assemblées générales des 8 juillet 2021 et du 31 août 2021, d’autorisation de son retrait de la SCI 60 RUE MARCEL BONNET et de remboursement de la valeur de ses parts sociales dont elle sollicite l’évaluation à 2 millions d’euros.

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 14 février 2024, Madame [E] [R] [F] sollicite du tribunal :

“ DIRE que Madame [E] [C] est recevable et bien fondée en son acte introductif d’instance et en ses demandes;

Sur les demandes de Madame [E] [C]

— ANNULER le procès-verbal de l’assemblée en date du 8 juillet 2021;

— ANNULER le procès-verbal de l’assemblée en date du 31août 2021;

— AUTORISER Madame [E] [C] à se retirer de la SCI 60rue Marcel Bonnet;

ORDONNER au jour du retrait effectif de Madame [E] [C] de la société SCI 60 rue Marcel Bonnet, le remboursement de la valeur de ses parts sociales;

EVALUER la valeur des parts sociales de Madame [E] [C] à la somme de 1 800000 €;

ORDONNER la séquestration de la somme de 599 850 €, correspondant au montant de l’augmentation de capital décidée par Assemblée Extraordinaire du 31 août 2021, suite à son annulation dans l’attente de la détermination de la valeur réelle des parts;

ATITRE SUBSIDIAIRE, CONDAMNER la société SC BALTHAZAR à verser à Madame [E] [C] la somme provisionnelle de 600 000 € à valoir sur la valeur de ses parts au sein de la SCI 60, rue Marcel BONNET, au prononcé de la décision;

CONDAMNER solidairement la SCI 60 rue Marcel Bonnet, la SC BALTHAZAR et Messieurs [U] et [S] au paiement de la somme de 50 000 € à titre de dommages et intérêts;

Sur la demande subsidiaire des défendeurs:

Rejeter la demande d’expertise formulée par la SCI 60 rue Marcel Bonnet, la SC BALTHAZAR et Messieurs [U] et [S];

Rejeter la demande formulée par la SCI 60 rue Marcel Bonnet, la SC BALTHAZAR et Messieurs [U] et [S] de prise en charge des honoraires d’expertise par Madame [E] [C];

— A titre subsidiaire, dire que les honoraires d’expertise seront pris en charge solidairement par la SCI 60 rue Bonnet, la SC BALTHAZAR et Messieurs [U] et [S] ;

En tout état de cause:

CONDAMNER solidairement la SCI 60 rue Marcel Bonnet, la SC BALTHAZAR et Messieurs [U] et [S] aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Philippe SIMONET, avocat, en application de l’article 699 du Code de Procédure Civile.”

Aux termes de leurs dernières conclusions signifiées par voie électronique le 26 novembre 2023, la SCI du 60 RUE MARCEL BONNET, la SC BALTHAZAR, Monsieur [D] [U] et Monsieur [T] [S] demandent au tribunal de :

Débouter Madame [C] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions

Sur la demande de retrait et à titre subsidiaire :

Juger que le retrait portera sur les 30 titres dont Madame [C] est titulaire au sein du capital de la SCI Marcel BONNET

Désigner un expert, aux frais avancés de Madame [C] ayant pour mission de valoriser la participation de Madame [C]

La Condamner à la somme de 10.000 € par application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile

La Condamner aux entiers dépens de l’instance.”

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il convient de se référer aux dernières conclusions des parties, en application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Par ordonnance du 28 octobre 2024, le juge de la mise en état a clôturé l’instruction et renvoyé l’affaire devant le tribunal de céans à l’audience juge-rapporteur du 12 mai 2015 qui a été mise en délibéré au 20 octobre 2025 prorogé au 24 novembre 2025, puis prorogé à ce jour

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande d’annulation des assemblées générales du 8 juillet 2021 et du 31 aout 2021

Il sera rappelé que l’abus de majorité suppose qu’une résolution a été votée contrairement à l’intérêt social dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité.

En outre, aux termes de l’article 1844-10, alinéa 3 du code civil, la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative relative aux sociétés, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général.

Sur la demande d’annulation de l’assemblée générale du 8 juillet 2021

— sur l’abus de pouvoir

L’assemblée générale du 8 juillet 2021 a approuvé le rapport du gérant, approuvé les comptes de l’exercice 2020, donné quitus au gérant, décidé d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 232.851,70 euros au compte « report à nouveau »,

Si Madame [E] [R] critique la gestion de la SCI 60 RUE BONNET par les associés majoritaires, notamment la découverte à l’occasion de la convocation à l’assemblée générale du 8 juillet 2021 d’une augmentation du montant des travaux de rénovation de l’immeuble qui n’a pas fait l’objet d’un vote à l’assemblée générale ainsi qu’un déficit de 232.851,70 euros alors que selon elle, le résultat aurait dû être largement excédentaire, elle ne vise aucune résolution prise lors de l’assemblée générale du 8 juillet 2021 qui serait constitutive d’un abus de majorité.

Faute d’apporter la preuve d’un abus de majorité, ce moyen ne sera pas retenu.

— sur les irrégularités dans la tenue de l’assemblés générale

La convocation à l’assemblée générale du 8 juillet 2021 contenait en annexe le texte des résolutions, le rapport d’activité de la société, les comptes du dernier exercice et un formulaire de procuration.

S’il semble que Madame [E] [R] a reçu tardivement le 7 juillet 2021 la convocation à l’assemblée générale du 8 juillet 2021, ainsi qu’il résulte du mail du 7 juillet 2021 adressé par la demanderesse, les échanges de courriels démontrent que la copie des documents envoyés en recommandés lui ont été transmis le 24 juin 2021 et que le grand livre et le bilan lui ont été adressés le 28 juin 2021.

Si Madame [E] [R] déplore en outre l’absence de documents comptables relatifs à des travaux supplémentaires d’un montant de 615.000 euros qui n’auraient pas été approuvés par l’assemblée générale, elle s’est néanmoins considérée assez informée pour émettre un vote éclairé indiquant dans son mail du 7 juillet 2021 qu’elle votait contre les six résolutions proposées et ne démontre pas de grief pouvant résulter de la tardiveté de la réception de la convocation et des documents comptables.

Si elle a indiqué par mail voté contre les résolutions, elle ne peut regretter que son intention de vote n’a pas été prise en considération, faute de procuration dûment établie en ce sens conformément aux statuts.

Madame [E] [R] sera donc déboutée de sa demande d’annulation de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2021

Sur la demande d’annulation de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2021

— sur l’abus de pouvoir

Madame [E] [R] fait valoir que l’augmentation du capital n’était pas nécessaire et n’a eu pour effet que de diluer la valeur de ses parts.

Elle ne démontre pas de quelle manière cette augmentation du capital serait contraire à l’intérêt social et favoriserait les intérêts des associés majoritaires au détriment de ses intérêts d’associée minoritaire alors qu’il résulte des procès-verbaux des assemblées généraux des 8 juillet 2021 et 31 décembre 2021 que cette augmentation était motivée par la nécessité de pallier à une trésorerie insuffisante qui ne permettait pas procéder au règlement des différentes factures et charges auxquelles la SCI devait faire face et que malgré son opposition, elle a bénéficié de cette augmentation de capital puisque la valeur de l’ensemble des parts sociales, y compris donc les siennes, est passé d’un euro à 2727 euros.

Ainsi, elle ne justifie pas que l’augmentation du capital critiqué constitue un abus de majorité.

L’abus de majorité allégué n’est donc pas caractérisé.

— sur les irrégularités dans la tenue de l’assemblés générale

Madame [E] [R] a donné procuration à Monsieur [D] [U] afin que ce dernier la représente à l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2021 avec pour instructions de voter contre les résolutions présentées, choix qui a été pris en compte et retranscrit sur le procès-verbal.

Les projets de résolutions transmises avec la convocation à l’assemblée extraordinaire du 31 août 2021 constituent un ordre du jour explicite, de sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement.

Ces projets de résolution sont identiques au texte des résolutions adoptées, sauf les mentions relatives aux apports effectués et à la nouvelle répartition du capital social qui ont été complétés en fonction des décisions prises lors de l’assemblée et qui ne pouvaient donc pas être mentionnées avant la tenue de l’assemblée.

Madame [E] [R] critique l’annexion d’une facture, de devis de toiture et d’un seul devis BATI DECORATION pour justifier des travaux de phase 2 sans néanmoins démontrer de quelle manière cette annexion pourrait entraîner l’annulation de l’assemblée.

Elle sera donc déboutée de sa demande d’annulation de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2021.

Sur la demande de retrait de Madame [E] [R]

Aux termes de l’article 1869 du code civil, “sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés ; que ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.”

Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

A moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3°alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4.

Si les motifs de pure convenance personnelle sont exclus, la notion de justes motifs au sens de ces dispositions s’apprécie de façon subjective, par rapport à la situation personnelle de l’associé qui demande le retrait contrairement aux justes motifs de dissolution de l’article 1844-7 du code civil car la faculté de retrait sur autorisation du juge est destinée à permettre à un associé de ne pas demeurer prisonnier de la société et à éviter la dissolution de celle-ci.

Le retrait judiciaire de l’associé suppose que soit rapportée la preuve d’une véritable disparition de l’affectio societatis qui correspond à la volonté de collaborer de façon effective à une entreprise dans un intérêt commun. Il peut en être ainsi quand des dissentions entre les associés sont importantes, sans qu’il ne soit nécessaire que cette mésentente entre les associés entraîne un dysfonctionnement de la société.

En l’espèce, Madame [E] [R] ne perçoit aucun dividende, conteste la gestion de la SCI 60 RUE MARCEL BONNET par les associés majoritaires et est en désaccord avec les décisions prises par ces derniers, tant à l’égard des travaux à entreprendre que de l’augmentation du capital social à réaliser, démontrant qu’aucune affectio societatis n’existe plus entre les associés.

Ses associés n’ont pas été opposés au rachat de ses parts sociales. Un protocole d’accord a ainsi été établi en ce sens, lequel n’a échoué qu’en raison des désaccords survenus sur le montant des parts sociales.

L’article 18 des statuts de la SCI 60 RUE MARCEL BONNET stipule que l’associé qui se retire a droit à la valeur de ses parts au jour du retrait, étant précisé que cette valeur est déterminée par accord entre les associés ou à défaut à dire d’expert en application des dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

A défaut d’accord amiable entre les associés, la valeur des parts de Madame [E] [R] sera en conséquence fixée conformément aux dispositions de 1843-4 du code civil.

Madame [E] [R] sera déboutée de sa demande de séquestration de la somme de 599.850 euros et subsidiairement de 600.000 euros, le tribunal ne disposant pas d’éléments comptables objectifs pour déterminer le montant de la somme sollicitée.

Sur la demande de dommages et intérêts

Aux termes de l’article 1231-1 du code civil, « Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure ».

Madame [E] [R] estime avoir subi une perte de chance du fait de n’avoir pas perçu de dividendes dans le cadre du contrat de société qu’elle a conclu en devenant associée de la SCI 60 RUE MARCEL BONNET.

Outre que le non-versement de dividendes est le fait des décisions prises en ce sens par les associés, Madame [E] [R] ne produit aucune pièce permettant de chiffrer la perte de chance alléguée, la valeur vénale du bien estimée en 2018 étant insuffisante à déterminer la part de dividendes qu’elle aurait pu percevoir.

Madame [E] [R] ne verse aucune pièce pour justifier le préjudice moral invoqué et n’indique pas le montant sollicité en réparation de ce préjudice, se contentant de d’avancer la somme de 50.000 euros au titre du préjudice financier et moral sans possibilité de distinguer séparément chacun.

Elle sera donc déboutée de sa demande de dommages et intérêts.

Sur les demandes accessoires

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, les défendeurs qui succombent partiellement à l’instance, seront condamnés in solidum aux dépens de celle-ci.

Compte tenu de la condamnation aux dépens, la SCI du 60 RUE MARCEL BONNET, la SC BALTHAZAR, Monsieur [D] [U] et Monsieur [T] [S] seront condamnés in solidum à Madame [E] [R] la somme de 3000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Il n’y a pas lieu de déroger au principe posé de l’exécution provisoire de droit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire mis à disposition au Greffe,

Déboute Madame [E] [R] de sa demande d’annulation de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2021,

Déboute Madame [E] [R] de sa demande d’annulation de l’assemblée générale extraordinaire du 31 août 2021,

Autorise le retrait de Madame [E] [R] de la SCI 60 RUE MARCEL BONNET,

Renvoie les parties à fixer la valeur des parts sociales de Madame [E] [R] conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil, et ce à défaut d’accord amiable,

Déboute Madame [E] [R] de sa demande de séquestration de la somme de 599.850 euros et subsidiairement de 600.000 euros,

Déboute Madame [E] [R] de sa demande de dommages et intérêts,

Déboute les parties de toutes leurs autres demandes,

Condamne in solidum la SCI du 60 RUE MARCEL BONNET, la SC BALTHAZAR, Monsieur [D] [U] et Monsieur [T] [S] à payer à Madame [E] [R] la somme de 3000 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne in solidum la SCI du 60 RUE MARCEL BONNET, la SC BALTHAZAR, Monsieur [D] [U] et Monsieur [T] [S] aux dépens,

Rappelle l’exécution provisoire de droit.

Fait et jugé à Paris le 19 janvier 2026

Le Greffier La présidente

Robin LECORNU Pascale LADOIRE-SECK